1、郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年年度报告 第1 页，共 112 页 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年年度报告 第2 页，共 112 页 公 司 年 度 大 事 记 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年年度报告 第3 页，共 112 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.19 第六节股本变动及股东情况.20 第七节融资及分配情况.23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.24 第九节公司治理及内部控制.28 第十节财务报告.31 郑州帝益肥业生
2、态保护工程股份有限公司 2015 年年度报告 第4 页，共 112 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 鸿基有限 郑州鸿基精配肥业有限公司，帝益有限前身 帝益有限 郑州帝益生态农业科技工程有限责任公司，本公司前身 股东大会 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司股东大会 董事会 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司董事会 监事会 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司监事会 管理层 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 宁陵子公司 帝益肥业（宁陵）生态保护工程有限公司，本公司全资子公司 公司章程 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司章程
3、元、万元 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元 本期、报告期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 112 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监
4、事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 原材料价格波动风险 公司生产主要产品保水松土功能复混肥料所采购的原材料主要为尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾等，报告期内相关原材料的价格波动较大、且整体呈下降趋势。公司主要产品所用原材料均自国内采购，如果企业不能很好把握原材料市场价格走势、合理安排采购计划，将会
5、对公司生产经营及利润实现带来不利影响。化肥行业恢复征收增值税加大公司运营成本风险 本公司从事农业化肥生产销售，2015 年9 月1 日之前免缴增值税。根据关于对化肥恢复征收增值税政策的通知(财税（2015）90 号)“自2015 年9 月1 日起,对纳税人销售和进口的化肥,统一按 13%税率征收增值税,原有的增值税免税和先征后返政策相应停止执行”的规定，本公司自2015 年9 月1 日起按13%税率缴纳增值税，使企业成本增加。资金流动性风险 公司 2015 年投资兴建帝益肥业（宁陵）生态保护工程有限公司。截止 2015 年 12 月 31 日，共投入资金50,830,000.00 元。因此，该
6、项投资占用公司大量流动资金，公司通过两次定向增发获得资本投入，基本满足公司正常运转，但存在无法偿付到期债务以及其它支付义务的风险。郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 112 页 新项目投资风险 据相关统计数据显示，生产中低浓度复混(合)肥的企业在国内至少有2000 余家，这些企业生产工艺简陋，开工率低。根据 2015 年 7 月工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见，要求调整化肥行业产品结构、提升创新能力、加强农化服务，切实提升行业增长质量和效益。随着复混肥行业的发展、竞争的加剧，以及复混肥本身具备的农业快速消费品的特征，行业整合是必然趋势。201
7、5 年，公司在宁陵投资兴建子公司，主营复混肥料，因投资金额较大，加之市场风险加大，对公司构成一定的财务及现金流的压力，存在短期内无法回收投资的风险。控股股东、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为刘新领、实际控制人为刘新领、陈岩夫妇，合计持有公司97.70%的股份，且刘新领现任公司董事长兼总经理，陈岩现任公司董事，足以对董事会的决议及日常生产经营事项产生重大影响。若未来控股股东、实际控制人利用其控股地位或实际控制地位及管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来险。本期重大风险是否发生重大变化：是 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告
8、 第7 页，共 112 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 英文名称及缩写 Zhengzhou Diyi Fertilizer Ecological Protection Engineering Co.,Ltd.证券简称 帝益生态 证券代码 832467 法定代表人 刘新领 注册地址 郑州市二七区马寨产业聚集区东方路 12 号 办公地址 郑州市西三环河南省国家大学科技园东区 6#E 座 主办券商 中原证券股份有限公司 主办券商办公地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合
9、伙)签字注册会计师姓名 陈俊岭、吕利杰 会计师事务所办公地址 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 程一鸣 电话 0371-55693393 传真 0371-55693399 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 郑州市西三环河南省国家大学科技园东区 6#E 座，450001 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-05-19 行业（证监会规定的行业大类）C2624-复混肥料制造 主要产品与服务项目
10、 保水松土新型功能肥料的研发、生产、销售等业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 27,200,000 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 112 页 控股股东 刘新领 实际控制人 刘新领、陈岩 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 914101005516064557 是 税务登记证号码 914101005516064557 是 组织机构代码 55160645-5 否 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 112 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期
11、上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 92,901,119.42 50,071,896.00 85.54%毛利率%25.14%28.57%-归属于挂牌公司股东的净利润-4,506,762.28 5,489,754.10 182.09%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,131,002.65 4,635,166.01 210.70%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-11.01%13.59%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-12.53%11.47%-基本每股收益-0.18 0.14-228.57
12、%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 100,088,897.77 37,869,158.90 164.30%负债总计 35,602,102.93 10,345,601.78 244.13%归属于挂牌公司股东的净资产 64,486,794.84 27,523,557.12 134.30%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.37 1.20 97.50%资产负债率%28.21%27.32%-流动比率 1.29 3.18-利息保障倍数-4.70 16.19 三、营运情况 单位单位：元元 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告
13、 第10 页，共 112 页 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,524,732.33 45,444,030.48-应收账款周转率 161.48 9.21-存货周转率 8.15 5.38-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%164.30%-39.99%-营业收入增长率%85.54%-25.41%-净利润增长率%-182.09%52.44%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 27,200,000 23,000,000 18.26%计入权益的优先股数量 0
14、 0-计入负债的优先股数量 0 0-带有转股条款的债券 0.00 0.00-期权数量 0 0-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 734,400.44 所得税影响数-110,160.07 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额 624,240.37 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 112 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 本公司是复混肥料行业中新型功能肥料产品的生产商，拥有专业知识积淀深厚的技术研发团队、具有凝聚力的管理团队与销售队伍、多项原创性专利技术和复混肥料生产许
15、可资格、上百种肥料正式登记证等业务资源，可为全国不同地域、不同土壤环境的终端用户提供适应各种作物生长及施肥要求的新型功能性保水松土复混肥料的生产、销售及配套指导等服务。公司主要采用“以销定产保有安全库存”的原则安排生产计划，并通过区域经销商代理销售的方式进行业务推广和产品销售，同时采用业务经理分区域管理的方式，对经销商和最终用户提供售后指导和咨询等售后服务。2015 年底，公司充分利用资源、整合资源，精耕细作市场，积极探索“互联网+”的模式，成立“帝益云电子商务有限公司，与阿里巴巴（中国）技术服务公司合作，借助阿里巴巴农村电商“千县万村”计划之东风，有序推进 O2O 线上线下电商营运。公司计划
16、未来三年内形成电商平台与传统渠道互动联合、并存发展的新的赢利模式。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司严格按照年初制定的经营目标，加强了自主产品的研发和创新，拓展和完善销售市场，严把生产质量关，不断提升企业核心竞争力，促进了企业持续快速稳定的发展。1、经营业绩情况。201
17、5 年，农业部提出了到 2020 年化肥使用总量零增长控制行动，在这一新形势下，发展新型肥料成为必然趋势。公司生产的帝益肥系列产品具有保水、松土、持肥的特点，不仅能有效提高农作物产量，提高农产品品质，而且能减少化肥用量，保护环境。自 2015 年 2 月 1 日开始，公司在央视一套黄金栏目天气预报播放广告，确立了国内功能肥料的行业地位。2015 年，公司实现营业收入 92,901,119.42 元，同比增长 85.54%；归属于挂牌公司股东的净利润为-4,506,762.28 元，同比减少 182.09%；总资产为100,088,897.77 元，比上年同期增长 164.30%。2、营销服务方
18、面。公司充分解读国家产业政策，客观分析行业导向，通过强化技术服务队伍，导入互联网十概念，加强对销售渠道、终端客户的服务管控力度，强化技术营销服郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 112 页 务，提升了销售业绩。3、技术研发。2015 年，公司获得两项保水松土系列（一种保水松土土壤调理剂及其制备方法 ZL201410150439.2、一种保水松土功能复混肥料及其制备方法 ZL201410150489.0）发明专利，两项实用新型专利，三项外观专利；新申请两项实用新型专利（一种可集约化的新型环保的方形高塔复合肥造粒塔设备 201520782428.6、一种借助肥
19、料造粒高塔设备建造的高空锅炉烟囱201520782461.9）、一项外观专利，逐渐形成保水松土核心技术专利集群；2015 年，公司研发投入共444.00 万元，占营业收入的比例为4.78%。4、生产和项目建设。2015 年，公司在宁陵投资兴建的年产 80 万吨功能复混肥料项目于 11 月 9 日建成投产，高塔熔融造粒工艺是目前为止复混肥料最先进的生产工艺。位于郑州马寨的公司总部及国家级研发大楼的项目正在紧锣密鼓的建设中。随着项目的投产和建设，公司产能将迅速扩大，实力将大大增强。5、资本运营情况。本年度共进行两次股份发行，共发行股票 4,200,000 股，募集资金42,000,000.00 元
20、，用于补充公司流动资金。两次发行共新增股东 5 名，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及符合投资者适当性管理规定的合伙企业。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例%占营业收占营业收入的入的比比重重%金额金额 变动比例变动比例%占营业收占营业收入的入的比比重重%营业收入 92,901,119.42 85.54%-50,071,896.00-25.41%-营业成本 69,548,276.98 94.45%74.86%35,767,234.61-27.00%71.43%毛利率%25.14%
21、-28.57%-管理费用 7,744,177.39 81.35%8.34%4,270,353.93-20.10%8.53%销售费用 20,220,768.66 227.20%21.77%6,179,882.63 9.11%12.34%财务费用 791,330.60 135.45%0.85%336,095.42 10.67%0.67%营业利润-5,253,475.19-189.82%-5.65%5,848,676.67 20.71%11.68%营业外收入 734,400.44-21.03%0.79%930,000.12 100.00%1.86%营业外支出 0.00-100.00%0.00%3,3
22、54.39 100.00%0.01%净利润-4,506,762.28-182.09%4.85%5,489,754.10 52.44%11.00%项目重大变动原因:1、营业收入比上年同期增长 85.54%，主要原因是 2015 年国家政策导向和公司加大宣传力度。2、营业成本比上年同期增长 94.45%，主要原因是公司管理费用、销售费用、财务费用较上年度同期均出现了较大增长。详见各项费用增长具体原因。3、管理费用比上年同期增长 81.35%，主要原因是由于 2015 年研发费用增加及宁陵子公司开办费增加所致。4、销售费用比上年同期增长 227.20%，主要原因是公司在央视投放广告，销售规模增大，销
23、售人员工资差旅费用和宣传费提高导致的。5、财务费用比上年同期增长 135.45%，主要原因是公司扩大规模，贷款增加进而贷款利息增加导致财务费用增加。郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 112 页 6、营业外支出2015 年为0 元，主要原因是公司规范经营，未有滞纳金或罚款。7、营业利润和净利润比上年同期减少的原因是，公司加大央视广告投入，导致销售费用增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 92,901,119.42 6
24、9,548,276.98 50,071,896.00 35,767,234.61 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 合计合计 92,901,119.42 69,548,276.98 50,071,896.00 35,767,234.61 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%硫基掺混肥产品 35,271,481.68 37.97%19,530,497.00 39.00%氯基掺混肥产品 57,629,637.74 62.03%30,541,399.00
25、 61.00%收入构成变动的原因 公司主营业务占比以及按产品或区域进行分类的收入构成指标本年度未发生重大变动。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 2,524,732.33 45,444,030.48 投资活动产生的现金流量净额-50,157,096.98-8,645,711.98 筹资活动产生的现金流量净额 50,667,054.24-32,838,999.97 现金流量分析：1、经营活动中产生的现金流减少，主要原因是材料上涨、公司员工薪酬谢增加、销售费用中的广告费用投入增加；2、投资活动产生的现金流净额减少
26、，主要原因是由于本年度开始筹建帝益宁陵子公司，股权投资35,000,000 元，固定资产及在建工程建设支出 13,380,000 元。3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是收到定增投资款 4,200 万元、新增银行短期贷款1,500 万元。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 通辽市经济技术开发区兴秋农资经销处 7,386,470.00 7.95%否 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 112 页 2 建平县国营热水畜牧农场辽西春秋农资
27、服务中心 5,180,550.00 5.58%否 3 通辽润丰农业科技有限责任公司 3,228,700.00 3.48%否 4 彰武县龙王农资化肥经销部 3,199,808.00 3.44%否 5 柳城县禾田农资有限公司大埔恒丰农资经营部 2,536,858.00 2.73%否 合计 21,532,386.00 23.18%-注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 济源市吉丰化肥有限公司 7,799,340.00 12.
28、05%否 2 焦作市美农化肥有限公司 5,000,000.00 7.73%否 3 焦作市明耀肥业有限公司 4,679,800.00 7.23%否 4 浙江浙农爱普贸易有限公司 4,384,674.00 6.78%否 5 河南威尔施化工产品有限公司 3,171,900.00 4.90%否 合计 25,035,714.00 38.69%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 4,440,478.76 2,291,543.45 研发投入占营业收入的比例%4.78%4.58%2.2.资产负
29、债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 9,246,056.16 48.86%9.24%6,211,366.57 175.81%16.40%-7.16%应收账款 19,114.00 100.00%0.02%-100.00%0.00%0.02%存货 8,530,421.20 28.34%8.52%6,646,808.78-29.54%17.55%-9.03%长期股权投资-0.00%0
30、.00%-0.00%0.00%0.00%固定资产 5,898,473.54 36.46%5.89%4,322,383.80 18.35%11.41%-5.52%在建工程 29,246,404.03 100.00%29.22%-0.00%0.00%29.22%短期借款 10,000,000.00 100.00%9.99%5,000,000.00 0.00%13.20%-3.21%长期借款 2,560,761.11 100.00%2.56%-0.00%0.00%5.00%资产总计 100,088,897.77 164.30%-37,869,158.90-39.99%-204.29%资产负债项目重大
31、变动原因：1、货币资金比上年同期增长 48.86%，主要原因是截止到 2015 年 12 月 31 日有收到股郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 112 页 票发行募集资金42,000,000.00 元。2、固定资产比上年同期增长 36.46%，主要原因是公司投资兴建宁陵子公司。3、在建工程同比增长主要原因是宁陵子公司开工建设及本公司投建研发设备。4、短期借款、长期借款同比增长是公司扩大规模导致贷款增加。3.3.投资状况投资状况分析分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 帝益肥业（宁陵）生态保护工程有限公司，注册资本人民
32、币 3500 万元，帝益生态持股100%，业务性质为复混肥料生产、销售；宁陵子公司 2015 年末净资产为33,860,692.01元，营业收入为 0 元，净利润为-1,139,307.99 元。(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 1、公司本年度在浦发银行投资理财产品 7,000,000.00 元，总收益173,008.01 元。2、宁陵子公司本年度在农业银行投资“天天利滚利”理财产品，总收益 40,823.93 元。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 1、国家政策支持行业发展 农业供给侧改革为新型肥料行业发展提供了机遇。十八届三中全会、2015 年中央一号文件和政
33、府工作报告均提到粮食安全、生态农业、土地流转、新型经营主体等诸多“农业新政”，提出促进互联网、物流网向农业领域的快速渗透与融合，农业一二三产的深度融合及农业工业化发展的新理念。随着我国农业进入新一轮的深刻变革，农业发展政策红利的释放，国家政策为新型肥料企业升级扩转与创新发展带来了新的机遇，新型肥料行业前景将更加广阔。2、行业面临进一步整合 农业现代化耕种方式的转变为新型肥料提供了更广阔的需求空间。规模化种植对肥料产品质量及相应农化服务需求提高，将对产品品质差、农化服务缺失的小企业形成挤出效应，品牌好、规模大的企业市场占有率则提升，从而进一步促进行业整合，具有创新优势的企业将具更明显的行业优势。
34、新型肥料产业由数量型增长模式向质量型增长模式的转变已不可逆转，大、中型企业凭借成本、技术、品牌、服务等方面的优势将获取更多的市场份额。3、新型肥料符合国家化肥结构调整的升级方向 2015 年中央一号文提出：“做强农业，必须尽快从主要追求产量和依赖资源消耗的粗放经营转到数量质量效益并重、注重提高竞争力、注重农业科技创新、注重可持续发展的集约发展上来，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代农业发展道路。”由此可见，发展环境友好、资源节约型的生物、矿物、再生利用肥料、新型功能肥料符合国家化肥结构调整的升级方向。4、农业发展趋于信息化 国家 2015 年政府工作报告提出“互联网+”战略，未来的
35、农业综合服务平台将是农业现代化变革的主要方向。从政策推动农业现代化转型以来，农业产业变革十分迅速，集农业信息化、农资一体化、农村电商、农村金融为一体的战略布局将是未来产业互联网发展的重要组成。随着经济新常态的到来，创业创新双驱动的常态化，农业的现代化，肥料研发、生产和流通企业将会明显受益。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 公司自设立以来致力于保水松土功能肥料的研究与生产工作，经过不懈的努力积淀了深郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 112 页 厚的技术研发实力。公司自主研发的“保水松土含氨基酸硅肥及其制备方法”、“保水松土土壤调理剂及其制备方法”、“保水松
36、土功能复混肥料及其制备方法”均取得国家发明专利授权。公司自主选题并研究的“新型保水松土掺混肥料技术研究”项目，于 2012 年 4 月被河南省科学技术厅确认为“河南省科学技术成果”；2012 年 3 月、2014 年 3 月分别经河南省科学院化学研究所和教育部科技查新工作站进行科技查新的结果显示，相关技术处于国际先进、国内领先地位；该项目于 2014 年 7 月被郑州市人民政府评定为“郑州市科学技术进步二等奖”。2015 年被河南省工业和信息化委员会评定为“河南省科技成果二等奖”。公司技术水平和产品竞争力，在细分行业处于国内领先地位，是行业技术研发的骨干力量。公司拥有“河南省新型功能肥料工程技
37、术研究中心”、“河南省企业技术中心”两家省级研发平台。2012-2015 年间，研发中心共与 35 家省、市、县级土壤肥料工作站及农业技术推广站合作开展产品的节肥增效大田试验，进一步验证了该产品具有的改善土壤环境、减施增效、减少面源污染的确切功效。凭借先进的科学技术和过硬的产品质量以及完善的售后服务，“帝益肥”系列产品深受广大消费者的喜爱和赞赏，成为新型功能肥料的代表性产品。上市四年来，在市场上形成了良好口碑，销售网络已达80%的省份地区，是当前用户在国内分布范围最广的河南肥料品牌。公司被评为“高新技术企业”、“河南省著名商标”、“河南省名牌产品”，“市级农业重点龙头化企业”，连续三年被行业评
38、为“中国化肥企业百强”。2015 年5 月19 日，公司成功登陆新三板，成为我省首家在国内挂牌上市的肥料企业。2015 年11 月，公司在商丘市宁陵县投入资金建成了年产 80 万吨中国高塔造粒复混肥料生产线，现已投入使用，进一步巩固了公司在肥料行业、功能肥料行业的地位。2015 年底，公司借助阿里巴巴农村电商“千县万村”计划之东风，成功开启电商之路，形成电商平台与传统渠道互动联合、并存发展的新的赢利模式。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、累计经营性亏损数额巨大、过度依赖短期借款筹资、无法获得供应商的正常商业信用等情况，各项财务
39、指标处于正常范围，不存在重大财务风险。公司管理层、核心业务人员、关键管理人员队伍稳定，主导产品符合国家产业政策，原材料来源有充分保障、市场开拓良好，各项业务指标相对稳健，不存在重大业务风险。公司和全体员工没有发生违法、违规行为，公司未因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。公司不存在对持续经营能力有重大影响或重大潜在影响的其他事项。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 一、原材料价格波动风险 公司生产主要产品保水松土功能掺混肥料所采购的原材料主要为尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、氯化钾、硫酸钾等，报告期内相关原材料的价格波动较大、且整体呈下降趋势。公司主要产品所用原材
40、料均自国内采购，如果企业不能很好把握原材料市场价格走势、合理安排采购计划，将会对公司生产经营及利润实现带来不利影响。对策：公司原材料采购主要遵循满足订单生产任务、保有适量库存的基本原则，并会在原材料市场价格较低时适量增加库存储备，以降低原材料整体成本。同时，公司还通过多种渠道与供应商建立联系，并与部分原材料供应商建立了长期良好的合作关系，以保证生产用郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 112 页 原材料能得到充分供应。二、控股股东、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为刘新领、实际控制人为刘新领、陈岩夫妇，合计持有公司 97.70%的股份，且刘新领现任公司
41、董事长兼总经理，陈岩现任公司董事，足以对董事会的决议及日常生产经营事项产生重大影响。若未来控股股东、实际控制人利用其控股地位或实际控制地位及管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来险。对策：1、公司在公司章程中制定了保护中小股东利益的条款；制定了三会议事规则，制定了对外投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等内部控制制度。2、公司未来将通过引入独立董事等方式，从决策、监督层面加强对实际控制人的制衡，以防范控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 一、化肥行业恢复征收增值税加大公司运营成
42、本风险 本公司从事农业化肥生产销售，2015 年 9 月 1 日之前免缴增值税。根据关于对化肥恢复征收增值税政策的通知(财税（2015）90 号)“自 2015 年 9 月 1 日起,对纳税人销售和进口的化肥,统一按 13%税率征收增值税,原有的增值税免税和先征后返政策相应停止执行”的规定，本公司自2015 年9 月1 日起按13%税率缴纳增值税，使企业成本增加。对策：公司积极调整产品结构，进一步降低产品成本，主动适应市场，才能降低增值税改革的影响。第一，企业要强化管理，重新制定和梳理岗位职责，从公司高层开始到每位员工，横向到边，不交叉、不重合、不留空白，练好管理的基本功。第二，坚守安全环保红
43、线，实行人身伤害零容忍制度，要用强有力的措施保证公司的安全稳定运行。第三，强化销售，加强品牌建设，建立电子商务营销平台，管控经营风险，确保生产线满负荷生产。二、资金流动性风险 公司2015 年投资兴建帝益肥业（宁陵）生态保护工程有限公司。截止 2015 年12 月31日，共投入资金50,830,000.00 元。因此，该项投资占用公司大量流动资金，公司通过两次定向增发获得资本投入，基本满足公司正常运转，但存在无法偿付到期债务以及其它支付义务的风险。对策：1、宁陵子公司已取得土地证，可以以此作为抵押，取得银行贷款，补充公司现金流；2、公司在央视一套投放的广告对销售产生了积极影响，2015 年销售
44、额比上年同期增长 85.45%。在广告的持续推动下，2016 年将继续加大对全国市场的运作力度，开发更多质量更高的客户，实现销售额的更大增长。三、新项目投资风险 据相关统计数据显示，生产中低浓度复混(合)肥的企业在国内至少有 2000 余家，这些企业生产工艺简陋，开工率低。根据 2015 年 7 月工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见，要求调整化肥行业产品结构、提升创新能力、加强农化服务，切实提升行业增长质量和效益。随着复混肥行业的发展、竞争的加剧，以及复混肥本身具备的农业快速消费品的特征，行业整合是必然趋势。2015 年，公司在宁陵投资兴建子公司，主营复混肥料，因投资金额较大，加
45、之市场风险加大，对公司构成一定的财务及现金流的压力，存在短期内无法回收投资的风险。对策：对外加大市场推广力度，提高市场占有率，对内加强企业治理，鼓励创新，除低产品成本，提高企业综合效益。三、对非标准审计意见审计报告的说明 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 112 页 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 112 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项
46、 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 二、（二）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)报告期内报告期内公司发生的日常
47、性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位单位：元元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 101,292.28 101,292.28 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0.00 0.00 4 财务资助（挂牌公司接受的）0.00 0.00 5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 200,000.00 200,000.00 总计总计 301,292.28 301,292.2
48、8 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履是否履行行必要必要决策程决策程序序 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 112 页 刘新领、陈岩 为公司银行贷款提供担保 5,000,000.00 否 刘新领、陈岩 为公司银行贷款提供担保 5,000,000.00 否 刘新领、陈岩 为公司银行贷款提供担保 5,000,000.00 否 刘新领、陈岩 为公司银行贷款提供担保 5,000,000.00 否 刘新领 资金拆借 8,140,000.00 是 总计总计 -28,140,000.00-(二二)对外投资事项
49、对外投资事项 1、2015 年，公司为扩大生产规模，出资设立帝益肥业（宁陵）生态保护工程有限公司，注册资本3,500.00 万元，注册地址：宁陵县产业集聚区人民路东段，经营范围：复肥生产、销售。公司持股比例 100.00%。该公司于 2015 年11 月9 日正式投产。2016 年1 月 13 日，帝益肥业（宁陵）生态保护工程有限公司的得肥产品经审查符合生产许可证条年，取得证书编号为（豫）XK13-001-00488全国工业产品生产许可证，有效期至2021 年1 月12 日。2、公司本年度在浦发银行投资理财产品 7,000,000.00 元，总收益173,008.01 元。3、宁陵子公司本年度
50、在农业银行投资“天天利滚利”理财产品，总收益 40,823.93 元。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 为避免未来发生同业竞争的可能，公司控股股东、实际控制人签署了避免同业竞争承诺函。以上承诺人在报告期内均严格履行了上述承诺，未有任何违背。第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数-1,440,000 5.29%其中：控股股东、实际控制人-893,750 3.29%董事、监事、高管-25,000 0.10%核心员工-
