1、1 证券代码：832933 证券简称：九典制药 公告编号：2016-021 九典制药 NEEQ:832933 湖南九典制药股份有限公司（Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd）年度报告 2015 2 公司年度大事记 2015 年 1 月 17 日，九典制药召开股份公司创立大会暨第一次发起人会议，选举产生了第一届董事会、监事会，并组建了公司高管团队。2015 年 6 月，公司收购了邵阳市华诚制药有限公司，丰富了公司产品品种。2015 年 6 月，公司合剂、糖浆剂、煎膏剂三个剂型以及西尼地平等五个原料药通过新版 GMP认证并取得认证证书。2015 年 6 月，公司
2、成立了全资子公司湖南托阳制药有限公司，为公司进一步发展壮大打下了基础。2015 年 7 月 24 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：九典制药，证券代码：832933。2015 年 10 月，公司原料药琥珀酸舒马普坦、甲磺酸帕珠沙星、塞克硝唑、尿囊素、盐酸左西替利嗪、盐酸吗啉胍通过国家新版 GMP 认证并取得认证证书。2015 年 10 月，公司发明专利“一种作用于呼吸系统疾病的复方化学药及其制备工艺与应用”获得韩国发明专利授权。2015 年 12 月，公司当选成为湖南省医药行业协会副会长单位；董事长朱志宏先生当选协会副会长。3 目录 第一节第一节 声明与提示声明与提
3、示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.20 第七节第七节 融资及分配情况融资及分配情况.22 第八节第八节 董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员及员工情况员及员工情况.23 第九节第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.26 第十节第十节 财务报告财务报告.30 4 释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、九典制药 指 湖南九典制药股份有限公司 有限公司、九典
4、有限 指 湖南九典制药有限公司 股东大会 指 湖南九典制药股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南九典制药股份有限公司董事会 监事会 指 湖南九典制药股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 公司章程 指 湖南九典制药股份有限公司章程“三会”议事规则 指 湖南九典制药股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商 指 西部证券股份有限公司 报告期 指 2015 年度 元、万元 指 人民币元、万元 5 第一节第一节
5、声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要重要风险提示风险提示表表】重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康，国
6、家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如发生产品质量事故，企业的生存和发展都将面临极大的风险。2、研发风险 研发创新是公司进一步创新和发展的基础，但新药的研发是一项系统工程，其开发周期较长，需要进行大量的实验研究和资金投入。如果公司因为开发资金投入不足、不能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在技术开发失败的可能性，从而对公司日常经营产生不利影响。3、政策变化导致利润率下降的风险 随
7、着医药价格改革、医疗保险制度改革的深入，在未来较长时期内，药品降价趋势仍将持续。药品价格下降将直接影响公司利润空间，对公司盈利能力产生不利影响。4、环保风险 近年来，环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准，对不同类型的制药企业做出了不同期限、地域、排放污染因子等限制规定，并增加了制药中间体环保标准。公司产品涵盖原料药、制剂、植物提取物等，面临的环保压力将越来越重，在环保设施投入、生产流程改造等方面的投入也将越来越大。6 本期重大风险是否发生重大变化：是。除上述四项风险外，公司转让说明书还披露了原材料价格增加导致毛利率下降的风险、人才流失风险和实际控制人不当控制风险。报告期内，公司
8、存在发生上述风险的可能性，但公司所需原材料价格波动较小，未对公司经营产生实质影响；研发、管理和技术人员稳定，未发生人才流失情况；实际控制人严格遵守相关法律法规和公司章程、公司内部治理制度规定及其公开承诺，未发生实际控制人不当控制风险。7 第二节第二节 公司公司概况概况 一、基本信息 公司中文全称 湖南九典制药股份有限公司 英文名称及缩写 Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd.证券简称 九典制药 证券代码 832933 法定代表人 朱志宏 注册地址 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号 办公地址 长沙市芙蓉南路 368 号 BOBO 天下城 CTA 财富中
9、心 24 楼 主办券商 西部证券股份有限公司 主办券商办公地址 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16 层 会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 罗跃龙、张乐 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 李敏 电话 0731-82831002 传真 0731-88220260 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 长沙市芙蓉南路368号BOBO天下城CTA财富中心24楼；410004 公司指定信息披露平台的网址 http:/www.neeq.cc 公司年度报告备置地 公司董事会
10、办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-07-24 行业（证监会规定的行业大类）C27 医药制造业 主要产品与服务项目 医药产品的研发、生产和销售及技术转让。目前在售主要产品有原料药、化药制剂、中药制剂、植物提取物、药用辅料等系列品种。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）80,580,000 控股股东 朱志宏先生 实际控制人 朱志宏先生 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 430181000023195 否 8 税务登记证号码 430181722520761 否 组织机构代码 72252076-1 否 注
11、：2016 年 1 月 26 日，公司于长沙市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为91430100722520761D 的营业执照。9 第第三三节节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 290,492,436.45 266,489,389.09 9.01%毛利率%51.70%51.96%-归属于挂牌公司股东的净利润 47,040,281.40 41,231,159.25 14.09%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,611,594.55 37,601,403.31 15.98%加权平
12、均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）17.90%18.56%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）16.60%16.93%-基本每股收益 0.58 0.87-32.90%二、偿债能力 本期本期期期末末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计（元）355,368,206.17 299,730,843.23 18.56%负债总计（元）69,117,323.38 60,520,241.84 14.21%归属于挂牌公司股东的净资产（元）286,250,882.79 239,210,601.39 19.66%归属于挂牌公司股东的每股净资产（
13、元）3.55 5.05 -29.61%资产负债率%18.43%19.02%-流动比率 2.64 2.41 -利息保障倍数 59.21 43.73-（三）营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额（元）36,534,797.39 39,500,178.83 -应收账款周转率 7.59 8.12 -存货周转率 2.35 2.37 -（四）成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%18.56%7.00%-营业收入增长率%9.01%10.39%-净利润增长率%14.09%13.72%-（五）股本情况 本期期末本期期末 上年期末上年期末
14、 增减比例增减比例 普通股总股本（股）80,580,000.00 47,400,000.00 70.00%计入权益的优先股数量（股）0 0-10 计入负债的优先股数量（股）0 0-带有转股条款的债券（股）0 0-期权数量（股）0 0-（六）非经常性损益 项目项目 金额金额（元）（元）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-502,605.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,084,245.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 452,108.87 非经常性损益合计非经常性损益合计
15、4,033,749.55 所得税影响数 605,062.70 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 3,428,686.85（七）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有）科目科目 本期期末（本期）本期期末（本期）上年期末（去年同期）上年期末（去年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 预付账款 8,248,988.61 6,329,707.57 其他非流动资产 -1,743,481.04 在建工程 10,384,860.51 10,560,660.51 根据企业会计准则 30 号-财务报表列报第十七条
16、规定：“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（二）主要为交易目的而持有；（三）预计在资产负债表日起一年内变现；（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”依据上述规定，公司预付的工程款及设备款未来将形成在建工程及固定资产，不满足归类为流动资产的条件，故将年初预付的工程款余额调入年初在建工程，年初预付的设备款余额调入其他非流动资产。11 第四节第四节 管理管理层讨论与分析层讨论与分析 一、经营分析（一）（一）商业模式商业模式 公司属于药品生产企业，主要通过销售药品制剂、原料药、药用辅料和植物提取物
17、等产品取得收入、利润和现金流。公司产品门类齐全、品种较多，为公司未来持续发展奠定了基础。目前，公司依托地红霉素、奥硝唑、盐酸左西替利嗪等产品的原料药自给优势，形成了地红霉素肠溶片、奥硝唑片及分散片、盐酸左西替利嗪片及胶囊等核心制剂产品，报告期内公司收入和利润主要由该等原料药及制剂产品所贡献，同时公司积极推广其他品种产品，拓宽公司的盈利来源。经过多年经营，报告期公司已形成了成熟的运营模式：生产方面，公司工艺先进，质量保证体系完善，产品质量稳定，并通过不断加强生产管理和优化生产工艺，公司生产成本得到降低，公司目前地红霉素、奥硝唑、盐酸左西替利嗪等原料药及制剂生产相比竞争对手具有较强的成本优势和质量
18、优势；供应方面，公司与众多合格供应商建立了长期合作关系，保障了原材料质量，并有效控制了采购成本；销售方面，公司组建了一支强有力的营销团队，并根据各类产品的需求特点开展营销和推广，销售规模持续增长；研发方面，公司大力引进高素质人才，每年均进行大量研发资金投入，通过持续研发丰富公司产品线，拓展公司业务覆盖领域，增强了公司未来发展潜力。报告期内，公司商业模式较上年度无重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否
19、 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾（二）报告期内经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 290,492,436.45 元，较上年同期增长 9.01%，实现净利润 47,040,281.40元，较上年同期增长 14.09%，归属于母公司股东的每股净资产 3.55 元。较好的完成年度经营目标。报告期内，公司治理结构进一步完善，内控制度不断健全，产品质量进一步提高，品牌效应不断提升，盈利能力持续增强，进一步巩固了市场地位。公司管理层以公司发展战略和年度经营计划为指导，通过加强新产品研发、强化生产技术改造，优化生产工艺，利用技术创新降低生产成本；加强原材料采购、生产、检验等阶段流
20、程控制确保产品质量；进一步拓展市场，在做好应对行业政策变化的各项准备工作同时做好品牌建设工作，保证了销售收入和净利润的增长，报告期内，公司主营业务未发生重大变化，未发生对公司经营有重大影响事件。1、主营业务分析、主营业务分析（1）利润构成单位：元）利润构成单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的比重入的比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的比重的比重 12 营业收入 290,492,436.45 9.01%-266,489,389.09 10.39%-营业成本 140,315,814.30 9.61%48.30%128,
21、017,614.64 17.66%48.04%毛利率 51.70%-51.96%-管理费用 35,407,953.97 14.88%12.19%30,820,408.06 -5.06%11.57%销售费用 61,206,432.29 5.75%21.07%57,879,101.31 -0.34%21.72%财务费用 708,945.12-41.81%0.24%1,218,273.56 -46.22%0.46%营业利润 49,685,880.14 10.90%17.10%44,802,303.84 20.20%16.81%营业外收入 5,566,156.40 42.88%1.92%3,895,6
22、56.34 -34.39%1.46%营业外支出 1,532,406.85 117.31%0.53%705,184.60 -35.22%0.26%净利润 47,040,281.40 14.09%16.19%41,231,159.25 13.72%15.47%项目重大变动原因：1、财务费用本期变动比率-41.81%，主要原因为贷款利率下调，贷款结构变化所致。2、营业外收入本期变动比率 42.88%，主要原因为政府补贴增加。3、营业外支出本期变动比率 117.31%，主要原因为公司名称由“湖南九典制药有限公司”变更为“湖南九典制药股份有限公司”，原已印刷好的包装材料报废所致。（2）收入构成）收入构成
23、 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本上期成本金额金额 主营业务收入 290,284,889.28 140,315,814.30 266,379,389.09 128,004,539.17 其他业务收入 207,547.17 110,000.00 13,075.47 合计合计 290,492,436.45 140,315,814.30 266,489,389.09 128,017,614.64 按产品或区域分类分析：类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比占营业
24、收入比例例%制剂 171,710,913.13 59.15%159,481,663.11 59.87%原料药 62,815,489.25 21.64%62,308,874.32 23.39%辅料 45,048,794.85 15.52%40,354,426.10 15.15%提取物及其他 10,709,692.05 3.69%4,234,425.56 1.59%合计 290,284,889.28 100.00%266,379,389.09 100.00%收入构成变动的原因 报告期内，按产品类型进行分类，无收入构成主营业务占比重大变动。（3）现金流量状况）现金流量状况 项目项目 本期金额本期金额
25、 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 36,534,797.39 39,500,178.83 投资活动产生的现金流量净额 -34,496,107.73 -35,475,761.02 筹资活动产生的现金流量净额 4,077,105.53 -19,155,347.22 现金流量分析：筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要为本期银行借款增加所致。（4）主要客户情况）主要客户情况 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 上海思富医药有限公司 7,458,491.46 2.57%否 2 江西和力药业有限公司 7,346,31
26、1.11 2.53%否 3 江西仁和中方医药股份有限公司 6,657,110.65 2.29%否 13 4 无锡金丽洁国际贸易有限公司 5,337,991.43 1.84%否 5 辰欣药业股份有限公司 5,217,119.65 1.80%否 合计合计 32,017,024.30 11.03%（5）主要供应商情况）主要供应商情况 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 广西东门南华糖业有限责任公司 21,431,400.00 14.79%否 2 南宁同欢商贸有限公司 11,275,432.00 7.78%否 3 湖南新国大
27、印业有限公司 9,723,648.59 6.71%否 4 益阳市恒成化工有限公司 8,797,293.78 6.07%否 5 伊犁川宁生物技术有限公司 4,875,000.00 3.36%否 合计合计 56,102,774.37 38.72%（6）研发支出）研发支出 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 24,617,061.38 21,519,759.93 研发投入占营业收入的比例 8.48%8.08%2、资产负债结构分析单位：元、资产负债结构分析单位：元 项目项目 本本年年期末期末 上年期末上年期末 占总资产占总资产比重的增比重的增减减 金额金额 变动变动 比例比例
28、占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的比重的比重 货币资金 33,965,490.05 21.96%9.56%27,849,694.86-35.20%9.29%0.27%应收账款 45,039,922.08 43.10%12.67%31,474,087.52-7.96%10.50%2.17%存货 63,865,471.34 15.00%17.97%55,537,263.44 5.95%18.53%-0.56%长期股权投资-固定资产 90,940,744.54 4.97%25.59%86,634,510.25 13.51%28.90%-3.31%在建工程
29、21,457,205.18 103.18%6.04%10,560,660.51 431.81%3.52%2.51%短期借款 20,000,000.00 33.33%5.63%15,000,000.00-50.00%5.00%0.62%长期借款-资产总计 355,368,206.17 18.56%-299,730,843.23 7.00%-资产负债项目重大变动原因：1、应收账款本期变动比例 43.10%，主要为销售战略调整所致。2、在建工程本期变动比例 103.18%，主要原因为科研楼项目投入增加。3、短期借款本期变动比例 33.33%，为贷款增加 500 万。3、投资状况分析、投资状况分析（1
30、）主要控股子公司、参股公司情况）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司共有四个全资子公司，分别为湖南普道医药技术有限公司、邵阳市华诚制药有限公司、湖南托阳制药有限公司、湖南亿富康新型凝胶膏剂工程研究中心有限责任公司。其中，邵阳市华诚制药有限公司已于 2015 年 11 月注销。报告期内，无对公司净利润影响达 10%以上的子公司。（2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无。14 （三）外部环境的分析（三）外部环境的分析 1、行业定位分析 公司所处行业大类为医药制造业，医药制造行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型的特点，世界各国都把医药制造业作为重点产业，它的发展已成
31、为 21 世纪重要的经济增长点，是目前世界上发展最快、竞争最激烈的高技术产业之一。就我国而言，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，总体来说，近年来在国民经济发展速度下行的趋势中，医药行业和其他各行业相比，保持了一个相对较快的增长。2、行业发展环境分析 多年来，医药行业都被认为是朝阳行业，尤其是在国家加大医保覆盖面、提高医保筹资水平的背景下，从 2009 年开始，医药行业迎来了一轮蓬勃发展期，根据工信部的统计，2009-2013 年的 5 年中，医药工业产值规模增长超过 20%，到 2014 年以后，增幅一路回落。根据国内专业医药数据研究机构中康CMH 发布的 2015 年全年医药市场数据，2
32、015 年医药终端市场总体规模 13775 亿元（按零售价计算），同比仅增长 7.6%，增速比 2014 年大幅下降 5.6 个百分点，创近十年来历史新低。国家统计局的数据显示，2015 年上半年，医药行业主营业务收入和利润总额同比分别增长 8.9%和 12.8%，同比分别下降了4.76 个百分点和 1.87 个百分点。在这两年医改宣传中，也总是将控制药价成果显著放在首位，在招标降价、药占比限制、二次议价等层出不穷的杀价政策下，未来药品市场的整体形势仍不容乐观。从工业企业角度来看，目前药品市场面临着招标降价和药品成本增加的双重压力。因此，未来五年，医药制造类企业在发展过程中机遇与挑战并存。3、
33、行业竞争状况分析 近年来，由于行业增速有所放缓，行业内部竞争者数量众多，且竞争对手间提供的产品或服务大致相同，医药行业内部竞争愈加剧烈，甚至存在某些企业为了规模经济的利益，盲目扩大生产规模，导致产品供给过剩的情形，大大挤压了产品利润空间，给企业生存带来了巨大压力。本轮医药行业重组并购潮过后，行业竞争趋势将集中差异化、前瞻性的战略竞争；基于市场细分的产品竞争；高效率的运营竞争及快速市场反应能力的营销队伍竞争。4、行业发展趋势分析 新医改环境下，国家希望加快产业集中度的提高和管理升级，新版 GMP 升级认证和严格执行，导致医药行业上演新一轮重组并购潮。这个过程有利于企业挖掘人才，通过收并购进一步做
34、大做强。（四）竞争优势分析（四）竞争优势分析 1、研发实力方面 公司建立了 3000 多平米的实验室，研发试验条件国内领先，一直以来注重研发投入，平均年销售收入 5%以上投入新产品研发及技术创新。产品研发领域涵括抗感染系列、消化道系列、呼吸道系列、妇科系列、儿科系列、心脑血管系列、补益安神系列、贴剂系列。同时，公司拥有一支理念先进、经验丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队。公司主打产品均为自主研发，并为地红霉素原料药及肠溶片和盐酸左西替利嗪原料药及胶囊国家质量标准的起草单位，在原料药合成技术方面已达国际领先水平，相关质量指标均达到甚至超过欧盟标准。公司研发中心被认定为湖南省企业技术中心
35、，组建了湖南省呼吸道药物工程技术研究中心、新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心。目前公司已获得 118 个产品批文，申请专利近百项，其中已授权发明专利23 项，承担了十多项国家级项目，多个项目获得湖南省科技进步二、三等奖。2、产品布局方面 公司坚持“高技术、新产品、专利药”的产品战略，已形成以高端原料药为龙头，原料药与制剂并举，化药与中药齐飞，新特药与普药相结合的产品布局。目前公司拥有 118 个产品批文，产品储备丰富。同时，在研产品 30 多个，涵盖了呼吸系统、心脑血管、消化系统、妇科等多个系列产品。已产在销的复15 方南五加口服液、参苓口服液、十八味补肾益气口服液、开胃理脾口服液等为国内独家品种
36、。同时，为进一步完善公司产品结构，公司一直关注行业内与自身发展目标相契合的产品信息，并择机收购，力争始终能有新的利润增长点来支撑公司业绩，促进公司进一步发展壮大。3、生产能力方面 公司拥有一支经验丰富、爱岗敬业的生产管理团队，建成符合国家 GMP 标准的生产线近 20 条，建有原料药车间、口服固体制剂车间、口服液体制剂车间、外用制剂车间、药用辅料车间、植物提取车间、医疗器械车间等，并配备有先进的生产检验设备，现已能生产原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、贴膏剂、糖浆剂、合剂、药用辅料、植物提取物等多种剂型近百个品种。公司成立了全资子公司湖南托阳制药有限公司，并在湖南望城经济开发区铜官
37、循环经济工业基地内购买了一百多亩土地用于托阳制药建立原料药生产基地，扩大公司原料药生产能力。原料药生产基地与制剂产品生产基地分立后，各条生产线的管理将更加精细化，有利于公司生产能力和生产管理水平的提升。4、营销方面 公司建立了一支较为成熟的、忠诚度高的营销队伍，在日趋激烈的竞争环境中，公司营销人员不畏艰难、勇于开拓，实现了业绩的稳步增长。近年来，公司积极推进营销网络建设工作，成立了三个独立经营、独立核算的事业部和进行大包贴牌的商务部，三个事业部分别为原料药事业部、临床事业部、OTC事业部。营销网络已遍布全国 31 个省及自治区的各市、县，原料药主导品种占据国内主要市场，已出口美国、韩国、俄罗斯
38、、印度、土耳其、澳大利亚等十多个国家。5、市场占有率方面 公司主打产品市场占有率高，地红霉素、盐酸左西替利嗪国内市场占有率在 90%以上，塞克硝唑、磷酸氢二钠、磷酸二氢钠、左羟丙哌嗪市场占有率 80%以上，奥硝唑原料药市场份额 60%以上，奥硝唑片及分散片、地红霉素肠溶片、盐酸左西替利嗪片及胶囊等口服制剂国内销售领先，形成了从原料药到制剂的完整产业链，在市场上具有较强的影响力和竞争力。（五）持续经营评价（五）持续经营评价 公司成立于 2001 年 1 月 19 日，是一家集研发、生产、销售于一体的现代化制药企业。自成立以来，公司恪守“九转中西，典诺健康”的理念，本着“同心敬业、创新求优、诚信共
39、好”的精神，经过十多年的发展，已在行业内树立起了自己的品牌，在市场上占据着越来越重要的地位。近年来，公司运营稳健，经营业绩持续增长，无论是外部环境还是公司内部均未发生对公司持续经营状况造成重大不利影响的因素，且公司所处医药行业为“朝阳行业”，行业发展前景良好，未来经营环境也不会发生重大不利变化。因此，公司具备持续经营和持续盈利能力。二、风险因素（一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而
40、使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如发生产品质量事故，企业的生存和发展都将面临极大的风险。应对措施：公司建立了严格的质量管理机制并严格执行，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态。同时所选择的商业配送公司均通过了国家 GSP 认证，使产品在运输、储藏过程中处于受控状态。2、研发风险 16 研发创新是公司进一步创新和发展的基础，但新药的研发是一项系统工程，其开发周期较长，需要进行大量的实验研究和资金投入。如果公司因为开发资金投入不足、不能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在技术开发失败的可能性，从而对公
41、司日常经营产生不利影响。应对措施：公司建立了较为完善的新药研发体系，选题前做充分的市场调研，工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究，小试、中试等各阶段严格控制，同时加大研发投入和研发人才引进力度。3、政策变化导致利润率下降的风险 随着医药价格改革、医疗保险制度改革的深入，在未来较长时期内，药品降价趋势仍将持续。药品价格下降将直接影响公司利润空间，对公司盈利能力产生不利影响。应对措施：公司产品线丰富，包括抗感染类、抗过敏类、消化系统类、心血管类、妇科、补益安神类多个系列，可自由调节产品布局以保证盈利能力，同时加快与公司发展战略契合度高且具有良好市场前景的品种收并购步伐，强化公司竞争力。4、环
42、保风险 近年来，环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准，对不同类型的制药企业做出了不同期限、地域、排放污染因子等限制规定，并增加了制药中间体环保标准。公司产品涵盖原料药、制剂、植物提取物等，面临的环保压力将越来越重，在环保设施投入、生产流程改造等方面的投入也将越来越大。应对措施：公司历来重视环保设施的投入和环境保护的规范化运作，并与专业的环保公司合作，以使公司环保设备设施、日常运作切合环保方面的规范要求。除上述四项风险外，公司转让说明书还披露了原材料价格增加导致毛利率下降的风险、人才流失风险和实际控制人不当控制风险。报告期内，公司存在发生上述风险的可能性，但公司所需原材料价格波动
43、较小，未对公司经营产生实质影响；研发、管理和技术人员稳定，未发生人才流失风险；实际控制人严格遵守相关法律法规和公司章程、公司内部治理制度规定及其公开承诺，未发生实际控制人不当控制风险。（二）（二）报告报告期内期内新增新增的风险的风险因素因素 无。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：无。17 第第五五节节 重要事项重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 五、二
44、（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五、二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 五、二（三）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 是 五、二（四）是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 五、二（五）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 五、二（六）是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情（一）（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其
45、他及其他资源资源的的情况情况 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、（资金、资产、资源）资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是否无偿占用是否无偿占用 是否是否履行必履行必要决策程序要决策程序 朱志宏 资金 30,348.1 28,010.96 否 是 段斌 资金 27,626.62 25,499.06 否 是 合计 57,974.72 53,510.02 -占用原因、归还及整改情况：上述关联方资金占用系公司因经营需要租赁关联方朱志宏、段斌房产支付租金所致，属于经营性往来。2008 年 4 月 30 日，公司与朱志宏、段斌分别签署房屋租赁合同，租赁期为十年，自 2008 年 4 月
46、 30日至 2018 年 4 月 30 日。2016 年 3 月 26 日，公司召开一届九次董事会，对上述关联交易进行了确认，同时，该关联交易事项还将提交公司 2015 年度股东大会进行审议确认。（二二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 0.00 0.00 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0.00 0.00 4 财务资助（挂牌公司接受的
47、）0.00 0.00 5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 总计总计 0.00 0.00 偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 18 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 朱志宏 租赁房屋 116,718.12 是 段斌 租赁房屋 106,251.36 是 朱佳雯 购买房屋 329,800.00 是 朱志宏、段立新 为公司银行贷款担保 5,000,000.00 是 总计-5,552,769.48-2008 年 4 月 30 日，公司与朱志宏、段斌分别签署房屋租赁合同，租赁期为十年，自 2008 年 4 月30 日至 2018 年 4 月 30 日。2
48、016 年 3 月 26 日，公司召开一届九次董事会，对上述关联交易进行了确认，同时，该关联交易事项还将提交公司 2015 年度股东大会进行审议确认。2015 年 7 月 10 日，公司召开一届五次董事会，审议通过了关于公司收购关联方房产的议案，同意公司收购关联方朱佳雯房屋。因当时公司尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌，关于本关联交易的决策权限参照公司章程及相关内部控制制度的规定执行，提交董事会进行了审议。2015 年 3 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过关于对公司最近两年关联交易予以确认的议案，对公司 2013 年、2014 年发生的关联交易包括朱志宏、段立新为公司提
49、供的该关联担保进行了确认。公司租赁关联方朱志宏、段斌房屋以及购买朱佳雯房屋是公司在经营规模扩大，人员扩张，办公场所有限情况下进行的市场行为，交易价格公允，不存在影响公司生产经营的情况。该事项均发生在公司挂牌前，公开转让说明书已如实披露相关内容。朱志宏、段立新为公司银行贷款提供担保事项发生在 2014年 6 月，担保期间持续至 2015 年 6 月，属于挂牌前事项，已在公开转让说明书中如实披露相关内容。（三三）对外投资事项对外投资事项 2015 年 6 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司投资设立全资子公司的议案，同意公司设立湖南亿富康新型凝胶膏剂工程研究中
50、心有限公司（以下简称“亿富康”）和湖南托阳制药有限公司（以下简称“托阳制药”）。2015 年 6 月 15 日，公司认缴注册资本 500 万元设立全资子公司亿富康；2015 年 6 月 26 日，公司认缴注册资本 3000 万元设立全资子公司托阳制药，于 2015 年 7月 27 日向湖南托阳制药有限公司支付投资款 1100 万。亿富康为公司内部资金管理需要成立的专司新型凝胶膏剂研发的子公司，后根据公司战略调整需要，于 2016 年 1 月 23 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于注销全资子公司湖南亿富康新型凝胶膏剂工程研究中心有限公司的议案，目前，亿富康的注销手续正在办理
