1、第1 页，共 101 页 天水风动机械股份有限公司（TianShui Pneumatic Machinery Co.,Ltd）2015天水风动 NEEQ:833335 年度报告 第2 页，共 101 页 公司于 2015 年 8 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，标志着公司正式登陆“新三板”资本市场，并于2015年12月1日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司举行挂牌仪式。公 司 年 度 大 事 记 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 101 页 目录目录 第一节声明与提示.4 第二节公司概况.6 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节管理层讨论与分析.1
2、0 第五节重要事项.16 第六节股本变动及股东情况.17 第七节融资及分配情况.20 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.21 第九节公司治理及内部控制.25 第十节财务报告.28 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 101 页 释义释义 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务信息的真实、完整。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
3、司出具了标准无保留意见审计报告。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否(一)列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 因公出差在外，无法出席董事会议。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 一、政策性风险 通用设备制造业作为国民经济的重要组成部分，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。但在今后一定时期内，随着国民经济形势的发展，国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地
4、政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化可能会对本公司的生产经营造成一定的影响。二、市场风险 目前，我国凿岩机械和气动工具行业已形成了一个门类比较齐全，有一定生产能力和技术水平的工业体系。虽然我国生产企业数量众多，但产品开发能力不强，缺乏核心竞争力，主要产品集中在体型较小、技术含量较低、准入门槛较低的气腿凿岩机、钎具、风镐等。地区和企业之间产品趋同，盲目竞争，相互压价，竞争无序，行业竞争十分激烈。若市场竞争进一步加剧，而公司作为行业内知名企业，若不能充分发天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 101 页 挥出自身竞争优势，则可能对公司市场份额和盈
5、利能力带来不利影响。三、经营管理风险 随着下游产业的快速发展和不断升级，公司若无法及时进行技术革新和产品升级，存在产品被国外新产品替代的风险。工程机械在生产和使用过程中存在一定的危险性，因此公司存在安全生产事故的风险。核心技术人员的培养和稳定是企业良好发展的重要保障。若出现核心技术人员流失的情况，将对公司发展造成不利影响。凿岩机械及气动工具的生产会产生一定的废水、废渣，并造成一定的噪音污染。虽然公司严格按照国家的环境保护的法律法规及相关规定进行生产营，但仍然可能存在公司由于环境管理不善，受到处罚的风险。四、财务风险 公司收入呈下滑态势，面临收入下滑的经营风险，可能削弱其抵御市场波动的能力。报告
6、期内，公司各期末存货余额较大，主要为原材料和产成品，未来因市场对公司库存商品需求产生剧烈变换，导致存货发生大幅减值的可能性，公司存在存货减值的风险。公司流动资产扣除存货之后与流动负债尚存在一定缺口，短期偿债能力偏弱。由于下游客户现金流偏紧，公司回款速度略有放慢，导致经营性占款增加，短期偿债能力下降。公司将进一步加强货款回收管理，提高运营效率，同时寻求改善资本结构，积极开拓股权融资渠道，扩充资本实力。五、实际控制人控制的风险 实际控制人耿志君、赵存权、张亚非、吴兴太通过控制公司控股股东天水风动投资股份有限公司而实际控制公司 88%的投票权，且共同签订了一致行动人协议。同时，实际控制人在公司及公司
7、的控股股东均为主要管理人员。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构，包括建立关联交易管理制度和信息披露制度等以加强对中小股东利益的保护，以避免股权集中带来的风险，但实际控制人仍可利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的经营和中小股东利益带来风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 101 页 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 天水风动机械股份有限公司 英文名称及缩写 TianShui Pneumatic Machinery Co.,Ltd 证券简称 天水风动 证券
8、代码 833335 法定代表人 吴兴太 注册地址 甘肃省天水市麦积区社棠路 16 号 办公地址 甘肃省天水市麦积区社棠路 16 号 主办券商 华龙证券股份有限公司 主办券商办公地址 兰州市东岗西路 638 号财富中心 21 楼 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 惠全红 王仲平 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 杨福才 电话 09382615437 传真 09382614573 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 甘肃省麦积区社棠路 16 号；741020 公司指定信息披露平台的网址
9、公司年度报告备置地 天水风动机械股份有限公司办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-08-14 行业（证监会规定的行业大类）通用设备制造业之风动和电动工具制造业（C3465）主要产品与服务项目 凿岩机、气动工具、石油钻具等的制造、研制开发、销售 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 101 页 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 70,000,000 控股股东 天水风动投资股份有限公司 实际控制人 耿志君、张亚非、吴兴太、赵存权 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 620503
10、00000000317 否 税务登记证号码 620503739649748 否 组织机构代码 73964974-8 否 注：2016 年 3 月 31 日，股份公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证合一，启用社会统一信用代码 91620500739649748F；2016 年 3 月 31 日公司变更法定代表人为吴兴太。天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 101 页 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 62,213,358.69 119,933,114.29-48.13%毛利率 17.13%
11、43.51%-归属于挂牌公司股东的净利润-68,297,699.37 1,248,283.76-5,571.33%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-69,043,091.05-1,101,691.01-6,167.01%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-32.28%0.51%_ 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-32.63%-0.45%-基本每股收益-0.98 0.02-5,000.00%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 348,228,862.13
12、 407,499,987.68-14.55%负债总计 170,808,702.16 161,782,128.34 5.58%归属于挂牌公司股东的净资产 177,420,159.97 245,717,859.34-27.80%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.53 3.51-27.80%资产负债率 49.05%39.70%-流动比率 1.41 1.77-利息保障倍数-44.13 2.16 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 101 页 三、营运情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-9,254,348.58-3,6
13、93,837.88-应收账款周转率 3.06 5.90-存货周转率 0.30 0.39-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率-14.55%-3.86%-营业收入增长率-48.13%-13.58%-净利润增长率-5,571.33%-79.76%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 70,000,000 70,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-29,158.23 计入当期
14、损益的政府补助 874,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,389.97 理财收益 19,874.51 非经常性损益合计 873,106.25 所得税影响数 127,714.57 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额 745,391.68 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 101 页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 作为国内细分行业龙头企业，公司自成立以来一直专注于凿岩机械和气动工具的研发、生产和销售。公司以国家级技术中心为支撑，借助凿岩机械和气动工具协会、凿岩机械气动工具研究所、行业产品质量检验检测
15、中心和标准化委员会驻处的优势，长期与高等院校及科研机构保持合作关系，不断开发新产品；充分发挥长期积累形成的先进生产工艺和品牌效应，保证产品质量；凭借完善、周到的售后服务提高客户满意度和认可度，在维护现有市场网络和稳定客户的同时，不断拓展新客户，确保公司主营业务收入稳定增长。具体经营上，公司采取“研发+采购+生产+销售”的一体化经营模式，灵活、快捷地为细分市场的客户提供相关产品与服务。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否
16、发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 2015 年，随着国家产业机构的调整，受国内外经济下行压力持续等因素影响，公司矿山、工程等市场产品需求量出现下滑，同时，随着市场竞争程度的加剧，产品交易价格较上年度大幅下降。报告期内，企业基本实现 2015 年度经营计划，但受上述因素影响，公司营业收入和净利润较上年同期下降。2015 年度公司实现营业收入 62,213,358.69 元，与去年同期相比下降-48.13%，实现净利润-68,297,699.37 元，与去年同期相比下降 5571.33%。公司虽然在市场开发、新产品研发上竭尽全力，但仍未阻止业绩
17、的下滑。公司管理层基于上述不利情况的分析，果断决策，一方面在原材料采购、产品外协加工成本方面采取措施，降低成本；另一方面进一步加快产品技术创新，提高产品科技含量；同时积极对新兴市场加大宣传和销售力度，增加销售量。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收金额金额 变动比例变动比例 占 营 业占 营 业天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 101 页 入的入的比重比重 收 入 的收 入 的比重比重 营业收入 62,213,358.69-48.13%-1
18、19,933,114.29-13.58%-营业成本 51,555,981.47-23.90%82.87%67,748,487.86-13.00%56.49%毛利率%17.13%-43.51%-管理费用 41,930,573.99 15.77%67.40%36,219,136.91-10.39%30.20%销售费用 7,650,182.23-43.99%12.30%13,659,291.44 1.69%11.39%财务费用 1,462,380.88 0.29%2.35%1,458,149.99 162.54%1.22%营业利润-66,855,701.01 9,633.86%-107.46%-68
19、6,836.35-112.54%-0.57%营业外收入 936,744.68-64.31%1.51%2,624,812.07 30.37%2.19%营业外支出 83,512.94-66.61%0.13%250,145.13 1,654.35%0.21%净利润-68,297,699.37-5,571.33%-109.78%1,248,283.76-79.76%1.04%项目重大变动原因:1.营业收入下降 48.13%，2015 年，随着国家产业结构的调整，受国内外经济下行压力持续等因素影响，公司矿山、工程等市场产品需求量出现下滑，同时，随着市场竞争程度的加剧，产品销售数量较上年度大幅下降。2.销
20、售费用下降 43.99%，受国内外经济下行压力持续等因素影响，产品销售数量较上年度大幅下降，产品运输费用等各项费用有所下降。3.营业外收入下降 64.31%，主要原因是本期政府补助较上期大幅度减少。4.营业外支出下降 66.61%，主要原因是罚没支出和其他支出减少。5.营业利润下降 9633.86%，净利润下降 5571.33%，主要原因是：2015 年，随着国家产业结构的调整，受国内外经济下行压力持续等因素影响，公司矿山、工程等市场产品需求量出现下滑，同时，随着市场竞争程度的加剧，产品销售数量较上年度大幅下降，影响当期利润。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额
21、本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 59,085,606.61 51,411,117.35 117,376,001.66 67,655,487.94 其他业务收入 3,127,752.08 144,864.12 2,557,112.63 92,999.92 合计合计 62,213,358.69 51,555,981.47 119,933,114.29 67,748,487.86 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例 上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收
22、入收入比比例例 凿岩机 40,979,850.83 65.87%88,243,624.43 73.58%配件 11,156,541.01 17.93%17,582,196.44 14.66%手工具 3,164,649.79 5.09%5,282,719.39 4.40%防霜机 2,450,076.94 3.94%3,040,427.35 2.54%其他收入 3,108,137.62 4.99%2,559,377.59 2.13%钻车 1,354,102.50 2.18%3,224,769.09 2.69%收入构成变动的原因 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 101
23、页 报告期内，公司的营业收入主要来源于凿岩机和配件的销售收入，公司收入构成未发生重大变化。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-9,254,348.58-3,693,837.88 投资活动产生的现金流量净额-313,709.70-1,072,297.63 筹资活动产生的现金流量净额-1,662,512.53-8,096,406.37 现金流量分析：经营活动现金流下降，是因为随着国家产业结构的调整，受国内外经济下行压力持续等因素影响，公司矿山、工程等市场产品需求量出现下滑，同时，随着市场竞争程度的加剧，产品销售数
24、量较上年度大幅下降。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 苍南金扇王矿业设备有限公司 1,628,000.00 2.62%否 2 灵宝鸿翔地矿物资商贸有限责任公司 1,580,000.00 2.54%否 3 成都市天成机电配套有限公司 1,057,000.00 1.70%否 4 铜陵市昌顺矿业有限责任公司 1,000,000.00 1.61%否 5 哈密市建国北路大力空压机经销店 850,000.00 1.37%否 合计 6,115,000.00 9.84%-注：如存在关联关
25、系，则必须披露客户的具体名称(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 甘肃福凯物资贸易公司 2,730,000.00 11.85%否 2 河北一钢贸易公司 1,800,000.00 7.81%否 3 天水锦达公司 1,800,000.00 7.81%否 4 淄博通光都金属公司 1,310,000.00 5.69%否 5 天水天瑞鑫商贸有限公司 525,000.00 2.28%是 合计 8,165,000.00 35.44%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体
26、名称(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 2,296,215.69 2,214,570.45 研发投入占营业收入的比例 3.69%1.85%天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 101 页 2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 14,705,763.54-43.45%4.22
27、%26,006,320.75-43.30%6.38%-33.83%应收账款 19,087,899.27-11.54%5.48%21,577,600.41 13.05%5.30%3.52%存货 161,849,630.64-12.56%46.48%185,088,866.35 12.66%45.42%2.33%长期股权投资-固定资产 74,337,683.19-13.92%21.35%86,355,480.32-10.27%21.19%0.74%在建工程 30,000.00-0.01%-短期借款 32,460,000.00-0.43%9.32%32,600,000.00-15.32%8.00%1
28、6.52%长期借款-资产总计 348,228,862.13-14.55%-407,499,987.68-3.86%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金下降 33.83%，受经济下行压力影响，我公司销售收入下降，形成货币资金下降。2、短期借款占总资产比重上升 16.52%，主要原因是公司 2015 年经营亏损，总资产下降所致。3.3.投资状况投资状况分析分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 本公司持有的对天水市兴业担保有限责任公司的股权投资，持股比例为 10%，投资金额为 10,000,000.00 元，对该公司无重大影响，投资时间为 2011 年 11
29、 月 31 日，在公司财务报告中该投资以可供出售金融资产反映，该笔投资本年度取得分配红利600,000.00 元。(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 我国凿岩机械与气动工具行业在 21 世纪初以来得到全面发展期，但随着全球金融危机的爆发和影响，全球经济增速明显放缓，传统的通用设备制造行业受到较为严重的冲击，风动和电动工具行业增加速度缓慢。截至 2015 年，我国风动和电动工具行业资产总额、营业收入及利润总额均出现了不同程度的下滑。本公司专业从事凿岩机械和气动工具的研发、生产和销售，产品广泛应用于矿山、能源、交通、建筑、水利、水电
30、建设工程、汽车、机械制造及国防工程等领域，下游行业固定资产投资需求的变动将直接影响凿岩机械及气动工具的需求量。而上述行业的景气程度与宏观经济形势紧密相关，当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓。受 2008 年全球性金融危机和我国经济下行压力的影响，凿岩机械及气动工具行业增长明显放缓，处于历史相对低点，受此影响目前公司收入呈下滑态势。2015 年，国家总理李克强表示：2015 年铁路投资将保持在 8000 亿元以上，这为凿天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 101 页 岩机械及气动工具行业的未来发展带来新契机。同时，随着
31、国家对铁路、高速公里、水利建设等基础设施投资力度的加大和煤炭、矿山、石油开采的进一步规范，并借助于一路一带、西部大开发等一系列利好的政策背景，凿岩机械及气动工具行业在未来的发展将逐渐步入新的上升周期.(四四)竞争优势分析竞争优势分析 公司及公司产品在以下方面存在竞争优势：1、从外部环境看，公司主营产品凿岩机质量平稳满足市场需求；2、公司多年从事凿岩机械的研制、生产和应用，使企业积累了丰富的技术研发、工艺制造及应用经验；3、公司产品已经逐步丰富、完善，其适用性也得到提高，扩大了应用范围；4、公司培养练就了一批研制、生产、销售、技术服务的专业人员，且核心力量稳定，能够按照用户需求完成特殊应用产品的
32、设计、生产，和进行现场技术服务；5、主要材料及部分零部件的供应商可靠、稳定，公司跟供应商长期的配合，已使供应商充分了解产品的质量要求，能够保质保量的供应原材料、零部件；6、企业内部已经形成质量、安全、环保等综合的管理体系，质量流量计产品已被市场认可，树立了良好的国产品牌的形象。这些都将使企业在市场的竞争中保持优势。公司及公司产品在以下方面存在竞争不利因素：我国凿岩机械及气动工具多以低端机械工具为主，生产厂家以微型企业居多且分散，产品附加值低、质量不稳定、市场竞争激烈、无序，而技术水平高、利润大的全液压凿岩机（钻车）基本还是依靠进口。若无法加大研发投入力度、扭转技术劣势，则国内企业在未来一定时期
33、内的国际竞争中仍可能处于不利地位。(五五)持续经营评价持续经营评价 2015 年度企业的研发、生产、采购、销售等经营模式未发生重大变化，主要应用领域和行业未发生重大变化，供应商稳定；管理层和核心技术人员未发生变化；公司继续研发并推出新产品，在行业中继续保持领先；报告期内没有发生对持续经营产生重大影响的事项。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 一、政策性风险 通用设备制造业作为国民经济的重要组成部分，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。但在今后一定时期内，随着国民经济形势的发展，国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、
34、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化可能会对本公司的生产经营造成一定的影响。二、市场风险 目前，我国凿岩机械和气动工具行业已形成了一个门类比较齐全，有一定生产能力和技术水平的工业体系。虽然我国生产企业数量众多，但产品开发能力不强，缺乏核心竞争力，主要产品集中在体型较小、技术含量较低、准入门槛较低的气腿凿岩机、钎具、风镐等。地区和企业之间产品趋同，盲目竞争，相互压价，竞争无序，行业竞争十分激烈。若市场竞争进一步加剧，而公司作为行业内知名企业，若不能充分发挥出自身竞争天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 101 页 优势，则可能对公司市场份额和盈利能力带来不利影响
35、。三、经营管理风险 随着下游产业的快速发展和不断升级，公司若无法及时进行技术革新和产品升级，存在产品被国外新产品替代的风险。工程机械在生产和使用过程中存在一定的危险性，因此公司存在安全生产事故的风险。核心技术人员的培养和稳定是企业良好发展的重要保障。若出现核心技术人员流失的情况，将对公司发展造成不利影响。凿岩机械及气动工具的生产会产生一定的废水、废渣，并造成一定的噪音污染。虽然公司严格按照国家的环境保护的法律法规及相关规定进行生产营，但仍然可能存在公司由于环境管理不善，受到处罚的风险。四、财务风险 公司收入呈下滑态势，面临收入下滑的经营风险，可能削弱其抵御市场波动的能力。报告期内，公司各期末存
36、货余额较大，主要为原材料和产成品，未来因市场对公司库存商品需求产生剧烈变换，导致存货发生大幅减值的可能性，公司存在存货减值的风险。公司流动资产扣除存货之后与流动负债尚存在一定缺口，短期偿债能力偏弱。由于下游客户现金流偏紧，公司回款速度略有放慢，导致经营性占款增加，短期偿债能力下降。公司将进一步加强货款回收管理，提高运营效率，同时寻求改善资本结构，积极开拓股权融资渠道，扩充资本实力。五、实际控制人控制的风险 实际控制人耿志君、赵存权、张亚非、吴兴太通过控制公司控股股东天水风动投资股份有限公司而实际控制公司 88%的投票权，且共同签订了一致行动人协议。同时，实际控制人在公司及公司的控股股东均为主要
37、管理人员。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构，包括建立关联交易管理制度和信息披露制度等以加强对中小股东利益的保护，以避免股权集中带来的风险，但实际控制人仍可利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的经营和中小股东利益带来风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 101 页 第五节重要事项 一、重要事项索
38、引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节 二、（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节 二、（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节 二、（三）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否
39、-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位单位：元元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 525,000.00 525,000.00 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 525,000.00 525,000.00 偶发性偶
40、发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决决策程序策程序 天水天瑞鑫商贸有限公司 采购燃煤 525,000.00 是 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 101 页 总计总计 -525,000.00-(二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司全体董事、监事、高级管理人员于 2015 年 3 月签署关于规范关联交易之承诺函，承诺：本人保证本人以及本人所有参股、控股企业，今后原则上不与公司发生关联交易，如在今后的经营活动中的确有必要与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易应当是对公司有益的，且
41、必须按正常的商业条件进行。有关关联交易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企业优于给予任何其他独立第三方的条件。(三三)被被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限类型权利受限类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 房屋产权 抵押 2,589,918.72 0.74%贷款抵押 土地使用权 抵押 17,385,774.22 4.99%贷款抵押 累计值累计值 19,975,692.44 5.74%注注：权利受限
42、权利受限类型为类型为查封查封、扣押扣押、冻结、冻结、抵押抵押、质押、质押。第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数 28,933,333 41.33%0 28,933,333 41.33%其中：控股股东、实际控制人 20,533,333 29.33%0 20,533,333 29.33%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股有限售股份总数 41,066,667 5
43、8.67%0 41,066,667 58.67%其中：控股股东、实际控制人 41,066,667 58.67%0 41,066,667 58.67%董事、监事、0 0.00%0 0 0.00%天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 101 页 份 高管 核心员工 0 0.00%0 0 0.00%普通股总股本 70,000,000 100.00 0 70,000,000 100.00 普通股股东人数 2(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比
44、例%期末持有限售股份数期末持有限售股份数量量 期末持有无限售股期末持有无限售股份数份数量量 1 天水市工业和信息化委员会 8,400,000 0 8,400,000 12.00%0 8,400,000 2 天水风动投资股份有限公司 61,600,000 0 61,600,000 88.00%41,066,667 20,533,333 合计合计 70,000,000 0 70,000,000 100.00%41,066,667 28,933,333 前十名股东间相互关系说明：无 二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期末期末股份股份 计入权益的优先股数量-计入负债
45、的优先股数量-优先股总计-三、控股股东、实际控制人情况(一一)控股控股股东情况股东情况 控股股东天水风动投资股份有限公司，持有公司 88%股权。公司住所：甘肃省天水市麦积区社棠路 16 号，法定代表人：耿志君，组织机构代码：08575752-X，注册资本：6,160 万元，成立日期：2013 年 12 月 2 日。报告期内控股股东无变化。(二二)实际控制人实际控制人情况情况 本公司实际控制人为耿志君、赵存权、张亚非、吴兴太，其通过直接控股本公司控股股东风动投资的方式，实际控制本公司。耿志君，男，1950 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，天水风动机械股份有限公司 20
46、15 年度报告 第19 页，共 101 页 中共党员。1986 年 5 月-2002 年 8 月，历任天水风动工具厂任车间副主任、主任、副厂长、厂长；2002 年 9 月-2010 年 11 月，任天水风动机械有限责任公司董事长、总经理；2010 年 12 月-2014 年 1 月，任天水风动机械有限责任公司董事长；2014 年 2 月至今，任天水风动机械股份有限公司董事长；2013 年 12 月至今，任天水风动投资股份有限公司董事长、总经理，天水风动实业开发有限公司董事长、总经理。张亚非，男，1955 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1987 年 12
47、月-2002 年 8 月，历任天水风动工具厂金工二车间副主任，钻车分厂主任、厂长，钻车事业部经理，总厂党委副书记、副总经理；2002 年 9 月-2014 年1 月，历任天水风动机械有限责任公司副总经理、党委副书记、党委书记、监事；2014年 2 月至今，任天水风动机械股份有限公司党委书记、监事；2013 年 12 月至今，任天水风动投资股份有限公司监事、天水风动实业开发有限公司监事。吴兴太，男，1968 年 7 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。2000 年 8 月-2002 年 8 月，历任天水风动工具厂厂办副主任、主任；2002年 9 月-2014 年 1 月
48、，历任天水风动机械有限责任公司办公室主任、总经理助理、副总经理、总经理、董事；2014 年 2 月至今，任天水风动机械股份有限公司董事、总经理；2013 年 12 月至今，任天水风动投资股份有限公司董事、天水风动实业开发有限公司董事。赵存权，男，1962 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。2000 年 7 月-2002 年 8 月，历任天水风动工具厂车间副主任、副总工程师；2002 年 9 月-2014 年 1 月，历任天水风动机械有限责任公司副总工程师兼技术中心主任、副总经理、纪委书记、董事。2014 年 2 月至今，任天水风动机械股份有限公司董事、总工程
49、师；2013 年 12 月至今，任天水风动投资股份有限公司董事。报告期内，公司实际控制人无变化。四、股份代持情况 否 天水风动机械股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 101 页 第七节融资及分配情况 一、一、挂牌以来普通股股票发行挂牌以来普通股股票发行情况情况 单位：元或股 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增股新增股票挂牌票挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行数发行数量量 募集募集金额金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发行发行对象对象中做中做市商市商家数家数 发发行行对对象象中中外外部部自自然然人人人人数数 发行发行对象对象中私中私募
50、投募投资基资基金家金家数数 发行发行对象对象中信中信托及托及资管资管产品产品家数家数 募集资金募集资金用途用途 （具体用途）（具体用途）募集募集资资金金用途用途是否是否变更变更 -二、债券融资情况 单位单位：元元 代码代码 简称简称 债券债券类型类型 融资金额融资金额 票面利率票面利率%存续时间存续时间 是否是否违约违约 合计合计 -注注：债券类型：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、企业债券、银行间银行间非金融企业融资工具非金融企业融资工具、其他等。其他等。三、间接融资情况 单位单位：元元 融资方式融资方式 融资方融资方 融资金额融资金
