1、第 1 页 共 116 页纯纯粹粹纯纯粹粹纯纯粹粹才 vg第 2 页 共 116 页果葡糖浆项目于 2015 年 1 月正式投产，采用目前最先进 F55 果葡糖浆的生产工艺设计，属于国内领先水平。该项目设计了无人化智能车间，引进于德国西门子的 DCS 自动化控制系统，可以分散控制、集中操作、分级管理，保障生产过程全程可控。在 DCS 控制室，只需 2-3 位工作人员操作，对电脑屏幕上的图表、数据等，进行跟踪、统计、分析，代替了人工在车间里的“工作”。果葡糖浆生产车间生产时只需每班定员 15 人，就可实现年产 20 万吨产品的生产能力，充分显示了“机器换人”的成效。柑橘类鲜果果皮是果汁囊胞产品生
2、产过程中最主要附属产品，原先通常直接将果皮回收统一交具有固体废物处理资质的公司进行收购后处理，造成极大的资源浪费。经过公司对于柑橘类果皮充分的市场调研以及果皮深加工产品的技术研发，目前可将果汁囊胞产品生产剩余的柑橘果皮进行深加工，极大的提高了农产品的综合利用率且减少了农产品加工过程当中资的源浪费和环保问题并提高了公司产品的附加值和市场竞争力。以“互联网”引领天子产业转型升级,公司充分利用现有果蔬、果汁、果糖三大产业的原料、装备、技术优势，2015 年度研发适合于互联网平台销售的三大系列产品：生鲜冷链系列产品、健康休闲系列产品、纯天然系列产品。公司在建立初期就率先在行业内实施农产品品牌战略，天子
3、寓意“天然之子”，在行业及广大消费者中形成了较高的美誉度。2015年又获得了“中国十大柑橘品牌”之首的殊荣。2015 年 11 月 27 日浙江天子股份有限公司在全国中小企业股转中心正式挂牌。公 司 年 度 大 事 记浙江天子股份有限公司2015 年度报告第 3 页 共 116 页目录目录第一节声明与提示.5第二节公司概况.6第三节会计数据和财务指标摘要.8第四节管理层讨论与分析.11第五节重要事项.19第六节股本变动及股东情况.23第七节融资及分配情况.26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.28第九节公司治理及内部控制.32第十节财务报告.35浙江天子股份有限公司2015 年度报告第
4、 4 页 共 116 页释义释义项目释义项目释义释义公司、天子股份浙江天子股份有限公司公司章程浙江天子股份有限公司公司章程公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则报告期2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日元、万元人民币元、人民币万元浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 5 页 共 116 页第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责
5、人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事否是否存在豁免披露事项否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述公司主要资产受限的相关风险目前公司包括房产、土地、机器设备在内的主要资产已经办理他项权登记，截至报告期末，所有权或者使用权受到限制
6、的货币资金账面价值8,828,425.17元，应收账款账面价值 11,571,076.80 元，存货账面价值20,000,000.00 元，房屋建筑物账面价值128,599,026.24 元，机器设备账面价值157,370,908.26 元，无形资产账面价值16,347,361.79 元，若公司因短期流动性原因导致偿债困难，而公司主要资产或将因银行行使权利受到影响，进而影响公司正常运作。实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为徐荣新，持有公司 78.18%的股权，且为公司董事长及总经理，对公司的经营决策有重大影响。若实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则存在损害公司及其他股东
7、利益的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 6 页 共 116 页第二节 公司概况一、基本信息公司中文全称浙江天子股份有限公司英文名称及缩写ZhejiangTianziCo.,Ltd China证券简称天子股份证券代码834200法定代表人徐荣新注册地址浙江省常山县新都工业园区创新东路 27 号办公地址浙江省常山县新都工业园区创新东路 27 号主办券商国泰君安证券股份有限公司主办券商办公地址中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名孙国伟、许洪磊会计师事务所办公地址北京市复兴门内大
8、街 28 号凯晨世贸中心东座 F4二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人徐琦电话0570-5116651传真0570-5013237电子邮箱公司网址http:/联系地址及邮政编码浙江省常山县新都工业园区创新东路 27 号（324200）公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地董事会办公室三、企业信息单位：股股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2015-11-27行业（证监会规定的行业大类）农副食品加工业主要产品与服务项目柑橘类鲜果销售及果汁囊胞、淀粉糖产品的生产、研发及销售工作浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 7 页 共 116 页普通股股票转让方式协议转让方式普通股
9、总股本100,000,000控股股东徐荣新实际控制人徐荣新四、注册情况项目号码报告期内是否变更企业法人营业执照注册号330822000005294否税务登记证号码330822704614748否组织机构代码70461474-8否浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 8 页 共 116 页第三节 会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%营业收入398,288,615.87336,399,080.3318.40%毛利率%26.02%23.98%-归属于挂牌公司股东的净利润54,168,127.5848,565,766.8711.54%归属于挂牌公
10、司股东的扣除非经常性损益后的净利润50,707,804.2143,961,987.1115.34%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）17.02%18.19%_加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）15.93%16.47%-基本每股收益0.54190.485711.57%二、偿债能力单位：元单位：元本期期末本期期末上年期末上年期末增减比例%增减比例%资产总计790,872,335.87710,966,210.2811.24%负债总计444,399,389.41418,780,642.516.12%归属于挂牌公司股东的净资产345
11、,428,764.98291,260,637.4018.60%归属于挂牌公司股东的每股净资产3.452.9118.56%资产负债率%56.19%58.90%-流动比率0.660.61-利息保障倍数4.253.17浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 9 页 共 116 页三、营运情况单位：元单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%经营活动产生的现金流量净额52,120,721.7670,836,607.56-应收账款周转率4.495.12-存货周转率2.632.61-四、成长情况本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%总资产增长率%11.24%11.39%-营业收入增长率
12、%18.40%-4.27%-净利润增长率%12.24%40.49%-五、股本情况单位：股单位：股本期期末本期期末上年期末上年期末增 减 比例%增 减 比例%普通股总股本100,000,000100,000,0000.00%计入权益的优先股数量00-计入负债的优先股数量00-带有转股条款的债券0.000.00-期权数量00-六、非经常性损益单位：元单位：元项目项目金额金额计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,178,533.33除上述各项之外的其他营业外收入和支出-98,046.80非经常性损益合计4,080,48
13、6.53所得税影响数-614,886.96少数股东权益影响额（税后）5,276.20浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 10 页 共 116 页非经常性损益净额3,460,323.37浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 11 页 共 116 页第四节 管理层讨论与分析一、经营分析(一)商业模式(一)商业模式本公司是一家集现代化农业生产原料基地开发、生鲜果蔬商品化处理，食品深加工鲜冷原浆、果肉、果皮、纤维，淀粉糖生产加工，生鲜冷链物流为一体，国内、国际两大市场同步发展的国家级农业产业化重点龙头企业和国家高新技术企业。公司深度挖掘农产品原料综合利用价值，已基本形成了农产品初加工深加
14、工精加工的农产品综合加工循环利用体系。在关注农产品综合加工同时，公司针对农产品加工过程中产生的副产物进行回收利用，目前公司橙皮已被加工为冷冻鲜皮、烘干橙皮和橙皮精油等产品进行利用，橙皮提取后的皮渣与淀粉副料（蛋白质）进行混合后加工成优质饲料添加物供饲料厂使用；针对其他无法利用的废弃物进行无害化处理，加工成肥料用于农产品采购基地有机肥料使用，不断完善公司“从田头到餐桌”的健康食品质量安全管理机制，努力将公司建设成集现代化农业生产、加工、销售为一体的全产业链生产经营体系。公司通过直销和渠道销售相结合的营销模式开拓此类业务，收入来源是产品销售。报告期内，公司果葡糖浆产品的正式投产，主营业务增加了果葡
15、糖浆系列产品的生产和销售，当年实现销售收入 44,218,353.01 元，毛利 4,499,226.49 元，随着产能的不断释放，果葡糖浆系列产品的销售占总收入的比重将不断提高。报告期内，公司紧跟国家“互联网+”、“大健康产业”等战略新兴产业发展和宏观政策大势，紧紧把握住“互联网+”和健康食品的机遇，从而积极向“互联网+健康农产品”转型，将传统的农副食品加工业转化成现代的、时尚的健康产业。在销售渠道方面，新建微商等互联网销售平台；在循环经济方面，公司加大了皮渣、淀粉渣的开发和利用，极大的提高了农产品的综合利用率,减少了农产品加工过程中资源的浪费和环保问题，提高了公司产品的附加值和市场竞争力。
16、年度内变化统计：事项事项是或否是或否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化是客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化是收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否(二)报告期内经营情况回顾(二)报告期内经营情况回顾1、报告期内，公司本年实现营业收入 398,288,615.87 元，较上年同期增长 18.40%。（1）营收的增长主要是之一是果葡糖浆的正式投产，增加营业收入 44,218,353.01 元，随着产能的不断释放，果葡糖浆的营收占比会进一步加大。（2）营收增长的另一个主要原因是公司加大了皮渣的研发和销售，相比上一年度增长了浙江天
17、子股份有限公司 2015 年度报告第 12 页 共 116 页16,075,313.56 元，极大的提高了农产品的综合利用率、公司产品的附加值和市场竞争力。2、报告期内，公司发生营业成本 294,655,365.97 元，较上年增长 15.22%由于公司提高了皮渣的生产，提高了产品的综合利用率，使得营业成本的增长低于销售的增长，毛利率比上年度提高 2.04%3、报告期内，由于果葡糖浆的正式投产，相应增加了人员和费用，管理费用较上一年增长31.68%4、报告期内，财务费用较上一年增长 138.70%，因为果葡糖浆正式投产，上年度资本化的贷款利息本年度费用化。5、报告期内，本期净利润 54,287
18、,378.69 元，较上一年度增长 12.24%综上所述，公司主营业务收入、净利润相较上年同期都有所提高和增加，达到公司预期目标。1.主营业务分析1.主营业务分析(1)利润构成(1)利润构成单位：元单位：元项目项目本期本期上年同期上年同期金额金额变动比例%变动比例%占营业收入 的 比重%占营业收入 的 比重%金额金额变动比例%变动比例%占营业收入 的 比重%占营业收入 的 比重%营业收入398,288,615.8718.40%-336,399,080.33-4.27%-营业成本294,655,365.9715.22%73.98%255,723,654.54-9.41%76.02%毛利率%26.
19、02%-23.98%-管理费用29,134,633.5131.68%7.31%22,125,365.05-9.48%6.58%销售费用5,811,992.3910.89%1.46%5,241,295.92-20.43%1.56%财务费用15,512,909.66138.70%3.89%6,498,837.40-25.82%1.93%营业利润50,976,408.9817.69%12.80%43,315,775.2047.92%12.88%营业外收入4,178,734.23-31.53%1.05%6,102,840.33-7.22%1.81%营业外支出98,247.70-86.13%0.02%7
20、08,453.62191.35%0.21%净利润54,287,378.6912.24%13.63%48,366,575.7640.49%14.38%项目重大变动原因:1、营业收入、营业成本报告期内公司营业收入同比增加 18.40%，营业成本同比增加 15.22%，收入的增长幅度大于成本的增长幅度，毛利率由上年 23.98%上升到 26.02%，主要原因：（1）果葡糖浆的正式投产，增加营业收入 44,218,353.01 元（2）加大了皮渣的研发和销售，相比上一年度增长了 16,075,313.56 元，由于其毛利率较高，拉动了本年度毛利率的提升（3）囊胞的收入下降了 12.41%，鲜果的销售增
21、加了 7.81%2、管理费用、销售费用、财务费用（1）管理费用同比增长 31.68%，主要原因：研发费用增加了 3,677,277.06 元，增长 36.81%（2）销售费用同比增长 10.89%，主要原因：运输费用增加 1,801,153.73 元，超市营销费用的减少 1,636,370.56 元。(3)财务费用同比增长 138.7%，主要原因：由于果葡糖浆的正式投产，上年度资本化的贷浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 13 页 共 116 页款利息本年度费用化。3、营业外收入、营业外支出（1）营业外收入同比减少 31.53%，主要原因：政府补贴减少 376,507.00 元，赔偿款
22、减少1,379,498.00 元（2）营业外支出同比减少 86.13%，主要原因：本年度对外捐赠减少 253,772.50 元,其他支出减少 453,969.77 元4、净利润本年度净利润同比增加 12.24%,主要原因：营收的增长和毛利率的提高(2)收入构成(2)收入构成单位：元单位：元项目项目本期收入金额本期收入金额本期成本金额本期成本金额上期收入金额上期收入金额上期成本金额上期成本金额主营业务收入398,129,363.65294,553,865.97336,239,776.83255,721,274.54其他业务收入159,252.22101,500.00159,303.502,380
23、.00合计合计398,288,615.87294,655,365.97336,399,080.33255,723,654.54按产品或区域分类分析：单位：元类别/项目类别/项目本期收入金额本期收入金额占营业收入比例%占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额占营业收入比例%占营业收入比例%国内388,244,002.4597.48%321,808,697.9295.66%国外10,044,613.422.52%14,590,382.414.34%合计398,288,615.87100.00%336,399,080.33100.00%收入构成变动的原因-(3)现金流量状况(3)现金流量状况单位：元
24、项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额52,120,721.7670,836,607.56投资活动产生的现金流量净额-52,624,942.29-63,592,508.83筹资活动产生的现金流量净额-582,914.17-12,154,842.74现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 18,715,885.80 元，主要原因是：销售商品、提供劳务收到的现金增加 32,789,331.88 元,购买生产原料的支出增加41,245,390.26 元（上期没有果葡糖浆生产原料淀粉的购买），果葡糖浆正式生产，员工增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金
25、增加 2,003,436.12 元；积极开拓新业务、新市场，管理费用、销售费用等期间费用增加，导致支付其他与经营活动有关的现金增加 6,542,924.86 元。浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 14 页 共 116 页2、本期投资活动产生的现金流量净额较上期增加 10,967,566.54 元，主要原因为是收到的其他与投资活动有关的现金减少 10,301,700.00 元，支付的其他与投资活动有关的现金减少 7,364,274.83 元，购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少13,924,991.71 元。3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 11,571,92
26、8.57 元，主要原因为取得借款收到的现金增加 59,111,443.79 元，收到其他与筹资活动有关的现金减少46,350,000 元，偿还债务支付的现金增加 50,306,413.79 元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 82,873.43 元。4、报告期内，以公司净利润 54,287,378.69 元为基础应加计资产减值准备 1,654,338.28元、折旧和摊销 25,370,264.04 元、无形资产摊销 571,935.97 元、财务费用利息支出17,075,343.44 元、存 货 的 减 少-30,306,262.46 元、经 营 性 应 收 项 目 的 减 少-58,38
27、8,258.67 元、经营性应付项目的增加 42,575,065.43 元和其他-719,082.96 元，为公司当期经营活动产生的现金流量净额 52,120,721.76 元。(4)主要客户情况(4)主要客户情况单位：元序号序号客户名称客户名称销售金额销售金额年度销售占比年度销售占比是否存在关联关系是否存在关联关系1可口可乐饮料（上海）有限公司91,607,620.5123.00%否2嘉兴水果市场万通果品批发部48,229,472.7012.11%否3北京佳绿园果品有限公司47,700,779.3211.98%否4淄博天润商贸有限公司45,998,679.9111.55%否5杭州农副产品物流
28、中心果品批发市场兴邦果品商行40,085,004.7110.06%否合计273,621,557.1568.70%-(5)主要供应商情况(5)主要供应商情况单位：元单位：元序号序号供应商名称供应商名称采购金额采购金额年度采购占比年度采购占比是否存在关联关系是否存在关联关系1古强烈13,942,229.005.07%否2凌吉平12,414,043.104.51%否3宋静9,921,820.003.61%否4孙青山9,653,846.353.51%否5杭州农谐农产品有限公司8,561,506.003.11%否合计54,493,444.4519.81%-(6)研发支出(6)研发支出单位：元单位：元项目
29、项目本期金额本期金额上期金额上期金额研发投入金额13,666,039.599,988,762.53研发投入占营业收入的比例%3.43%2.97%浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 15 页 共 116 页2.资产负债结构分析2.资产负债结构分析单位：元单位：元项目项目本年期末本年期末上年期末上年期末占总资产比重的增减占总资产比重的增减金额金额变动比例%变动比例%占总资产的比重占总资产的比重金额金额变动比例%变动比例%占总资产的比重占总资产的比重货币资金13,162,680.8223.68%1.66%10,642,240.72-33.35%1.50%0.16%应收账款100,862,74
30、6.5431.93%12.75%76,453,262.4138.84%10.75%2.00%存货127,779,805.3832.45%16.16%96,473,542.92-2.82%13.57%2.59%长期股权投资0.000.00%0.00%0.000.00%0.00%0.00%固定资产513,729,865.99176.98%64.96%185,478,556.29-5.09%26.09%38.87%在建工程6,015,565.76-98.11%0.76%318,869,568.6527.22%44.85%-44.09%短期借款155,790,000.0042.55%19.70%109
31、,290,000.0014.48%15.37%4.33%长期借款50,000,000.00-47.74%6.32%95,670,000.00-27.49%13.46%-7.13%资产总790,872,335.8711.24%-710,966,210.2811.39%-浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 16 页 共 116 页计资产负债项目重大变动原因：1、货币资金货币资金同比增加 23.68%，主要原因：其他货币资金增加 3,613,825.17 元，均为银行承兑保证金。2、应收账款应收账款同比增加 31.93%，主要原因：报告期内比上年度增加了果葡糖浆销售44,218,353.01
32、 元，部分货款尚未收回。3、存货报告期内存货较上年增加 32.45%，主要原因：存货中原材料减少 7,938,928.50 元，库存商品增加 40,382,520.84 元，发出商品减少 1,137,329.98 元.4、固定资产固定资产同比增加 176.98%，主要原因：报告期内公司果葡糖浆项目正式投产，在建工程转固定资产 346,822,758.72 元。5、在建工程报告期内在建工程减少 98.11%，主要原因：报告期内公司果葡糖浆项目正式投产，在建工程转固定资产 346,822,758.72 元。6、短期借款报告期内短期借款净增加 42.55%，主要原因：为增加果葡糖浆生产销售经营所需要
33、的流动资金，借入短期借款7、长期借款报告期内长期借款减少 47.74%，主要原因：归还到期固定资产贷款8、总资产报告期内总资产同比增加 11.24%，主要原因：企业运营良好，获利能力强。3.投资状况分析3.投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况(1)主要控股子公司、参股公司情况通过设立或投资等方式取得的子公司情况子公司名称：1、浙江天子物流有限公司、业务性质：站场：货运站（场）经营（货物集散）持股比例：75%取得方式：设立2、常山胡柚科技创新中心业务性质：胡柚良种开发，精深胡柚技术加工，推广新产品、新项目持股比例：100%取得方式：设立本年度没有取得或处置子公司(2)委托理财及衍生品投
34、资情况(2)委托理财及衍生品投资情况无(三)外部环境的分析(三)外部环境的分析浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 17 页 共 116 页1、发展环境不断优化国家高度重视农业和食品的安全，连续出台多项促进行业发展的鼓励政策，健康食品的社会认知度不断提高，人民群众的食品安全健康意识不断增强，健康食品产业规模不断扩大，市场主体日趋多样化，市场准入和安全等方面的政策法规和标准规范逐步完善，竞争有序的市场环境逐步形成并不断完善。2、产业发展日益完善为促进农业和农业加工的发展，增强其核心竞争力，国家对此方面的支持逐年提高，促进了上下游产业链分工进一步细化和完善。3、产业规模迅速扩大随着国家大力扩
35、宽企业融资渠道，企业融资能力大幅提高。企业并购重组趋于活跃，产业聚集式、规模化发展趋势明显。近年来频繁的食品安全事件使社会普遍认识到加强食品安全的重要性和必要性，政府、普通民众对食品安全、健康的需求逐渐增加。(四)竞争优势分析(四)竞争优势分析1、先进的经营模式：综合开发、循环经济、生态环保的经营者发展理念，有效地保障了天子公司从无到有的快速发展历程，打造出了有很强市场竞争力、绿色健康的“天子”品牌系列产品，较好地实现了“从田头到餐桌”的全产业链发展经营模式。2、地域和基地优势：公司坐落于浙江西部的衢州（位于北纬 30的温光带上），这里空气清新、气候湿润，是我国种植柑橘类水果的主要产区，且是福
36、建、江西、湖南、湖北、广西、云南等农业省区农产品进入消费水平最高的长三角地区的咽喉位置。上述地区公司建立了 27 个标准化种植庄园，其中科技型示范园 8000 亩，紧密合作型种植基地5 万余亩，松散型合同（订单）采购原料基地 20 万亩。3、品牌和技术优势：公司在建立初期就率先在行业内实施农产品品牌战略，天子寓意“天然之子”，在行业及广大消费者中形成了较高的美誉度。2015 年又获得了“中国十大柑橘品牌”之首的殊荣。公司拥有自主研发且具有自主知识产权的核心产品橙囊胞系列，凭借该项技术成为可口可乐美汁源果粒橙产品的核心供应商。而且该项核心技术仍处于公司的独家掌控之中。4、成本管理和质量控制优势：
37、公司鲜果、食品、果糖三大产业原料的综合利用、产品的相互融合，极大地降低了生产经营成本，全面地提升了产品的市场竞争力。全产业链的生产经营模式有效地确保了食品安全和产品质量的管控。公司投巨资建立了食品安全和质量检测中心，其检测设备和技术水平在行业内处于领先水平。5、销售网络和战略合作优势：生鲜水果销售网络中，在国内市场，与大型超市华润万家、TESCO 乐购、家乐福等建立了长期的稳固的销售网络；在国际市场，天子自主品牌在世界级大型超市加拿大的 LOBLAW，美国的 COSTCO 市场直销已达十年的历程。国内销售核心内的市场覆盖率，国际市场上自主品牌的有力开拓，增强了对零售终端的掌控能力；在公司果汁囊
38、胞及果葡糖浆产品销售上，公司凭借自身产品的质量优势和稳定的供货能力取得了可口可乐、康师傅百事（中国）、娃哈哈等国内一线饮料品牌的一致认可，并与上述公司建立了长期稳定的战略合作关系。(五)持续经营评价(五)持续经营评价报告期内，公司经营保持稳定健康发展态势，经营业绩有所增长，产品市场占有率不断扩大，公司具备持续经营能力。报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等独立完整，保持着良好的独立自主经营能力；会计核算、财务经营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心技术人员队伍稳定，客户资源稳定增长。浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 18
39、页 共 116 页综述，公司拥有良好的持续经营能力。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。二、风险因素(一)持续到本年度的风险因素(一)持续到本年度的风险因素1、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为徐荣新，占有公司 78.18%的股权，且为公司董事长及总经理，对公司的经营决策有重大影响。若实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则存在损害公司及其他股东利益的风险。对策：一方面，通过完善法人治理结构来规范股东行为。在股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则中进行了决策权限划分，明 晰了相关的审批程序，股东大会、董事会和监事会的职权得到落实，以降低实际
40、 控制人不当控制的风险。另一方面，实际控制人作出了避免同业竞争的承诺，从 而降低了实际控制人侵害公司利益的可能性。2、公司主要资产受限的相关风险目前公司包括房产、土地、机器设备在内的主要资产已经办理他项权登记，截至报告期末，所有权或者使用权受到限制的货币资金账面价值 8,828,425.17 元、应收账款账面价值 11,571,076.80 元、存货账面价值 20,000,000.00 元、房屋建筑物账面价值128,599,026.24 元、机器设备账面价值 157,370,908.26 元、无形资产账面价值16,347,361.79 元。若公司因短期流动性原因导致偿债困难，而公司主要资产或将
41、因银行行使权利受到影响，进而影响公司正常运作。对策：公司通过加强盈利能力，引进投资者等方式增加 公司自有资金，减少对银行贷款的依赖，从而减少因偿债困难致使银行行使抵押权的风险。(二)报告期内新增的风险因素(二)报告期内新增的风险因素-三、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否审计意见类型：标准无保留董事会就非标准审计意见的说明：无浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 19 页 共 116 页第五节 重要事项一、重要事项索引事项事项是或否是或否索引索引是否存在重大诉讼、仲裁事项否-是否存在对外担保事项否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况否
42、-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是第五节二（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项否-是否存在股权激励事项否-是否存在已披露的承诺事项是第五节二（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是第五节二（三）是否存在被调查处罚的事项否-是否存在重大资产重组的事项否-是否存在媒体普遍质疑的事项否-是否存在自愿披露的重要事项否-二、重要事项详情（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况日常性关联交易事项具体事项
43、类型预计金额发生金额1 购买原材料、燃料、动力2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售1,850,0003 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4 财务资助（挂牌公司接受的）5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型总计1,850,000偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保4,990,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保6,000,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保4,000,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保400,000.00否
44、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保400,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保400,000.00否浙江天子股份有限公司 2015 年度报告第 20 页 共 116 页浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保3,800,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保849,653.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保756,836.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,730,171.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保480,131.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,052,308
45、.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,000,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,000,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保2,000,000.00否徐荣新、徐荣功、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保5,000,000.00否徐荣新、徐荣功、徐琦为公司向银行借款提供担保10,000,000.00否徐荣新、徐荣功、徐琦为公司向银行借款提供担保10,000,000.00否徐荣新、徐荣功、徐琦、徐根英为公司向银行借款提供担保13,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保3,10
46、0,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保4,700,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保6,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保4,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保5,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保4,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保2,000,000.
47、00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,800,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保11,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保3,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保1,000,000.00否徐荣新、徐琦、浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供担保6,000,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供抵押6,270,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供抵押7,000,000.00否浙江天子股份有限公司 2015
48、年度报告第 21 页 共 116 页浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供抵押3,450,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供抵押4,990,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供抵押6,000,000.00否浙江天子置业有限公司为公司向银行借款提供抵押4,000,000.00否合计151,169,099.00注：注：1、日常性关联交易为公司支付的关键管理人员薪酬。2、偶发性关联交易为关联方为公司向银行借款提供的担保，其中偶发性关联交易列表中第 2、32、37 项发生在 2015 年度，其余为 2015 年尚存的担保和抵押。由于在上表所列偶发性关联交易发生时
49、，公司尚未挂牌，规范治理意识不强，公司在 2015 年 6 月 3 日召开的第一届董事会第五次会议、2015 年 6 月 19 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并通过关于确认公司最近两年关联交易的议案，对上表所列关联交易进行了确认。在上述会议上还通过了关联交易管理制度的议案。（二）承诺事项的履行情况（二）承诺事项的履行情况1、根据公司股东徐荣新、徐荣功、徐琦及公司与士兰泉投资于 2013 年 1 月签订的增资协议，若士兰泉投资要求，三人应当向士兰泉投资支付 6,952,462.904 元的补偿金，实际控制人徐荣新应当受让士兰泉投资 1.92%的股权，三人承诺，若士兰泉投资要求三人偿
50、还该笔债务，三人即按照增资协议约定偿还该笔债务，徐荣新承诺，若士兰泉提出退出要求，其会按照增资协议约定全额受让士兰泉股权。2015 年度，士兰泉投资并未提出补偿金要求和转让股权的要求，因此没有支付补偿金和转让股份的情形。2、为充分保证公司员工权益，控股股东及实际控制人承诺，若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失，其愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，并放弃向公司追索的权利。2015 年度，没有发生为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失的情形
