1、第1 页，共 110 页 上海清鹤科技股份有限公司（Shanghai ClearTV Corp.）2015清鹤科技 NEEQ:834762 年度报告年度报告 第2 页，共 110 页 2015 年 12 月 8 日，公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称：清鹤科技，证券代码:834762，成为新三板挂牌企业。2015 年 12 月，公司连续两年入选由上海市经济和信息化委员会评定的“上海市专精特新中小企业”。2015 年 12 月，公司与苏州海尔信息科技有限公司联合申报的国家发改委“移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项”项目第一笔国拨经费 210 万元到帐。2015 年
2、 11 月，公司与浙江西塘旅游文化发展有限公司签订“智慧西塘项目合作协议书”，承担西塘景区智慧旅游信息化工程建设。2015 年 11 月，公司与南通市经济技术开发区管理委员会签订投资协议书，将在南通搭设云平台运营基地，以商用电视显示的互联网+为重点领域，开展数据采集、挖掘、分析及增值服务业务，管委会将提供相应用地、财政补助等优惠扶持政策。2015 年二季度，公司新增两项计算机软件著作权登记证书，“清鹤流媒体管理平台软件 V1.1”与“清鹤会议预定管理软件V1.1”。子公司苏州清云网络科技有限公司提交的专利申请“基于大数据及云计算的智能商用电视的云监控与云运维”已由国家知识产权局受理。公 司 年
3、 度 大 事 记 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 110 页 目目 录录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.19 第六节股本变动及股东情况.21 第七节融资及分配情况.24 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.25 第九节公司治理及内部控制.30 第十节财务报告.35 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 110 页 释释 义义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、股份公司、清鹤科技 上海清鹤科技股份有限公司 有限公司 上海清鹤数码科技有限公司
4、股东会 上海清鹤数码科技有限公司股东会 股东大会 上海清鹤科技股份有限公司股东大会 董事会 上海清鹤科技股份有限公司董事会 监事会 上海清鹤科技股份有限公司监事会 公司章程 上海清鹤科技股份有限公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 上海证券、主办券商 上海证券有限责任公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 人民币元、人民币万元 挂牌 上海清鹤科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 报告期 2015 年 1 月 1 日至
5、 2015 年 12 月 31 日 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 110 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年
6、度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实际控制人不当控制风险 叶德建通过直接与间接持有公司股份的表决权超过 50%，为公司的控股股东，同时，其在公司担任董事长职务，能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司的实际控制人，如其利用控股股东与实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的，将会给公司带来业务、财务方面的风险。公司治理风险 公司于 2015 年 8 月 17 日由原上海清鹤数码科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立、健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股
7、份公司成立的时间较短，公司规模较小，人员构成比较简单，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。对政府补助的依赖 报告期内，公司政府补助为 240.4 万元，同期净利润为 198.99万元，扣除政府补助及相应所得税的影响，公司净利润为-5.34万元。2014年，公司政府补助为360.50 万元，同期净利润为124.39万元，扣除政府补助的影响，公司净利润为-236
8、.11 万元。随着公司研发投入成果的经济化，公司盈利能力增强，有效的降低了对上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 110 页 政府补助的依赖。且随着公司技术方面云计算与大数据的技术积累以及平台方面规模及资产的提升，在承担政府科研项目的能力上具有相当的竞争力。因此，在可预见的将来公司持续获得政府补助的可能性较大。公司规模较小，抗风险能力较弱 公司目前规模较小，获得资金、技术、人才等各要素的能力有限，从而使其抗风险能力弱于规模较大的公司。若公司未能有效提高公司竞争实力，并采取有效措施进行风险管理，当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时，公司将面临较大的经营压力。本期重大
9、风险是否发生重大变化：否 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 110 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海清鹤科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai ClearTV Corp.证券简称 清鹤科技 证券代码 834762 法定代表人 叶德建 注册地址 上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 A160 室 办公地址 上海市浦东新区祖冲之路 2277 弄世和商务中心 11 号 主办券商 上海证券有限责任公司 主办券商办公地址 上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼 会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 叶慧、
10、曾莉、刘华凯 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 39 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 杜英 电话 021-55896261 传真 021-55896261 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市浦东新区祖冲之路 2277 弄 11 号楼 201210 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 单位单位：股：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-12-08 行业（证监会规定的行业大类）软件和信息技术服务业，行业代码为 I65 主要产品与服务项目 商用智能屏应用系统与云计算
11、平台的研发和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 26,500,000 控股股东 叶德建 实际控制人 叶德建 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 110 页 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310104000217674 否 税务登记证号码 310110739038701 否 组织机构代码 73903870-1 否 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 110 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 23,167,587.38
12、 15,714,912.54 47.42%毛利率%58.30%55.11%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,989,979.41 1,243,926.48 59.98%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 585,086.41-2,364,328.01 124.75%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.25%8.53%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.53%-16.21%-基本每股收益 0.08 0.06 33.33%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资
13、产总计 46,355,627.51 37,228,121.55 24.52%负债总计 15,564,644.03 22,025,290.58-29.33%归属于挂牌公司股东的净资产 30,790,983.48 15,202,830.97 102.53%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.16 0.78 48.72%资产负债率%33.07%57.58%-流动比率 2.40 1.10-利息保障倍数 3.21 2.54 三、营运情况 单位单位：元元 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 110 页 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-1,
14、353,561.30 1,655,069.72-应收账款周转率 2.78 2.77-存货周转率 32.35 33.54-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%24.52%11.39%-营业收入增长率%47.42%10.36%-净利润增长率%59.98%-136.39%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 26,500,000 19,400,000 36.60%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非经常性损益
15、合计 1,652,815.29 所得税影响数 247,922.29 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 1,404,893.00 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 110 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司所处行业为软件和信息技术服务业的商用智能电视与多媒体行业，主要从事商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售。公司的服务主要分为多媒体信息发布系统、商用屏互动电视系统和云计算与大数据平台三大类，具有行业领先的自主知识产权的流媒体服务器技术、流媒体业务中间件技术、嵌入式终端播放控制技术、流媒体云转码技术、云平台交互式视
16、频业务用户体验质量保障技术、网络视频流式计算技术、基于大数据及云计算的智能商用电视的云监控与云运维技术等核心技术，因此公司的软件产品与服务具有一定的竞争力与排他性。公司的产品以直销模式为主，建立了以上海、北京、深圳为中心，并逐渐覆盖全国地区的销售网络。主要服务对象为系统集成商、运营商、电视机厂商、终端客户等，通过为这些客户提供涉及各个行业的多媒体信息发布解决方案、互动电视解决方案、一体电视系统、云计算与大数据运营方案等产品与服务获取盈利。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生
17、变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司管理层按照年度经营计划，一方面坚持以市场需求为导向，继续专注于主营业务的稳健发展，进一步完善经营管理体系，加大研发及技术创新投入，稳步实施各项技术研发和市场拓展工作，云平台产品取得了全新的突破，公司内部管理和品牌形象都得到了很大提升，公司总体发展保持良好势头；另一方面积极展开行业拓展，丰富和优化现有经营模式，进一步增强公司竞争力，取得了较好的经营成果。2015 年，公司合并实现营业收入 2,31
18、6.76 万元（不含税），同比增长 47.42%；净利润与扣除非经常性损益后的净利润分别为 198.99 万元、58.51 万元，其中，净利润较上年同期增长59.98%，扣非后净利润较上年同期增长 124.75%；截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为4,635.56 万元，较上年增加 24.52%；净资产为 3,079.09 万元，较上年度增加 102.53%。公司上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 110 页 财务状况的趋势是营业收入比上年同期大幅提高、净利润大幅增加，达到公司预期目标。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成
19、单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例%占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 变动比例变动比例%占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 23,167,587.38 47.42%-15,714,912.54 10.36%-营业成本 9,661,208.71 36.96%41.70%7,053,943.31 21.16%44.89%毛利率%58.30%-55.11%-管理费用 10,032,783.39 15.19%43.31%8,709,677.29-2.37%55.42%销售费用 3,475,662.09 42.91%15.00%2,432
20、,048.50-14.41%15.48%财务费用 907,620.51 6.42%4.43%852,865.60 4.43%5.43%营业利润-1,430,236.58 57.08%-3,331,956.90 34.38%-营业外收入 3,951,528.08-14.81%17.06%4,638,267.21 181.86%29.52%营业外支出 523,341.54-2.26%-净利润 1,989,979.41 59.98%-1,243,926.48 136.39%-项目重大变动原因:1、2015 年销售收入 23,167,587.38 元，比 2014 年增长了 47.42%，主要是报告期
21、内公司在提升产品性能的同时加大市场推广，市场规模进一步扩大，地域性及行业性复制产生新的增长点。另外，公司云计算及大数据平台产品的推出，提高了公司的产品竞争力及客户认可度。2、营业成本比 2014 年度增长 36.96%，由于营业收入增加，使得对应的成本同时增长。3、销售费用在报告期内增长了 42.91%，主要是公司扩大了销售团队，拓宽了销售的地域及行业，所产生的差旅费用及人员工资等增加所致。伴随着营业收入的大幅提高，销售费用也对应增长，但是销售费用的增长幅度低于营业收入，主要原因一是报告期内公司对销售团队进行了人员优化，提高了效率；二是因为公司产品整体竞争力的提升。4、报告期内营业利润和净利润
22、分别增长 57.08%和 59.98%，主要是由于公司销售规模扩大，营业收入大幅增加，同时公司的管理水平逐渐提高，运营成本得到了有效控制。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 22,324,401.56 9,555,072.36 14,314,980.65 6,833,880.04 其他业务收入 843,185.82 106,136.35 1,399,931.89 220,063.27 合计合计 23,167,587.38 9,661,208.71 15,71
23、4,912.54 7,053,943.31 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 110 页 多媒体信息发布系统 13,349,153.37 59.80%11,258,457.49 78.65%商用屏互动电视系统 7,518,032.69 33.68%3,056,523.16 21.35%云计算及大数据平台 1,457,215.50 6.53%0.00 0.00%收入构成变动的原因 1、多媒体信息发布系统的收
24、入占比有所下降，分析其原因，主要系商用屏互动电视系统服务收入在云化升级后实现了大幅增长，从而拉低了多媒体信息发布系统业务收入的占比。2、报告期内商用屏互动电视系统完成了云化的升级改造，研发产出效益逐渐凸显，带来了销售额及占比的大幅上升。3、在协助发展原有多媒体信息发布系统服务和商用屏互动电视系统服务的同时，云计算和大数据自身也发展并形成产品，开始为客户提供服务，形成了继多媒体信息发布系统服务和商用屏互动电视系统之后的第三类产品领域。云计算和大数据平台，除了可以帮助提高前述两块产品的质量，提升服务水平外，还可以提供增值服务和其他必要的信息服务。因此，公司在报告期内着手推进该项新增业务的发展，实现
25、了一定比例的营业收入。伴随着互联网+概念的提出，该业务未来发展前景良好，公司将进一步拓展市场规模。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-1,353,561.30 1,655,069.72 投资活动产生的现金流量净额-1,991,856.25 62,337.34 筹资活动产生的现金流量净额 5,800,788.99 3,459,480.56 现金流量分析：1、报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅减少，经营活动现金流入较去年同期仅增长 4.3%，主要受客户支付特点、收入确认季节性因素以及信用期等影响，随着
26、公司业务的发展，大型项目开始逐渐增多，而大客户的议价能力相对较高，因此公司给予的信用期通常比小客户略长，造成应收账款的回款速度有所放缓。此外，公司收入往往集中在下半年确认，最终导致公司应收账款增幅较快，而现金流入增长减缓。支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期增长 143.82%，主要原因是随着营业收入的大幅增长，公司付现费用支出相应增加，销售费用较去年同期增长 42.91%，管理费用较去年同期增长 15.19%，其中：2015 年挂牌新三板支付给中介机构费用 120 万，职工工资较去年同期增加 107 万，增长 41.27%。2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期大幅减少，购建固定资产、
27、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加 305 万，主要是苏州清云网络科技有限公司在 2015 年购买办公楼预付 290 万，增加了固定资产的投入所致。3、筹资活动产生的现金流量净额约为 580 万，相比上年增长了 67.68%，公司报告期内吸收投资收到的现金为 1515 万，主要是上海清鹤报告期股东增资及捐赠造成当年度公司实收资本增加了710 万元、资本公积增加了 640 万元。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 110 页 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比 是否存在关是否
28、存在关联关系联关系 1 宜信普惠信息咨询（北京）有限公司 1,977,709.38 8.54%否 2 鸡西隆宇建筑有限责任公司 937,888.02 4.05%否 3 浙江京都世纪影视文化有限公司 694,888.90 3.00%否 4 北京中电兴发科技有限公司 656,410.26 2.83%否 5 苏州朗捷通智能科技有限公司 623,645.29 2.69%否 合计 4,890,541.85 21.11%-(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购年度采购占比占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 深圳市方步科技
29、有限公司 1,394,295.73 17.75%否 2 深圳市海美迪科技有限公司 1,268,264.96 16.15%否 3 深圳创维-RGB 电子有限公司北京分公司 1,181,487.18 15.04%否 4 深圳创维-RGB 电子有限公司上海分公司 728,921.37 9.28%否 5 上海冠聚电子科技有限公司 322,804.27 4.11%否 合计 4,895,773.50 62.34%-(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 4,042,345.15 4,167,065.97 研发投入占营业收入的比例%17.45
30、%26.52%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 8,967,293.03 39.81%19.34%6,413,746.07 416.72%17.23%12.25%应收账款 10,509,632.21 71.20%22.67%6,138,865.69 17.63%16.49%37.48%存货 477,967.48 300.71%1.03%119,281.19-60
31、.42%0.32%221.88%长期股权投资-固定资产 20,233,539.55-1.89%43.65%20,623,426.87-2.46%55.40%-21.21%在建工程-短期借款 4,500,000.00-47.06%9.71%8,500,000.00 183.33%22.83%-57.47%长期借款 6,068,376.71-17.63%13.09%7,367,272.66-13.94%19.79%-33.86%资产总计 46,355,627.51 24.52%-37,228,121.55 11.39%-资产负债项目重大变动原因：上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第15
32、 页，共 110 页 1、货币资金同比增长了 39.81%，主要是由于公司年末加大回款力度，同时收到与苏州海尔信息科技有限公司联合申报的国家发改委“移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项”项目第一笔国拨经费 210 万元。2、应收账款较去年同期增加了 71.2%，主要是营业收入的大幅增加引起应收账款的增加，同时，由于公司业务的季节性波动，通常下半年业务收入大于上半年，下半年新增加的应收账款还未到收款期，从而导致应收账款增加。3、存货金额较去年同期增加了 300.71%，主要原因是销售规模扩大，对应的备货增加。4、短期借款减少了 47.06%，主要是报告期内偿还台州银行短期借款 4
33、00 万。3.3.投资状况投资状况分析分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 有限公司阶段，2015 年 4 月 30 日，上海清鹤数码科技有限公司收购叶德建持有的苏州清云网络科技有限公司 55%股权，苏州清云网络科技有限公司成为现清鹤股份全资子公司 注册资本为人民币 300 万元。注册号 320594000350843，法定代表人叶德建，成立日期 2014 年 9月 29 日，注册地苏州工业园区东长路 88 号 G1 幢 15 层 1502 室，经营范围：网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统集成；计算机软件、电子产品的销售。（依法须经批准
34、的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 我国软件和信息技术服务业持续快速发展，处于行业生命周期的成长期，“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期，新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、智慧城市、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育出众多新的产业增长点。随着国家智慧城市战略的实施，商用智能电视与多媒体行业也迎来了新一轮快速发展，同时伴随互联网+概念的提出，对商用屏的互联网化和云化需求也将更加强烈。商用智能电视与多媒体行业的发
35、展主要将经历四个阶段：第一阶段，产品不联网，终端硬件互相独立、分散、功能性一般；第二阶段，终端形成小范围联网系统，联网的主要目的是下载终端所需的节目，属于简单的商用屏网络化使用；第三阶段，系统供应商将一个个小范围联网系统组合成大规模互联网化商用屏大系统，拥有统一化的管理播控平台；第四阶段，在大规模互联网化商用屏大系统基础上，出现大范围大平台的商用运营服务，可对终端设备、播放内容、增值业务等进行管控、运维，并形成大数据灰机，提供更加优质的产品服务和更高等级的增值服务。目前，商用智能电视与多媒体行业基本处于上述第二阶段。商用智能电视与多媒体行业在我国起步较晚，但因单位终端的受众面广、商用价值大，具
36、有较大的市场空间和发展潜力。商用智能电视与多媒体行业整体还处于为用户提供小范围联网系统的阶段。公司先于行业的整体阶段，推出了云计算和大数据平台，并向用户提供商用运营服务。公司的云计算和大数据平台软件稳定性高，可大规模复制，在行业中处于领先地位。云平台方案为分散的项目系统提供了上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 110 页 一个统一的管理和维护平台，将充分解放不同项目在地域上对厂商服务的限制，加速业务的拓展和市场的开发，为行业市场带来革命性的变化和发展。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 公司自成立以来，一直致力于商用智能电视与多媒体行业产品的研发与销售，根基扎实，步伐稳
37、健。公司上下游合作关系长期而稳定，并持续拓展。公司产品已进入众多客户的品牌库。经过多年的实践与发展，逐步形成了以下竞争优势：1、技术研发优势 公司是行业内为数不多的坚持高研发投入的企业，在上海和苏州设立了研发中心，致力于流媒体技术、云计算与大数据技术研发工作，取得了软件著作权 21 项，并获得了上海市明星软件企业、上海市专精特新中小企业、上海市杨浦区科技小巨人等技术领域的荣誉。2、管理团队优势 由于公司管理团队拥有深厚的技术背景和专业优势，核心管理人员大多是公司初创期参与者，长期从事相关行业的研发和销售工作，对多媒体信息发布系统与商用屏互动电视系统的开发及市场需求有敏锐的判断力。3、服务质量优
38、势 公司在制度上对产品质量形成了严格的把控，从需求提出、系统设计、系统开发、系统测试和售后维护等各个环节安排专门人员团队负责，确保每个环节都做到极致。此外，利用云平台技术，对两大系统的终端状况进行实施监控，及时发现并远程处理问题，相对于目前行业内仍然靠人工观察的维护方式，极大缩短了维护周期，提升了服务的质量。同时利用平台远程大规模升级功能，能够确保所有终端都更新至最新版本，从而保障产品性能跟上技术前进的脚步。这在行业内属于全新的创举。4、项目经验优势 公司通过与不同行业的终端客户及集成商接触，拥有诸多行业、不同应用环境的项目经验，使公司更加了解和把握客户需求，产品的设计与研发也紧随市场前沿动态
39、，配合公司积累的项目经验，公司的产品及解决方案设计能够更好的满足整体市场的需求。5、定制开发优势 公司的研发能力在业内首屈一指，即使是高度定制的系统项目，公司也能够在较短时间内完成开发工作，同时，高度定制项目往往能够增加产品的技术附加值，提升企业利润，在激烈的市场竞争中夺得先机。6、渠道和客户资源优势 经过多年的耕耘，目前公司已经与近百家系统集成商进行过合作，其中大部分形成了稳定的合作关系，每年能够为公司提供稳定的项目机会。公司与上海电信进行过多次合作，为其商业用户提供商用屏互动电视系统，借助其在上海地区强大的业务能力，将极大提升商用屏互动电视系统在上海地区的推广，同时后续该模式还可以复制到其
40、他地区。此外，公司与创维、飞利浦、三星等大型电视机厂商在技术上的合作，将有利于借助他们的销售渠道铺开在各地的业务。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司自设立以来，致力于商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售。目前，公司在商上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 110 页 用智能屏方面已经积累了较强的技术实力，收入利润迅速增长，商业模式清晰、竞争优势明显、发展目标明确，对所属行业和未来发展充满信心。在报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持了良好的公司独立自主经营能力。公司实际控制人及核心管理团队没有发生变更，公司整体健康发展，日常运作正常，内部治
41、理日趋完善。因此，我们认为，公司持续经营能力良好。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、实际控制人不当控制风险 叶德建通过直接与间接持有公司股份的表决权超过 50%，为公司的控股股东，同时，其在公司担任董事长职务，能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司的实际控制人，如其利用控股股东与实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的，将会给公司带来业务、财务方面的风险。应对措施：针对以上风险，公司将完善法人治理结构来规范实际控制人的行为，管理层将认真学习并严格按照公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度及其他各项规章制度治理公司。
42、公司实际控制人作出了避免同业竞争和规范关联交易的承诺，从而降低公司实际控制人利用职务之便侵害公司及未来中小股东利益的可能性。2、公司治理风险 公司于 2015 年 8 月 17 日由原上海清鹤数码科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立、健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司规模较小，人员构成比较简单，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展
43、需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司自 2015 年启动挂牌新三板程序以来，即着手逐步完善组织结构，形成了一系列内控管理制度和信息披露管理制度。公司管理开始步入科学化、制度化、规范化的轨道。公司各项制度得到了有效的实施和不断完善。未来公司将不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。3、对政府补助的依赖 报告期内，公司政府补助为 240.4 万元，同期净利润为 198.99 万元，扣除政府补助及相应所得税的影响，公司净利润为-5.34 万元。2014 年，公司政府补助为 360.50 万元，同期净利润为 124.39 万元，扣除政府补助的影响，公司净
44、利润为-236.11 万元。随着公司研发投入成果的经济化，公司盈利能力增强，有效的降低了对政府补助的依赖。且随着公司技术方面云计算与大数据的技术积累以及平台方面规模及资产的提升，在承担政府科研项目的能力上具有相当的竞争力。因此，在可预见的将来公司持续获得政府补助的可能性较大。应对措施：公司将加大主营产品，尤其是具有相当市场竞争力的云计算与大数据产品的地域、行业业务拓展，进一步增强公司的盈利能力，从而缩小政府补助所占收入比例。另一方面，公司将进一步夯实技术基础，扩大平台优势，积极申报各类政府扶持项目、国家科研项目等，确保未来可预见的专项基金项目的申报补助、税收优惠等扶持政策具有可持续性。上海清鹤
45、科技股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 110 页 4、公司规模较小，抗风险能力较弱 公司目前规模较小，获得资金、技术、人才等各要素的能力有限，从而使其抗风险能力弱于规模较大的公司。若公司未能有效提高公司竞争实力，并采取有效措施进行风险管理，当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时，公司将面临较大的经营压力。应对措施：公司目前正积极开拓市场，实现新的云计算大数据产品的地域、行业的大规模复制，实现销售业绩稳步增长。同时公司借助挂牌新三板契机，拓宽融资渠道，增强融资能力，借此扩大公司的运营规模，从而提高抗风险能力。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 三、对非
46、标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 110 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节、二、（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是
47、否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节、二、（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节、二、（三）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 0 0 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
48、0 0 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0 0 4 财务资助（挂牌公司接受的）0 0 5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 总计总计 0 0 单位单位：元元 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 双擎（上海）软件有限公司 房屋租赁费，该项关联交易发生于有限公司时期，截止时间为 2015 年 5 月 31 日。224,200.00 否 叶德建、姜秀艳 公司贷款担保。公司于 2014 年 7 月 7 日与中国银行股份有限公司上海市杨浦区支行签订了流4,500,000.00 否
49、上海清鹤科技股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 110 页 动资金贷款额度为 450 万元的授信额度协议，授信额度的截止日期为 2015 年 6 月 29日。由叶德建夫妇提供最高额保证，并签订了相应的最高额保证合同。该项关联交易发生于有限公司时期，已在公开转让说明书中披露。叶志、叶琳 公司贷款担保。有限公司于 2014 年 12 月 9 日与台州银行股份有限公司签订了流动资金贷款额度为 400 万元的借款合同，截止日期为2015 年 12 月 16 日。由叶志夫妇提供最高额担保，并签订了相应的担保合同。该项关联交易发生于有限公司时期，已在公开转让说明书中披露。4,000,000.
50、00 否 叶德建、姜秀艳 公司贷款担保。公司于 2015 年 10 月 30 日与中国银行股份有限公司上海市杨浦区支行签订了流动资金贷款额度为 450 万元的授信额度协议，授信额度的截止日期为 2016 年 7 月 30日。由叶德建夫妇提供最高额保证，并签订了相应的最高额保证合同。该项关联交易发生于股份公司时期。4,500,000.00 否 叶德建 为临时补充流动资金，公司向叶德建借款。该项关联交易发生于有限公司时期，截至本期末该笔资金拆入已经归还。400,000.00 否 叶德建 为临时补充流动资金，公司向叶德建借款。该项关联交易发生于股份公司时期，截至本期末该笔资金拆入尚未归还。502,5
