1、五 星 铜 业 NEEQ:836108 上海五星铜业股份有限公司 Shanghai Wuxing Copper Co.,Ltd 年度报告 2015 1 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 2015 年 7 月 23 日上海五星铜业股份有限公司正式成立。2015 年 11 月 23 日全国中小企业股份转让系统正式受理五星铜业的挂牌申请。2 公告编号：2016-011 目目 录录 第一节 声明与提示.5 第二节 公司概况.7 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 管理层讨论与分析.11 第五节 重要事项.19 第六节 股本变动及股东情况.22 第七节 融资及分配情况.25 第八节 董事
2、、监事、高级管理人员及员工情况.28 第九节 公司治理及内部控制.33 第十节 财务报告.38 3 公告编号：2016-011 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、五星铜业 指 上海五星铜业股份有限公司 五星有限 指 五星铜业（上海）有限公司，系公司前身 五兴铜材 指 上海五兴铜材制造有限公司，系五星有限前身 股东会、股东大会 指 上海五星铜业股份有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海五星铜业股份有限公司公司章
3、程 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 会计师事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、中银 指 北京市中银律师事务所 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司松江支行 元、万元 指 人民币元、万元 铜基合金 指 以纯铜为基体，加入锌、镍、锰等一种或几种其他元素所构成的合金 同米投资 指 上海同米投资管理合伙企业（有限合伙）宥安投资 指 上海宥安投资管理合伙企业（有限合伙）报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 4 公告编号：2016-011 第一节 声明与提示 声明声明
4、事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 重要风险提示表重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 股权结构分散带来的经营管理风险 公司目前有 16 名股东，其中 2 名机构股东、14 名自然人股东。同米投资持有公司 13.05%的股权，自然人股东张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭、郑约翰分别持有 11.15%、11.12%、10.79%、10.75%、10.56%、10.56%的股权。公司股权相对分散，在公司内部控制制度有待完善、治理结构有待健全的
5、情形下，可能导致公司面临管理控制风险，从而对公司日常经营管理产生一定影响。2015 年 8 月 8 日，公司实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言 6 人共同签订一致行动人协议，各约定作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同决策公司的经营管理，并保持一致意见。但上述 6 人仍不排除未来有可能解除一致行动人协议，或可能有人违约导致控制权不稳定的情形发生，从而可能无法保证科学高效的公司治理，引发潜在的经营风险。产业政策调整风险 铜加工行业是我国重要的基础产业，铜加工产品被广泛用于国民经济各领域，铜加工行业水平高低不仅影响其他行业发展，甚至关系国计民生。铜加工产业对拉动地方经
6、济快速增长、解决当地民众就业问题功不可没，行公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。5 公告编号：2016-011 业也普遍存在结构粗放、能耗高、资源消耗多、环境污染较为严重等突出问题，从国民经济宏观调控的角度，一方面鼓励、支持铜加工业淘汰落
7、后产能、调整产业结构；另一方面限制盲目发展。国家基于社会集约型发展需要，若对产业调控从严，可能会对市场需求产生影响，可能对行业内企业的经营业绩产生影响。行业竞争风险 目前，铜板带材加工行业企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能过剩的现状。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业纷纷通过引进先进设备和技术改造，进行产品升级和结构调整，行业竞争加剧。新产品和新技术研发风险 公司现有生产设备均处于国内同行业较为领先水平，公司重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品形成竞争优势，走在行业前列，达到节能减排目的，并以此制定了包括铜箔、铜带、铜线在
8、内的一系列的新产品和新技术研发计划。但新产品、新技术的研发需要投入一定的人力、物力和财力，开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后仍可能存在能否及时产业化、规模化等情形。因此，公司新产品、新技术的研发可能存在无法应用于实践和增加公司研发费用成本的风险。存货贬值风险 公司经营模式是先采购原料组织生产，后进行产品销售，因此存在部分在制品或库存产品。铜价格上涨时，存货毛利率增长，公司获取超额利润；价格大幅下跌时，公司将面临较为严重的存货贬值风险。公司治理风险 公司于 2015 年 7 月 23 日由五星铜业（上海）有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企
9、业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，也将对公司治理提出更高的要求。因此，公司在未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 公告编号：2016-011 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海五星铜业股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Wuxing Copper Co.,Ltd 证券简称 五星铜业 证券代码 836108 法定
10、代表人 郑达仁 注册地址 上海市松江区新浜镇工业园区文工路 219 号 办公地址 上海市松江区新浜镇工业园区文工路 219 号 主办券商 中信建投证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 李雪英、赵海宾 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3-9 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 周宏 电话 021-57898884 传真 021-57899025 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市松江区新浜镇工业园区文工路 21
11、9 号 201605 公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.cc 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 3 月 15 日 行业（证监会规定的行业大类）C32 有色金属冶炼及压延加工业 主要产品与服务项目 铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（单位：股）113,388,600 控股股东 无 实际控制人 王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 7 公告编号：2016-011 企业法人营业执照注册号 31022
12、7000946559 否 税务登记证号码 310227754315754 否 组织机构代码 75431575-4 否 8 公告编号：2016-011 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 931,978,277.68 1,164,310,936.21-19.95%毛利率 3.00%2.90%-归属于挂牌公司股东的净利润 4,018,308.42 6,149,166.19-34.65%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,853,751.22 5,911,138.88-34.80%加权平均净资产收益率（依据归
13、属于挂牌公司股东的净利润计算）3.93%8.26%-加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）3.77%7.94%-基本每股收益 0.05 0.10-50.00%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 275,092,424.27 326,035,596.95-15.63%负债总计 125,566,114.71 248,527,595.81-49.48%归属于挂牌公司股东的净资产 149,526,309.56 77,508,001.14 92.92%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.32 1.29 2.33%
14、资产负债率 45.65%76.23%-流动比率 1.36 0.87-利息保障倍数 2.03 2.36-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-57,078,120.99 7,547,326.43-应收账款周转率 20.77 23.55-存货周转率 9.63 12.43-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率-15.63%13.30%-营业收入增长率-19.95%-9.51%-净利润增长率-34.65%557.56%-9 公告编号：2016-011 五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期
15、末 增减比例增减比例 普通股总股本 113,388,600 60,000,000 88.98%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 26,441.60 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 193,968.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,000.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 219,409.60 所得税影响数 54,852.40 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益
16、净额 164,557.20 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有）科目科目 本期期末（本期）本期期末（本期）上年期末（去年同期）上年期末（去年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后-10 公告编号：2016-011 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一）（一）商业模式商业模式 公司主营业务为铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务。公司成立 12 年来，立足于铜基合金细分产品和增值服务的专业经营，一直致力于成为一个集研究、生产、销售、服务等为一体的铜基合金产业集中化的国际型企业。经过多年经营，公司已经具有稳定的原材
17、料供应渠道，具备一定的自主研发和创新能力、先进的生产工艺技术、突出的产品质量优势、良好的口碑和客户渠道等关键资源，能够为客户提供全面综合的服务，获得了市场的普遍认同。公司采取以销定产、以产定购的经营模式，并通过直销和经销买断的方式向客户提供铜带材系列产品。公司通过上述产品的销售实现收入、利润和现金流。公司产品的客户群体包括服饰辅料生产企业、电器仪表接插件生产企业、灯头灯饰生产企业和洁具卫浴生产企业等。报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否
18、关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾（二）报告期内经营情况回顾 报告期内，公司全年营业收入 931,978,277.68 元，比上年减少了 19.95%；净利润为4,018,308.42 元，比上年减少 34.65%；总资产 275,092,424.27 元，比上年减少 15.62%；净资产 149,526,309.56 元，比上年增长 92.92%。报告期内，公司产品和服务未发生重大变化，管理层及核心技术团队保持稳定。1、主营业务分析、主营业务分析（1）利润构成）利润构成 单位：元单位：元 项目项目
19、 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例 占营业占营业收入的收入的比重比重 金额金额 变动比变动比例例 占营业占营业收入的收入的比重比重 营业收入 931,978,277.68-19.95%-1,164,310,936.21-9.52%-营业成本 903,967,595.23-20.04%97.00%1,130,584,442.14-10.22%97.10%毛利率 3.00%-2.90%-管理费用 8,095,654.78 23.82%0.87%6,538,066.19 4.44%0.56%11 公告编号：2016-011 销售费用 11,120,136.34-7.87%1.2
20、0%12,069,665.55-5.81%1.00%财务费用 4,978,412.00-17.60%0.50%6,042,016.57-11.60%0.50%营业利润 4,912,522.35-37.67%0.53%7,881,841.18 699.91%0.70%营业外收入 220,409.60-30.81%0.02%318,548.31 16.68%0.03%营业外支出 1,000.00-15.15%-1,178.56 17.86%-净利润 4,018,308.42-34.65%0.43%6,149,166.19 557.59%0.50%项目重大变动原因：营业收入：全年营业收入 93197
21、8277.68 元，比上年下降 19.95%，主要是 2015 年有色金属价格下跌，公司生产所需的电解铜从期初的 37,553 元/吨，期末调整到 30,085 元/吨，每吨下降 7,468 元；电解锌从期初的 14,163.60 元/吨，期末调整到 11,072.60 元/吨，每吨下降 3,091元。报告期内实现销售量 32,537 吨，其中进销量 27,248 吨，比上年增加 795 吨；来料加工量 5,289 吨，比上年减少 3,326 吨。公司属于有色金属压延加工企业，在加工费不变的情况下，销售价格随着原材料的价格调整而调整，因此报告期内营业收入比上年下降 19.95%主要是受原材料价
22、格下降影响。营业成本：全年营业成本 903,967,595.23 元，比上年下降 20.04%，与营业收入下降基本相同，主要是受原材料价格下降影响。管理费用：全年管理费用 8,095,654.78 元，比上年增长 23.82%，主要是报告期内公司新三板挂牌发生的中介机构费用影响。财务费用：全年财务费用 4,978,412.00 元，比上年下降 17.60%，主要是报告期内比上年减少银行流动资金贷款 7,000,000.00 元，及报告期内银行贷款利率下降的影响。营业利润：全年营业利润 4,912,522.35 元，比上年下降 37.67%，下降的主要原因是报告期内原材料下跌后，期初存货减值影响
23、营业利润。营业外收入：全年营业外收入 220,409.60 元，比上年下降 30.81%，主要是报告期内政府补贴企业的节能降耗专项资金减少的影响。（2）收入构成）收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 867,922,412.36 842,813,860.21 965,025,526.43 932,825,644.56 其他业务收入 64,055,865.32 61,154,703.02 199,285,409.78 197,758,797.58 合计合计 931,978,277
24、.68 903,968,563.23 1,164,310,936.21 1,130,584,442.14 按产品或区域分类分析：单位：元单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例 铜带 867,922,412.36 93.13%965,025,526.43 82.99%收入构成变动的原因 报告期内，公司主营业务收入构成较上年度未发生重大变化，主营业务收入主要由铜带业务收入构成。铜带营业收入占比比上期增长 10.14%，主要系子公司本期贸易收入减少所致，本期收入金额比上期减少系受有色金属价格下跌，销
25、售价格也同比下降所致。（3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 12 公告编号：2016-011 经营活动产生的现金流量净额-57,078,120.99 7,547,326.43 投资活动产生的现金流量净额 2,958,781.09-3,871,525.90 筹资活动产生的现金流量净额 55,966,722.21-5,990,561.09 现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少 5,707.81 万元，主要是公司经营活动产生的现金能力较强，归还公司股改前接受的股东财务资助款 11,845 万元所致，剔除这因素，本期产生的现
26、金流量净额为 6,137 万元；投资活动的现金流量净额 295.88 万元，主要系现金流较强，投资银行理财产品所致；筹资活动产生的现金流量净额 5,596.67 万元，主要系报告期内增资扩股所致。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元单位：元 序序号号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 东莞兴铜五金有限公司 103,150,955.07 11.07%否 2 无锡威可楷发斯宁科技有限公司 58,465,547.32 6.27%否 3 中山信昇电器有限公司 58,428,660.79 6.27%否 4 温州丰迪接插件有限公司 3
27、0,875,203.90 3.32%否 5 东莞市寮步德铜五金贸易部 10,096,750.43 1.08%否 合计合计 261,017,117.51 28.01%-（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元单位：元 序序号号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 上海爱吉通金属材料有限公司 293,891,303.63 39.10%否 2 上海荣成国际贸易有限公司 141,679,260.53 18.85%否 3 上海尚铭金属材料有限公司 105,588,330.92 14.05%否 4 上海均和集团国际贸易有限公司 59
28、,916,655.19 7.97%否 5 上海兴栋铝经贸发展有限公司 58,683,706.36 7.80%否 合计合计 689,759,256.63 87.77%-（6）研发支出）研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-2、资产负债结构分析、资产负债结构分析 单位：元单位：元 本年期末本年期末 上年期末上年期末 项目项目 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的比产的比重重 占总资产占总资产比重的增比重的增减减 13 公告编号：2016-011 货币资金
29、 3,542,909.13 108.96%1.29%1,695,526.82-57.72%0.52%146.15%应收账款 43,602,617.41-5.46%15.85%46,121,514.63-12.60%14.15%11.73%存货 84,993,326.47-21.17%30.90%107,823,420.84 45.56%33.07%-6.80%长期股权投资 27,825,420.01 3.10%10.11%26,988,459.62 6.10%8.28%21.86%固定资产 59,312,134.96-11.00%21.56%66,641,141.18-0.68%20.43%3
30、.77%在建工程 386,470.08-0.14%-短期借款 88,000,000.00-7.37%31.99%95,000,000.00 0.00%29.14%9.50%长期借款-资产总计 275,092,424.27-15.63%-326,035,596.95 13.30%-资产负债项目重大变动原因：货币资金：比上年增长 108.96%主要系现金流比较宽松。存货：比上年减少 21.27%，主要受原材料价格下降所致。固定资产：比上年减少 11.00%，主要系公司现有生产设备趋于稳定，新增固定资产相对较少，本年计提折旧 1,184.53 万元。短期借款：比上年减少 7.37%，主要系减少银行贷
31、款 700 万元。3、投资状况分析、投资状况分析（1）主要控股子公司、参股公司情况）主要控股子公司、参股公司情况 上海兴星工贸有限公司是公司 2012 年投资 500 万元设立的全资子公司，主营贸易。截止报告期未，总资产 2676.6 万元，净资产 510 万元，营业收入 6,134.06 万元，净利润 2.49 万元。续阳光电（上海）有限公司是公司参股 42.58%的公司，主营光电设备、太阳能设备及零配件生产、加工、销售。截止报告期未，总资产 11,662.7 万元，净资产 6,529.73 万元，营业收入 10,357.89 万元，净利润 194.64 万元。（2）委托理财及衍生品投资情况
32、委托理财及衍生品投资情况 报告期内公司投资农业银行天天利滚利理财产品 475 万元，较上年减少 53.20%。（三）外部环境的分析（三）外部环境的分析 铜基合金板带材是铜加工材中的一个重要品种，广泛应用于电子、电气、通讯、仪器仪表、仪控机械、医学、光学、军工、航空卫星、交通运输、汽车制造、建筑、金融、钟表和机械制造等各个领域。随着我国国民经济的高速发展，对铜带材产品的需求量大幅增加，从而催生了铜带材产业的快速发展，铜带产量快速增加。2014 年我国铜板带产量约 236 万吨，2015年铜板带产量约245万吨，我国铜板带材产量和消费量约占世界总产量和消费量的2/5。（四）竞争优势分析（四）竞争优
33、势分析 1、竞争优势（1）良好的口碑和客户资源 凭借高效的生产工艺、卓越的产品性能和优质的售后服务体系，公司逐步在业内树立了良好的客户声誉和品牌影响力。在国内铜板带加工市场，公司已经不单单销售铜板带，更被视作铜板带加工方案解决专家和客户服务专家。基于对公司品牌的认可和信赖，客户往往向公司提出定制研发和生产新产品的需求，这种品牌影响力的延伸促进了公司产品和服务的延伸，为公司的科技研发指明方向，成为公司可持续发展的重要动力。（2）领先的技术研发和创新体系 14 公告编号：2016-011 公司是上海市优质生产企业，自公司成立以来，一直从事各种高精度铜板带的研发、生产和销售，并于 2009 年与上海
34、大学签订合作协议，成立了公司的技术研发中心，逐步形成了自主研发的核心技术，培养了一批具有丰富生产操作经验和技术知识的一线生产人员，从而保证了公司产品质量的稳定性和较高的生产效率。另外，公司积极跟踪行业内技术的发展方向，长期与上海交通大学、江西理工大学、北京有色研究总院、上海有色金属协会等单位保持合作关系，进行技术交流、信息沟通、管理培训、人才培养等，同时与北京科技大学、中色科技股份有限公司等单位在生产装备的改进、工艺精度的提高等方面进行技术性协作，一定程度上保证了公司技术的先进性。（3）合理的市场定位和突出的产品性能优势 在市场定位方面，公司多年来始终坚持产品生产专业化、规模化，牢牢抓住高档服
35、装服饰、钮扣用高精黄铜带这一铜板带细分市场，满足各类客户的功能化和个性化需求。在生产工艺上，公司通过对高档服装服饰用高精黄铜带的深冲性能的持续技术研发与改进，突破了传统加工工艺模式，在产品加工全过程控制组织晶粒长大，不仅使服饰用黄铜带产品各项性能及晶粒尺寸稳定保持在理想值范围，而且生产效率大幅提高。目前，公司在国内中高档服装服饰、钮扣用高精黄铜带（俗称“钮扣带”）具有明显的产品比较优势，市场占有率超过60%，客户群体涵盖了日本、台湾、香港等客户的大陆工厂及国内知名服饰生产企业，基本替代日本、韩国、台湾等同类进口产品，确立了公司在这一细分市场的国内领先地位和主流品牌。（4）综合品质管理优势 生产
36、流程管理和质量控制是生产型企业制造能力和品质保证能力的重要支柱，公司在这方面具备比较优势。在质量管理方面，公司已建立并不断健全完善质量管理体系和质量管理机构，在 2007 年通过了由上海恩可埃认证有限公司组织的 ISO9001 质量管理体系认证，2008年通过了由上海恩可埃认证有限公司组织的 ISO14001 环境管理体系认证。至此，公司的产品质量、环境活动都按照相关的文件要求进行，且毎年都通过了由上海恩可埃认证有限公司组织的体系监审或再审。在产品标准方面，公司制定了严于国家标准的企业内控质量标准、各工序质量标准及质量管理、质量考核制度。公司对生产中出现的质量问题和用户的异议非常重视，制定了质
37、量持续改进制度，安排专人负责反馈，并持续改进提高，以满足客户不断提高的个性化的质量、技术与服务需求。2、竞争劣势（1）经营区域有所局限 公司主营业务收入中 85%以上来源于长三角和珠三角客户，尚未形成全国性布局，与国内大型铜加工企业相比，经营区域和规模有所局限。虽然公司从 2008 年开始努力拓展国际出口产品业务，但营收占比一直不高，因此在生产经营中面临销售区域相对集中的风险，压制了公司的发展空间，如未来上述销售区域受国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素影响，销售情况出现重大不利变化，也将对公司业务发展产生不利影响。（2）融资渠道单一 铜加工行业是一个需要资金规模的行业。但公司成立至今，主要
38、依靠内部积累和银行贷款进行发展，在实际经营中债务融资能力有限，融资渠道较为单一，导致资金实力较弱。近年来随着公司经营规模的快速扩大、新客户的不断开拓，通过自有资金和有限的银行贷款很难满足购置设备、技术改造、扩张产能和人才引进等多方面的资金需求。从长远看，公司完全依靠内部积累和银行贷款的方式如不能得以改善，将制约公司对技术研发的投入、生产规模的扩大和承接大额订单的能力，最终制约公司发展。15 公告编号：2016-011（五）持续经营评价（五）持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运
39、行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法和违规行为。因此，公司拥有良好的持续经营能力。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。（六）自愿披露（如有）（六）自愿披露（如有）-二、未来展望（自愿披露）（一）行业发展趋势（一）行业发展趋势-（二）公司发展战略（二）公司发展战略-（三（三）经营计划或目标）经营计划或目标-（四）不确定性因素（四）不确定性因素-三、风险因素（一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素（1）股权结构分散带来的经营管理风险 公司目前有 16 名股东，其中 2 名机构股东、14 名自然人股东。同
40、米投资持有公司 13.05%的股权，自然人股东张赛克、王天赐、陈恩言、郑达仁、郑达旭、郑约翰分别持有 11.15%、11.12%、10.79%、10.75%、10.56%、10.56%的股权。公司股权相对分散，在公司内部控制制度有待完善、治理结构有待健全的情形下，可能导致公司面临管理控制风险，从而对公司日常经营管理产生一定影响。2015 年 8 月 8 日，公司实际控制人王天赐、郑约翰、张赛克、郑达仁、郑达旭、陈恩言 6 人共同签订一致行动人协议，各约定作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同决策公司的经营管理，并保持一致意见。但上述 6 人仍不排除未来有可能解除一致行动人协议，或可能有
41、人违约导致控制权不稳定的情形发生，从而可能无法保证科学高效的公司治理，引发潜在的经营风险。应对措施：公司在公司章程中制定了投资者关系管理的条例；制定了“三会”议事规则等一系列公司内部控制制度，以防范潜在的经营管理风险。（2）产业政策调整风险 铜加工行业是我国重要的基础产业，铜加工产品被广泛用于国民经济各领域，铜加工行业水平高低不仅影响其他行业发展，甚至关系国计民生。铜加工产业对拉动地方经济快速增16 公告编号：2016-011 长、解决当地民众就业问题功不可没，行业也普遍存在结构粗放、能耗高、资源消耗多、环境污染较为严重等突出问题，从国民经济宏观调控的角度，一方面鼓励、支持铜加工业淘汰落后产能
42、、调整产业结构；另一方面限制盲目发展。国家基于社会集约型发展需要，若对产业调控从严，可能会对市场需求产生影响，可能对行业内企业的经营业绩产生影响。应对措施：为有效减小上述风险对公司的经营影响，公司会密切关注国家产业政策动向，积极主动优化公司产品结构，提升产品技术含量，尽量减小产业政策变动对公司经营业绩的冲击影响。（3）行业竞争风险 目前，铜板带材加工行业企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能过剩的现状。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业纷纷通过引进先进设备和技术改造，进行产品升级和结构调整，行业竞争加剧。应对措施：为提高公司竞争力
43、，有效减少上述风险对公司带来的影响，公司积极通过技术创新，不断优化产品结构，加大新品研发力度，努力提高产品品质和技术含量，扩大高附加值产品产量，快速实现新产品产业化和规模化，增强公司竞争实力。（4）新产品和新技术研发风险 公司现有生产设备均处于国内同行业较为领先水平，公司重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品形成竞争优势，走在行业前列，达到节能减排目的，并以此制定了包括铜箔、铜带、铜线在内的一系列的新产品和新技术研发计划。但新产品、新技术的研发需要投入一定的人力、物力和财力，开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后仍可能存在能否及时产业化、规模化等情形。因此，公司新产品、新技术的研
44、发可能存在无法应用于实践和增加公司研发费用成本的风险。应对措施：为减少上述风险的发生，公司 2009 年与上海大学合作成立了技术研发中心，公司董事长任技术研发中心主任，研发中心由公司核心技术人员以及多家科研院所、国内著名院校、有色行业的相关专家人员组成。公司依托研发中心平台，根据公司发展规划、自身产品特点和市场需求调整研发方向，不断加大风险评估和市场需求调研力度，从一定程度上规避了新产品和新技术的开发风险。（5）存货贬值风险 公司经营模式是先采购原料组织生产，后进行产品销售，因此存在部分在制品或库存产品。铜价格上涨时，存货毛利率增长，公司获取超额利润；价格大幅下跌时，公司将面临较为严重的存货贬
45、值风险。应对措施：针对上述风险，一方面公司不断加强存货管理制度，根据销售计划、生产采购资金筹措等制定仓储计划，合理确定库存存量的结构和数量；另一方面公司合理运用期货工具管理库存产品，通过对全球经济增长趋势以及有色、黑色、化工等周期性行业需求的判断分析，适当在期货市场进行套期保值，从而降低存货贬值的风险。（6）公司治理风险 公司于 2015 年 7 月 23 日由五星铜业（上海）有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也
46、需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，也将对公司治理提出更高的要求。因此，公司在未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司有意识地对已经识别出的各项风险进行全面的分析和评估，以便为后续的风险应对程序提供更加充分的保障。同时，在挂牌前，公司中高层领导均报名参加了上海17 公告编号：2016-011 交通大学一月两次的高管研修培训，加强了在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面的专业素养和管理水平，将内部控制与风险管理工作落到实处。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新
47、增的风险因素 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：无 18 公告编号：2016-011 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 是 二、（一）是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激
48、励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、（四）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一）公司发生的对外担保事项：（一）公司发生的对外担保事项：单位：元单位：元 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期限担保期限 担保类型担保类型（保证、抵（保证、抵押、质押）押、质押）责任类型（一责任类型（一般或者连带）般或者连带）是否履行是否履行必要决策必要决策程序程序 是否关是否关联担保联担保 浙江万力铜业有限公司 33,000
49、,000.00 2015.04.28至2016.04.28 保证 连带 是 是 总计 33,000,000.00-对外担保分类汇总：对外担保分类汇总：单位：元单位：元 项目汇总项目汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）-公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 33,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额-公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额-注：浙江万力铜业有限公司是公司实际控制人之一、董事王天赐和公司董事长王明光亲属控制的企业。（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发
50、性关联交易情况（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 19 公告编号：2016-011 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计-偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 浙江万力铜业有限公司 为本公司向农业银行担保 20,000,000.00 是 王明光、张月
