1、上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年年度报告 公告编号：2016-012 证券代码：证券代码：835063 835063 证券简称：证券简称：旺翔传媒旺翔传媒 主办券商：中泰证券主办券商：中泰证券 上海旺翔文化传媒股份有限公司（Shanghai Wang Xiang Culture Media Co.Ltd.）2015 旺翔传媒NEEQ:835063 年 度 报 告 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 1、2015 年 8 月 7 日，上海旺翔文化传媒股份有限公司正式成立。_ 2、上海旺翔文化传媒股份有限公司股票于 2015 年 12 月 31 日成功在全国中小企业股份转让
2、系统挂牌。公 司 年 度 大 事 记 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 目目 录录 释义释义 .1 1 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .2 2 第二节第二节 公司概况公司概况 .4 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 6 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .8 8 第五节第五节 重要事项重要事项 .1616 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1717 第七节第七节 融资及分配情况融资及分配情况 .2020 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2121 第九节
3、第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2323 第十节第十节 财务报告财务报告 .2727 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 1 释义 股份公司、公司、旺翔传媒 指 上海旺翔文化传媒股份有限公司 有限公司 指 上海旺翔广告有限公司（本公司的前身）旺游合伙 指 上海旺游投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 联创二期 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 SSP 指（全称：Sell-Side Platform）即资源方平台 DSP 指（全称：Demand Side Platform）即需求方平台 CPT
4、 指 Cost Per Time的缩写,意为按时长计费 CPM 指 Cost Per Mille的缩写，意为千人成本 CPA 指 Cost Per Action的缩写，意为每行动成本，是广告投放过程中以注册量、二跳率等特定指标为要求付费的计费方式 CPC 指 Cost Per Click 的缩写，意为每点击成本，是根据广告被点击的次数收费的广告计费模式 hao123 指 一个导航网站，百度旗下核心产品 金山网址导航 指 一个导航网站，金山软件旗下产品 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 2 第一节 声明与提示【声明【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本
5、报告所载资料不存在公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。财务报告的真实、完整。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议
6、年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项重要风险事项名称名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 （一）媒体渠道（一）媒体渠道成本上升的风成本上升的风险险 公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位需求不断增加等因素的影响，公司的渠道成本存在持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对公司未来盈利能力产生不良的影响。（二）公司治理（二）公司治理风险风险 有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如记账不规范，公司治理结构不健全。股份公司设立
7、后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 3 （三）客户依赖（三）客户依赖风险风险 报告期内，公司前五大客户销售额占当年营业收入总额的比例为77.11%，占比较高，存在重大客户依赖风险，如果未来公司新客户开拓不及预期，
8、或主要客户改变与公司的合作关系或降低与公司合作的业务规模，将会对公司经营状况产生不利的影响。本期重大风险本期重大风险是否发生重大是否发生重大变化变化 否 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 4 第二节 公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海旺翔文化传媒股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Wang Xiang Culture Media Co.Ltd.证券简称 旺翔传媒 证券代码 835063 法定代表人 王正旺 注册地址 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号三幢 3 层 G 区 2048 室 办公地址 上海市普陀区兰溪路 225 号 2 楼 主办券商 中泰
9、证券股份有限公司 主办券商办公地址 济南市经七路 86 号证券大厦 会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 周密、李康伟 会计师事务所办公地址 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 邓永瑞 电话 021-52667009 传真 021-62432386 电子邮箱 公司网址 http:/ 上海市普陀区兰溪路 225 号 2 楼；200333 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 上海市普陀区兰溪路 225 号 2 楼总经办 三、三、企业信息企业信息 单位：股单位：股 股票公开转让场所
10、 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-12-31 行业（证监会规定的行业大类）I64 互联网和相关服务业 主要产品与服务项目 为客户提供基于互联网主流导航网站及网盟的广告代理投放业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 11,500,000 控股股东 王正旺 实际控制人 王正旺 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 5 四、四、注册情况注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310230000480782 否 税务登记证号码 310230580576814 否 组织机构代码 58057681-4 否 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015
11、年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 87,721,335.02 43,000,911.13 104.00 毛利率%16.78 8.66-归属于挂牌公司股东的净利润 7,269,023.99 1,671,246.56 334.95 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,291,782.34 1,673,195.55 335.80 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）56.27 77.15 _ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常
12、性损益后的净利润计算）56.45 77.24-基本每股收益 0.70 3.34-79.04 二、二、偿债能力偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 36,189,733.01 23,051,793.57 56.99 负债总计 12,289,493.18 20,885,577.73-41.16 归属于挂牌公司股东的净资产 23,900,239.83 2,166,215.84 1,003.32 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.08 4.33-51.96 资产负债率（母公司）%33.96 90.60-流动比率 2.93 1.09-利息保障倍数
13、75.04 67.15 11.75 三、三、营运情况营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-5,625,612.09 1,204,640.38-应收账款周转率 4.20 2.38-存货周转率-上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 7 四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%56.99 362.14-营业收入增长率%104.00 329.48-净利润增长率%334.95 3,387.39-五、五、股本情况股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增
14、减比例%普通股总股本 11,500,000 500,000 2,200.00 计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-25,246.72 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,097.75 非经常性损益合计-30,344.47 所得税影响数-7,586.12 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额-22,758.35 七、七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整对会计数据及财务指标的影响因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整对会计数据及财务指标的影响 科目科
15、目 本期期末（本期）本期期末（本期）上期期末（去年同期）上期期末（去年同期）调整前重述调整前重述 调整后重述调整后重述 调整前重述调整前重述 调整后重述调整后重述 无 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 8 第四节 管理层讨论与分析 一、一、经营分析经营分析 (一一)商业模式商业模式 旺翔传媒属于互联网信息服务行业的广告投放服务提供商，拥有聚众 SSP 广告管理平台和聚众 DSP 广告管理平台软件著作权及资深核心服务团队，为电子商务、在线旅游、手机游戏及互联网金融等类型客户提供广告代理服务。公司在多年的互联网广告代理投放经营过程中，逐渐与“hao123”、“金山网址导航”、“搜狗
16、”等主流导航网站建立了稳定的合作关系。此外，公司正大力开展 DSP 业务的建设，以及积极开拓更多互联网优质媒体代理资源和布局移动互联网广告精准投放板块。公司能够通过上述互联网媒体平台，利用价格、排期等方面优势获得稳定可靠的广告投放服务收入。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 是 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，
17、公司的营业总收入和净利润额均超过经营计划。公司本年计划营业总收入和净利润分别为 8,000 万元和 600 万元，实际完成 8,772.13 万元和 726.90 万元，均超计划完成。其中，按执行效果结算的互联网广告收入为 5070.51 万元，按展示效果结算的互联网广告收入为3,701.62万元，与上年同期相比增长率分别为809.85%，28.62%，同时，公司放弃了毛利率较低、增长空间较小的广告代理业务。净利润方面，本年度公司实现净利润为 726.90 万元，与上年同期相比增长 334.95%，净利润的增长主要是由于本期销售业务规模扩大产生的规模效应导致的综合毛利上涨，随着公司业务规模的进
18、一步扩大以及上下游客户渠道的进一步扩展，公司下一年度业绩将会有进一步的提升。上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 9 1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业占营业收入的收入的比重比重%金额金额 变动比例变动比例%占营业占营业收入的收入的比重比重%营业收入 87,721,335.02 104.00-43,000,911.13 329.48-营业成本 73,002,596.24 85.87 83.22 39,277,153.89 318.07 91.34 毛利率 16.7
19、8%-8.66%-管理费用 4,435,482.42 221.59 5.06 1,379,235.00 188.92 3.21 销售费用 417,163.70-0.48-财务费用 90,985.34 158.04 0.10 35,259.96-0.08 资产减值损失 71,110.97-47.29 0.08 134,904.79 295.35 0.31 营业利润 9,605,934.44 344.01 10.95 2,163,436.11 12,406.85 5.03 营业外收入 122,002.25 82.09 0.14 67,000.78 8.07 0.16 营业外支出 30,346.72
20、 1,456.43 0.03 1,949.77-净利润 7,269,023.99 334.95 8.29 1,671,246.56 3,387.39 3.89 项目重大变动原因:1、营业收入本期比上年同期增长 104.00%，增幅较大，主要由于公司按执行效果结算的广告业务量增长幅度较大，增长金额为 45,132,216.34 元，增长比例为 809.85%。按执行效果结算的广告的优势在于可以连接更多的广告主，流量可以根据价值区别价格，而且不会因为流量的波动导致价格失真。对于广告主而言，可以按需购买并可以减少浪费，这些特点决定按执行效果结算的广告成为互联网广告的发展趋势，旺翔传媒从 2015 年
21、开始大力拓展了相关客户资源。2、营业成本本期比上年同期增长 85.87%，增幅较大，主要由于公司营业收入的大幅度增长，导致相应成本增长。3、毛利率由 8.66%增加到 16.78%，主要由于公司营业收入的增长所产生的规模效应，毛利率较高的按执行效果结算的广告业务在公司总体收入的比重上升，同时本期公司不再从事毛利率较低的广告代理业务，综合影响所致。4、管理费用本期比上年同期增长 221.59%，增幅较大，主要是由于本期公司挂牌过程中产生咨询费 147 万以及股份支付费用 171 万所致。5、销售费用本期比上年同期增加，主要是因为 2014 年度公司未设立专门的销售部门，销售上海旺翔文化传媒股份有
22、限公司 2015 年度报告 10 人员由其他高管兼任，2015 年度随着公司业务规模的扩大，公司增设了该部门。6、财务费用本期比上年同期增长 158.04%，主要是因为本期银行借款 200 万元（该笔借款于 2015 年 10 月提前偿还），金额与上期相比较高，导致利息支出增加。7、营业利润本期比上年增长 344.01%，系报告期内营业收入的大幅度提升，以及毛利率的增长所致。8、营业外收入本期比上年同期增加 82.09%，主要是 2015 年度政府补助税收返还的增加，本年度发生额与上年同期相比，变动与缴纳所得税、流转税等的趋势相符（税收返还明细详见“第十节 财务报告财务报表 三、附注（三）税项
23、”）。9、营业外支出本期比上年同期增长 1,456.43%，增幅较高，主要是本期处置了一批固定资产所致。10、净利润本期较上年同期增长 334.95%，主要是报告期内营业收入的大幅度增长，且本期毛利增长所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 87,721,335.02 73,002,596.24 43,000,911.13 39,277,153.89 其他业务收入-合计合计 87,721,335.02 73,002,596.24 43,000,911.1
24、3 39,277,153.89 按产品分类分析：单位：元单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收占营业收入比例入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例%按展示结算的广告 37,016,194.97 42.20 28,780,188.68 66.93 按执行效果结算的广告 50,705,140.05 57.80 5,572,923.71 12.96 广告代理-8,647,798.74 20.11 合计合计 87,721,335.02 100.00 43,000,911.13 100.00 收入构成变动的原因 2015 年度公司按展示结算的广告业务比重
25、为 42.20%相对 2014 年度降低，按执行效果结算的广告业务比重为 57.80%，较 2014 年增幅较大，主要原因为公司加大对按照执行效果结算的广告业务投入，业务量增加所致。2015 年度公司未开展广告代理业务，主要原因为其毛利较低，业务增长空间较小，公司采取战略放弃。上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 11 (3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-5,625,612.09 1,204,640.38 投资活动产生的现金流量净额 92,502.06 79,009.41 筹资活动产生的现
26、金流量净额 6,920,362.16 1,313,443.86 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额减少是由于业务规模的扩大，为占据上游互联网渠道资源，公司采购方面垫付的资金较多，且公司收款平均账期为 2-3 个月，导致公司经营活动流入金额的增长速度小于经营活动现金流出金额的增长速度。2、本年度公司经营活动产生现金流量净额为-5,625,612.09，本年度净利润为 7,269,023.99，经营活动产生现金流量净额与净利润变动不符，主要原因为公司由于业务规模扩张较为迅速，采购端为占据流量渠道支付款项较高。3、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加是由于 2015 年度公司原股东增资以及吸
27、收上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海旺游投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的新股东，分别筹得资金 50 万元、1,000 万元和 225 万元，扣除本期偿还资金拆借款后，筹资活动产生的现金流量净额比 2014 年度增长较多。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元单位：元 序序号号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售年度销售占比占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 纽海信息技术（上海）有限公司 28,560,484.83 32.56%否 2 北京心向优势信息技术有限公司 21,209,622.64 24.18%否 3 中荷德昌盛网络技术（北京）有限公司
28、 8,626,419.16 9.83%否 4 北京爱投数创科技有限公司 5,924,528.30 6.75%否 5 上海草花互动网络科技有限公司 3,326,801.89 3.79%否 合计 67,647,856.82-77.11%-(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购年度采购占比占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 百度时代网络技术（北京）有限公司 10,831,666.67 14.84%否 2 北京搜狗网络技术有限公司 6,360,000.00 8.71%否 3 湖南肆零网络科技有限公司 5,980,0
29、00.00 8.19%否 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 12 4 贝壳网际（北京）安全技术有限公司 4,915,000.00 6.73%否 5 广州市动景计算机科技有限公司 3,576,666.67 4.90%否 合计 31,663,333.34 43.37%-(6)(6)研发支出研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例%-2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资占总资产比重产比重的增的增减减%金额金额 变动比变动比例例%占总资占总
30、资产的比产的比重重 金额金额 变动比变动比例例%占总资产占总资产的比重的比重 货币资金 4,121,646.92 50.73 11.39 2,734,394.79 1,891.53 11.86-0.47 应收账款 23,712,617.35 31.42 65.52 18,043,712.11 434.13 78.27-12.75 存货-长期股权投资-固定资产 73,527.30-46.28 0.20 136,881.71-1.33 0.59-0.39 在建工程-短期借款-100.00-900,000.00-长期借款-资产总计 36,189,733.01 56.99-23,051,793.57
31、362.14-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金账面余额本年期末较上年期末增幅 50.73%，原因主要为 2015 年度公司原股东增资并吸收上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海旺游投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的新股东，分别筹得资金 50 万元、1000 万元和 225 万元，年末的货币资金余额较多。2、应收账款账面价值本年期末较上年期末增幅 31.42%，主要原因为：（1）本期营业收入的增加；（2）由于公司本期发生三次增资账面资金充裕，未对应收账款进行催收所致。3、固定资产账面价值本年期末较上年期末降幅 46.28%，主要是由于公司处置了一批闲置固定资产。4、短期借
32、款本年期末账面余额为 0，主要是由于货币资金相对充裕，提前偿还了本期借款上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 13 所致。3.3.投资状况分析投资状况分析 (1)(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 无(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 2011 年中国互联网广告市场增速远远高于电视、报纸、广播、杂志等传统媒体平台。2012 年中国互联网广告整体市场规模为 753.1 亿元，较 2011 年增长 46.8%，2013 年中国互联网广告市场规模达到1,100 亿元，2014年中国互联网广告市场
33、规模达到1540 亿元，2015年整个市场规模达到 2,093 亿元，预计 2016 年达到 2,724 亿元，未来三年互联网广告平均增速仍将超过 23%（数据来源于易观智库）。近年来，中国互联网广告市场集中度有所上升，随着“百度”、“淘宝”、“谷歌”、“腾讯”等大型广告主的不断发展，小广告商受到一定程度挤压，市场集中度加剧。但整体来看，零散广告位带来的广告收益占比仍达到市场份额的 30%。除了“百度”、“淘宝”等大型互联网广告商外，我国从事互联网广告投放和营销推广的公司有数千家，大多数企业规模不大，但公司凭借多年的经验积累形成了较高的技术能力，并拥有了丰富的优质客户和媒体资源。报告期内公司开
34、拓的新客户如“1 号店”（纽海信息技术（上海）有限公司）“好贷网”（北京心向优势信息技术有限公司）均是每年有大额互联网广告投放预算（每年均是 1000 万以上）的企业；在媒体资源方面开拓了”好 123”、”金山导航”、”搜狗”等主流导航网站以及网盟的渠道资源。在国民经济转型与互联网广告规模不断增长的大趋势下，旺翔传媒的业务需求将因此获得较大的增长空间，盈利能力逐年稳步提高。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、旺翔传媒积累的丰富资源为未来的经营打下坚实基础 旺翔传媒及其核心团队已积累了丰富媒体合作及大客户服务经验，公司已采取多方面的措施保证核心团队的稳定性。挂牌前积累的媒体和客户资源将为公司挂
35、牌后打下坚实基础。同时，旺翔传媒也将在挂牌后接洽更多优质媒体的客户资源，持续为公司增加经营优势。2、公司在融资渠道等方面的优势 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 14 随着旺翔传媒互联网广告代理业务的发展以及自建广告管理平台的持续运营和优化，采购的媒体资源需要支付一定体量的预付款。挂牌后公司在融资渠道及融资成本等方面的优势将增加公司的竞争力，为业务规模的扩张以及为聚众 DSP 广告管理平台、聚众 SSP 广告管理平台的建设提供更为充分的资金支持。3、公司架构与治理 公司完成了股份制改制，完善了一系列的内部控制的规章文件，并进一步优化了公司的治理结构，将公司的中坚力量与管理层通过
36、利益分配机制的改革，进行紧密的捆绑，从而大大加强了公司经营团队和业务团队的稳定性以及公司治理结构上的完善性。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司具备较强的持续经营能力：1、较高的业务增长 本年度，公司实现营业收入 87,721,335.02 元，较 2014 年度增长 104.00%，公司实现净利润 7,269,023.99 元，较 2014 年度增长 334.95%。公司盈利能力良好，销售实现的净利润，可以保证公司的发展以及股东的收益。2、较高的行业增长空间 2012 年中国互联网广告整体市场规模为 753.1 亿元，较 2011 年增长 46.8%，2013 年中国互联网广告市场规模达到
37、 1,100 亿元，2014 年中国互联网广告市场规模达到 1540 亿元，2015 年整个市场规模达到 2,093 亿元，预计 2016 年达到 2,724 亿元，未来三年互联网广告平均增速仍将超过 23%。正因为互联网广告市场规模巨大，且市场规模增长迅速，公司的销售额也会随着市场规模的扩大逐年增加。3、管理团队 公司管理团队年龄结构合理，在行业内有着丰富经验及客户资源，并且管理团队人员稳定，配比合理，能够将公司的业务规模进一步扩大。二、二、风险因素风险因素 (一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1 1、媒体渠道成本上升的风险媒体渠道成本上升的风险 公司主要的经营成本是购买互
38、联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位需求不断增加等因素的影响，公司的渠道成本存在持续增长的风险。如上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 15 果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对公司未来盈利能力产生不良的影响。应对措施：公司通过多种形式不断扩充自有渠道资源，并凭借大数据分析、多维定向、精准匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率。2 2、公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如记账不规范，公司治理结构不健全。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系
39、。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，加快落实公司制定的各项管理制度。3 3、客户依赖风险客户依赖风险 报告期内，公司前五大客户销售额占当年营业收入总额的比例为 77.11%，占比较高，存在重大客户依赖风险，如果未来公司新客户开拓不及预期，
40、或主要客户改变与公司的合作关系或降低与公司合作的业务规模，将会对公司经营状况产生不利的影响。应对措施：目前公司正在大力拓展新的业务及服务领域，以形成多元化的业务及收入来源，以降低对单一客户依赖产生的风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 三、三、对非标准审计意见审计报告的说明对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 16 第五节 重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼
41、、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 二、（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 是 二、（三）是否存在已披露的承诺事项 是 二、（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、二、重要事项详情重要事项详情
42、（一）（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元单位：元 占用者占用者 占用形式（资金、占用形式（资金、资产、资源）资产、资源）期初余额期初余额 期末期末余额余额 是否无是否无偿占用偿占用 是否履行必是否履行必要抉择程序要抉择程序 上海旺游网络科技有限公司 资金 102,700.00-是 否 总计总计 102,700.00-注：该笔资金系股份公司成立之前资金拆借，已于报告期内收回。（二）报告期内公司发生的（二）报告期内公司发生的日常性关联交易或偶发性关联交易日常性关联交易或偶发性关联交易事项事项 日常性关联交易事
43、项 单位：元单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 17 4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司日常关联交易类型-6 关联方为公司担保-总计-偶发性关联交易事项 单位：元单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要决是否履行必要决策程序策程序 上海旺游网络科技有限公司 收回资金占用 102,700.00 否 上海众心网络科技有限公司
44、 偿还拆入资金 3,850,000.00 否 王正旺 资金拆入 1,090,281.79 否 王正旺 偿还拆入资金 2,035,869.63 否 王正刚 备用金 5,000.00 否 旺游合伙 资金拆出 1,500.00 否 总总 计计 7,085,351.42 偶发性关联交易的必要性和持续性：报告期内，公司发生偶发性关联方资金拆借情况详见上表，其中向王正旺拆入资金1,090,281.79 元签署相关资金拆借协议，未约定利息率。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已经偿还该金额，王正旺资金拆借余额为 0 元。该项资金拆借金额相对较小，为有限公司阶段发生，未履行相关决策程序，且均已经清偿
45、完毕，不对公司经营活动产生重大影响。（三）（三）股权激励计划在本年度的具体实施股权激励计划在本年度的具体实施详情详情 2015 年 8 月 22 日，公司召开临时股东大会会议并作出决议，同意旺翔传媒的持股平台上海旺游投资管理合伙企业（有限合伙），以 225 万元认购公司本次定向发行的 150 万股普通股，每股价格 1.5 元/股，其中 150 万元作为公司新增注册资本，余额 75 万元计入资本公积金，本次增资定价低于公允价格 5 元/股，合伙企业中原股东作为普通增资，其他股东放弃优先购买权，非原股东的职工入股作为股权激励处理。2015 年 9 月 10 日，国信（上海）会计师事务所（普通合伙）
46、出具沪国信验字（2015）第 SH1422 号验资报告，对上述出资予以验证。2015 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为 310230000480782 的营业执照。（四）承诺事项的履行情况（四）承诺事项的履行情况 公司实际控制人王正旺作出个人独立承诺承担员工社保处罚以及避免同业竞争承诺事项，报告期未发生违反相关承诺的情况。上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 18 第六节 股本变动及股东情况 一、一、普通股股本情况普通股股本情况 (一一)普通股股本结构普通股股本结构 单位：股单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动
47、 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 500,000 100.00 1,000,000 1,500,000 13.04 其中：控股股东、实际控制人 400,000 80.00-400,000 董事、监事、高管 500,000 100.00-500,000 核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 10,000,000 10,000,000 86.96 其中：控股股东、实际控制人 6,400,000 6,400,000 55.66 董事、监事、高管 8,000,000 8,000,000 69.57 核心员工 普通股总股本 500,000 100.0
48、0 11,000,000 11,500,000 100.00 普通股股东人数 5(二二)普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 单位：股单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持期初持股数股数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末持期末持有限售有限售股份数股份数量量 期末持期末持有无限有无限售股份售股份数量数量 1 王正旺 400,000 6,000,000 6,400,000 55.65 6,400,000-2 孙健 50,000 750,000 800,000 6.96 800,000-3 王正刚 50,000 750,000 800,000 6.9
49、6 800,000-4 联创二期-2,000,000 2,000,000 17.39 2,000,000-5 旺游合伙-1,500,000 1,500,000 13.04-1,500,000 合计合计 500,000 11,000,000 11,500,000 100.00 10,000,000 1,500,000 前十名股东间相互关系说明：王正旺与王正刚为堂兄弟关系，另外上海旺游投资管理合伙企业（有限合伙）为王正旺、孙健、王正刚投资企业，除此之外，前十名股东间无其他关联关系。二、二、优先股股本基本情况优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期末股份期末股份 计入权益
50、的优先股数量-计入负债的优先股数量-上海旺翔文化传媒股份有限公司 2015 年度报告 19 优先股总计-三、三、控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 (一一)控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 王正旺直接持有公司股份 640 万股，通过旺游合伙间接持有公司股份 61 万股，合计持股比例为 60.96%，为公司的控股股东，能够实际支配股份公司的经营决策，为公司的实际控制人。王正旺，男，1981 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于上海城市管理职业学院。2003 年 8 月至 2008 年 4 月就职于上海瑞驰建筑安装工程有限公司，担任预算员；20
