1、1 2019 年度报告 瑞济生物 NEEQ:835940 江西瑞济生物工程技术股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.4 第二节第二节 公司概况公司概况.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.18 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.20 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.21 第九节第九节 行业信息行业信息.24 第十节第十节 公司治理
2、及内部控制公司治理及内部控制.25 第十一节第十一节 财务报告财务报告.28 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、瑞济生物 指 江西瑞济生物工程技术股份有限公司 本年度、报告期 指 2019 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 羊膜、生物羊膜 指 胎盘的最内层，厚约 0.02-0.05mm 三类植入性医疗器械 指 借助外科手术人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
3、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人苗春云、主管会计工作负责人龚侃宏及会计机构负责人（会计主管人员）胡芬芬保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否
4、 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 产品质量控制风险 公司产品属于医用植入器械(三类医疗器械),直接影响到医 疗患者的生命健康安全,产品质量控制要求严格。如公司未能贯 彻内部质量控制体系的管理规范,而引发产品质量问题,对产品使用者造成伤害,导致法律诉讼的发生,可能对公司经营造成重大影响。原材料供应渠道单一的风险 报告期内,公司通过江西省妇幼保健院获取原材料,由产妇通过自愿捐赠羊膜的形式经江西省妇幼保健院检测、提取羊膜 后由公司领取,公司获取羊膜的方式合法合规。报告期内,公司通 过江西省妇
5、幼保健院这一渠道获取羊膜,如果江西省妇幼保健院 的羊膜质量、响应速度以及合作形式发生变动,将对公司的正常 业务经营造成影响,进而影响到公司的盈利水平。收入依赖单一产品的风险 公司凭借持续技术积累和经验总经，已经形成成成熟的产品研发平台。公司在此平台上开发瑞济生物羊膜,已获得准产注 册。报告期内,公司销售的产品为瑞济生物羊膜系列产品,应用领 域主要为眼科、骨科,销售收入占营业收入比例为 100%。本期重大风险是否发生重大变化：否 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 江西瑞济生物工程技术股份有限公司 英文名称及缩写 RJSW 证券简称 瑞济生物 证券代码 8
6、35940 法定代表人 苗春云 办公地址 江西省南昌市高新开发区尤口路 498 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 龚侃宏 职务 董事、财务总监、董事会秘书 电话 0791-88178090 传真 0791-88178090 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 江西省南昌市高新开发区尤口路 498 号 330000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 2 月 5 日 挂牌时间 2016 年 4 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行
7、业分类）C3589 其他医疗设备及器械制造 主要产品与服务项目 生物羊膜 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）46,375,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 苗九昌 实际控制人及其一致行动人 苗九昌、苗春云、苗德志 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91360100MA35F2CF3P 否 6 注册地址 江西省南昌市高新开发区尤口路 498 号 否 注册资本 46,375,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国盛证券 主办券商办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号
8、北京银行大楼 12 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 钟茶秀、刘永红 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 44,543,122.22 48,720,800.62-8.57%毛利率%90.98%92.39%-归属于挂牌公司股东的净利润 189,211.62 4,3
9、03,712.70-95.60%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,658,771.52 4,043,783.88-58.98%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0.32%7.39%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.81%6.94%-基本每股收益 0.00 0.09-95.60%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 62,326,002.77 64,995,575.61-4.11%负债总计 4,740,075.41 4,584,484.88 3.3
10、9%归属于挂牌公司股东的净资产 57,585,927.36 60,411,090.73-4.64%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.24 1.30-4.68%资产负债率%（母公司）7.61%7.05%14.29%-资产负债率%（合并）-流动比率 10.56 11.35-利息保障倍数 265.3 63.92-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 4,745,209.88 8,991,205.33-47.22%应收账款周转率 2.68 2.71-存货周转率 3.02 2.31-8 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期
11、 增减比例增减比例%总资产增长率%-4.11%-3.78%-营业收入增长率%-8.57%21.88%-净利润增长率%-95.60%-24.69%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 46,375,000 46,375,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 250,206.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,979,100.00 非经常性损益合计非经常性损益合计-1,728,894.00 所得税影
12、响数-259,334.1 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-1,469,559.90 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司作为天然生物羊膜医疗器械产品市场的开拓者，通过对采购的羊膜初品进行生产加工，通过经 销商及公司销售部门销售给各级医院，从而实现产品销售收入。羊膜是胎盘的最内层，具有光滑、有弹性、无血管、神经及淋巴的特点，而羊膜组织细胞是“万用”细胞，可以诱
13、导分化成各种组织细胞，用于人体各种组织器官缺损的再生修复，目前广泛使用于眼科、骨科的临床应用中。公司致力于对生物羊膜的系列产品的研发、生产和销售，凭借自身的研发技术与行业内多年的经验 积累，在行业中处于快速上升期。公司对采集的羊膜初产品进行检验入库，根据市场需求“以销定产”的方式下达生产指令。产成品入 库时，质检部门对其进行检验，确保产品的质量和安全。公司产品销售采取“经销销售为主、直接销售为 辅”的销售模式。在经销商销售模式下，公司依靠独特产品优势，通过在专业杂志投放平面广告、积极参 加行业展会以及主动拜访客户等多种方式在全国范围内建立经销网络。公司直接销售模式定位于国内各 级医院，安排人员
14、深入各个省市进行“精准”营销。公司一直秉承以客户需求为导向，以自主创新为根本的研发模式。公司设置了独立的研发机构，配 备专业的研发团队和先进的研发设备，通过市场调研了解医院等终端客户对生物羊膜产品的需求，通过 反复论证后确定研发项目。然后公司通过文献检索、小试、中试、动物实验、临床试验对有效性和安全 性评价等程序完成对羊膜产品的研发。公司依托其核心技术和研发优势，并凭借完整的生产体系，严格 的质量控制体系，为客户提供优质产品，从而获取收入和利润。报告期后至报告披露日，公司的市场环境呈稳定状态，商业模式没有发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化
15、 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 1、公司财务状况 截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 62,326,002.77 元，较上年度末同比下降 4.11%，负债总额 4,740,075.41 元，较上年度末同比增加 3.39%；主要原因是：报告期内偿还短期借款 150 万元，公司加大了对存货的管理，提高生产计划准确率，期末存货较上年
16、末同比下降 17.62%、存货周转率3.02 次较上年同期 2.31 次提高了 30.74%。净资产总额 57,585,927.36 元，较上年末同比下降 4.64%；主10 要原因公司于 2019 年 6 月 6 日派发现金股利 301.44 万元。2、公司经营成果 报告期内，公司实现营业收入 44,543,122.22 元，较上年 48,720,800.62 元同比下降 8.57%；净利润189,211.62 元，较上年 4,303,712.70 相比下降 95.6%，减少的主要原因如下：本年营业成本 4,018,022.72 元，较去年同期 3,709,424.96 元比较有所增长，由于
17、材料及人工成本上涨，同时预提了销售人员 2019 年度奖金 160.78 万元。本期凹凸羊膜产品销售收入 30,044,352.07 元较上年 34,646,036.81 元同比下降 13.28%，由于本期凹凸羊膜产品部分销售由直销模式转为经销模式，本期经销凹凸羊膜产品销售收入 13,794,699.71 元较上年同期 11,792,454.56 元增长 16.98%。报告期内收到的政府补助款 271,106 元较上年同期 1,115,798.61 元相比减少了 844,692.61 元。公司向上海市慈善基金会捐款人民币 200 万元。3、现金流量情况 报告期经营活动现金流量净额为 474.5
18、2 万，较上年 899.12 万元同比下降 47.22%；主要系本期应收账款回收未达到上年同期状态。投资活动现金流量净额为-64.05 万元，较上年-200.17 万元变动幅度较大,主要原因目前公司各项固定资产均能满足公司正常生产经营，从而对固定资产投入的需求减少。筹资活动现金净额为-456.55 万元，较上年-666.12 万元下降 31.46%,主要原因是报告期内因公司现有资金能满足正常生产经营，故本期公司未筹措外部资金；另公司派发现金红利款人民币 301.74 万元。总体而言，本年公司基本按照 2019 年整体经营计划进行，经营情况良好。2020 年，公司将继续以“新常态”的思维和视角，
19、积极应对发展挑战，加强风险控制，实施精细化管理，加快推进公司现有业务网络扩充和布局，提升业务规模；加强市场化业务拓展力度，不断提升服务意识和水平，增强市场竞争能力；积极稳妥做好市场销售的相关工作，提升资本使用效率和效益，确保公司合法、规范经营，可持续发展。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 19,649,123.31 31.53%20,109,966.08
20、30.94%-2.29%应收票据 应收账款 16,275,015.60 26.11%16,930,303.68 26.05%-3.87%存货 1,202,742.24 1.93%1,459,961.44 2.25%-17.62%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 20,877,055.94 33.50%22,248,920.94 34.23%-6.17%在建工程 短期借款 1,500,000.00 2.31%-100.00%长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内，年末存货较同年同比下降 17.62%，主要原因公司加大了对存货的管理，提高生产计划11 准确率。固定
21、资产较去年同期下降 6.17%，目前公司各项固定资产均能满足公司正常生产经营，从而对固定资产投入的需求减少 短期借款较去年同期下降 100%，目前公司现有资金能满足正常经营，故本期未筹措外部资金。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 44,543,122.22-48,720,800.62-8.57%营业成本 4,018,022.72 9.02%3,709,424.96 7.
22、61%8.32%毛利率 90.98%-92.39%-销售费用 28,281,914.72 63.49%29,764,451.46 61.09%-4.98%管理费用 5,636,866.78 12.65%5,833,370.11 11.97%-3.37%研发费用 4,046,468.00 9.08%4,682,632.91 9.61%-13.59%财务费用 716.48 0.00%75,269.99 0.15%-99.05%信用减值损失-293,886.05-0.66%资产减值损失 0 -667,579.53 1.37%-100.00%其他收益 24,870.48 0.06%824,870.48
23、 1.69%-96.98%投资收益 0 公允价值变动收益 0 资产处置收益 0 汇兑收益 0 营业利润 1,918,260.98 4.31%4,429,817.14 9.09%-56.70%营业外收入 271,106.00 0.61%315,798.61 0.65%-14.15%营业外支出 2,000,000.00 4.49%10,000.00 0.02%19,900.00%净利润 189,211.62 0.42%4,303,712.7 8.83%-95.60%项目重大变动原因项目重大变动原因：（1）报告期内，公司实现营业收入 44,543,122.22 元，同比下降 8.57%；营业成本 4
24、,018,022.72 元，较去年同期增长 8.32%，主要原因：眼科用凹凸羊膜产品订单较同期下降 13.28%；由于材料及人工成本上涨导致营业成本同比增长;（2）财务费用较上年同期下降 99.05%，目前公司现有资金能满足正常经营，故本期公司未筹措外部资金的需求，减少了利息支出。（3）净利润 189,211.62 元，较上年下降 95.6%。减少的主要原因如下：报告期内收到的政府补助款 271,106 元较上年同期 1,115,798.61 元，减少 844,692.61 元。公司向上海市慈善基金会捐款人民币 200 万元。(2)(2)收入收入构成构成 单位：元 12 项目项目 本期金额本期
25、金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 44,543,122.22 48,720,800.62-8.57%其他业务收入 0 0 主营业务成本 4,018,022.72 3,709,424.96 8.32%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入收入的比的比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%凹凸羊膜产品 30,044,352.07 67.45%34,646,036.81 71.11%-
26、13.28%生物骨科羊膜产品 14,498,770.15 32.55%13,964,088.08 28.66%3.83%有滤纸羊膜产品 110,675.73 0.23%-100.00%合计 44,543,122.22 100.00%48,720,800.62 100%-8.57%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，有滤纸羊膜及凹凸羊膜产品销售占比下降，主要原因是：有滤纸羊膜是初代羊膜，公司在工艺及性能方面进行改进后生产了凹凸羊膜产品及骨科羊膜产品。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度
27、销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 太原显微手外科医院有限公司 3,460,194.16 7.77%否 2 湖南济明医药有限公司 2,663,009.73 5.98%否 3 甘肃恒瑞康商贸有限公司 2,365,533.91 5.31%否 4 上海新视界中兴眼科医院有限公司 2,148,883.52 4.82%否 5 上海爱尔睛亮眼科医院有限公司 1,656,735.94 3.72%否 合计合计 12,294,357.26 27.60%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系
28、是否存在关联关系 1 中山大学达安基因股份有限公司 251,776.00 32.43%否 2 南昌市瑞泰广告传媒有限公司 208,837.72 26.90%否 3 江西省妇幼保健院 93,780.00 12.08%否 4 卡尔托利（苏州）材料科技有限公司 36,364.00 4.68%否 13 5 广州市洪腾条码技术有限公司 32,340.00 4.17%否 合计合计 623,097.72 80.26%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 4,745,209.88 8,991,205.33-47
29、.22%投资活动产生的现金流量净额-640,541.00-2,001,704.84 68.00%筹资活动产生的现金流量净额-4,565,511.65-6,661,215.83-31.46%现金流量分析现金流量分析：报告期经营活动现金流量净额为 474.52 万，同比下降 47.22%；主要系本期应收账款回收未达到上年同期状态。投资活动现金流量净额为-64.05 万元，较上年-200.17 万元变动幅度较大,主要原因目前公司各项固定资产均能满足公司正常生产经营，从而对固定资产投入的需求减少。筹资活动现金净额为-456.55 万元，较上年-666.12 万元下降 31.46%,主要原因是报告期内因
30、公司现有资金能满足正常生产经营，故本期公司未筹措外部资金；另公司派发现金红利款人民币 301.74 万元 (三三)投资状况分析投资状况分析 1、主要、主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 政部于 2019 年 4 月 30 日颁布 关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196号），
31、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）同时废止。因公司已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则，结合通知附件 1 和附件 2 的要求对财务报表项目进行相应调整。除因执行新金融工具准则相应调整的报表项目不调整可比期间信息，仅调整首次执行日及当期报表项目外，变更的其他列报项目和内容，应当对可比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整，本公司执行上述规定的主要影响如下：（1）、资产负债表中应收票据及应收账款项目分别列示为“应收票据”和“应收账款”项目，期末金额16,275,015.60 元。“应
32、付票据及应付账款”项目分别列示为“应付票据”及“应付账款”项目,期末金额 169,358.33 14 （2）、在利润表中新增“资产减值损失”项目列示为“信用减值损失”本期金额为-293,886.05 元 2、重要会计估计变更 报告期公司主要会计估计未发生变更。3、重大会计差错更正 报告期公司无重大会计差错更正 三、三、持续经营持续经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能 力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标稳 定，公司销售收入下降 8.57%，资产负债率为 7.61%；经营管理层、核
33、心业务人员队伍稳定；公司资信良好，财务稳健，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。2019 年，公司在董事会的领导下，紧紧抓住国家医疗价格制度建设所带来的发展机遇，抓住医疗 器械行业的发展趋势，瞄准打造再生医疗行业一流企业的战略目标，立足于规范运作、以质取胜的经营 策略，积极拓展生物羊膜制品业务的发展空间。四、四、风险风险因素因素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素（一）产品质量控制风险（一）产品质量控制风险 公司产品属于医用植入器械（三类医疗器械），直接影响到医疗患者的生命健康安全，产品质量控 制要求严格。如公司未能贯彻内部质量控制体系的管理规范，而引发产品质量问题，对产品使
34、用者造成 伤害，导致法律诉讼的发生，可能对公司经营造成重大影响。应对措施：公司建立了完善的内控措施，严格执行 ISO13485 的质量管理体系，全过程的监控生产 过程，保障医疗患者的生命健康安全。（二）原材料供应渠道单一的风险（二）原材料供应渠道单一的风险 报告期内，公司销售的产品主要为瑞济生物羊膜医疗器械类产品，该产品生产的原材料为产妇胎盘 中的羊膜，产妇产后羊膜国家禁止买卖，公司新鲜羊膜的获取通过捐赠者签订羊膜自愿捐赠书的形式由专业医疗机构检测后提供给公司。报告期内，公司通过江西省妇幼保健院获取原材料，由产妇通过自愿捐赠羊膜的形式经江西省妇幼保健院检测、提取羊膜后由公司领取，公司获取羊膜的
35、方式合法合规。报告期内，公司通过江西省妇幼保健院这一渠道获取羊膜，如果江西省妇幼保健院的羊膜质量、响应速度以及合作形式发生变动，将对公司的正常业务经营造成影响，进而影响到公司的盈利水平。应对措施：公司将根据销售情况及时调整增加原材料渠道的方式，避免单一渠道带来的风险。（三）经营收入依赖眼科用羊膜产品的风险（三）经营收入依赖眼科用羊膜产品的风险 报告期内，公司销售的产品为瑞济生物羊膜系列产品，应用领域主要为眼科、骨科，其销售收入占 营业收入比例均为 100%。一旦眼科、骨科医疗市场发生重大波动，或者由于替代产品的出现导致市场 对公司生产的瑞济生物羊膜系列产品需求大幅减少，或者由于发生医疗责任事故
36、，导致公司产品销售受 限，都将对公司的经营业绩造成重大不利影响。应对措施：截止报告期，公司其他多项新产品正在积极研发中。（四）控股股东不当控制风险（四）控股股东不当控制风险 15 公司股东苗九昌持有公司 52.37%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，足以对股东大会、董 事会的决议产生重大影响，若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。应对措施：公司通过内部员工增持股份和引进外部投资机构的方式，逐步降低了控股股东的持股比 例；并建立完善健全合理的公司管理机制和决策机制，避免不当控制风险。（五）临床试验失败的风
37、险（五）临床试验失败的风险 公司为医疗器械生产企业，主要产品羊膜为三类医疗器械产品。医疗器械产品获准注册生产前，产 品研发需要投入大量资金，并且通过临床试验方可申请注册。如果公司在产品持续研发中出现临床试验 失败的情况，会对公司经营产生一定影响。应对措施：公司在每一项新产品，从立项到基础研究，申请专利，再到临床试验，再到报批，拥有 完整的新品研发流程，确保将资金有效的投入到可靠的产品当中。（六）政策变化风险（六）政策变化风险 公司主要产品羊膜属于国家三类医疗器械，国家对行业内企业的生产、产品注册以及经营活动制定 了严格的持续监督管理机制。主要体现在：开办生产企业应当经省、自治区、直辖市人民政府
38、药品监 督管理部门审查批准；产品的生产需由国家食药监局审查批准；国家医疗器械监管部门对产品进 公告编号：2018-006 17 行定期日常监督和不定期抽样检测。目前公司已取得生产及经营现有产品所需 的批准，但该等批准具有一定的时限性，公司需在该等批准到期后申请续期，若未来公司未能取得主 要产品的续期批准，或国家法律、法规的改变导致公司日后无法取得监管部门的生产经营批准或授权，公司的生产经营将面临重大不利影响。此外，如果未来公司被国家医疗器械监管部门抽样检查的产品结果未达到相关规定或标准，公司产品销售及财务状况亦将受到不利影响。应对措施：国家在相关行业内的监管机制日益完善，这也是公司的机遇。公司
39、一直严格按照 ISO13485 的相关要求执行公司的生产管理，同时，投入资金，建设高规格、高标准的新厂区，用更高的生产标准 来严格要求自身。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险因素。16 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议
40、过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉
41、及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（
42、挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 23,000,000 0 17 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结结束束日期日期 承诺来承诺来源源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2016年4月11 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不从事任何在商业上与公司构成竞争的业务或活动。正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年4月11 日 挂牌 关联交易 承诺减少和规范与公司间的关联交易 正在履行中 董监高 2016年4月11 日 挂牌 关联交易承诺 承诺减少和规范与公
43、司间的关联交易 实际控制人或控股股东 2016年4月11 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不从事任何在商业上与公司构成竞争的业务或活动。承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：为避免未来发生同业竞争的可能，公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均出具了 避免同业竞争承诺书,表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内 外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞争关系的 任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。公司第一
44、大股东、实际控制人出 具书面避免和减少关联交易的承诺函，保证将尽可能减少与公司间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照公司法、公司章程及关联交易管理制度等规定，履行相应的决策程序，并承诺自身及其控制的其他企业不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。公司控股股东、实际控制人、董监高不存在违背上述承诺的情况。18 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 22,46
45、9,037 48.45%0 22,469,037 48.45%其中：控股股东、实际控制人 6,070,875 13.09%0 6,070,875 13.09%董事、监事、高管 7,967,653 17.18%0 7,967,653 17.18%核心员工 4,570,309 9.86%-8,309 4,562,000 9.84%有限售条件股份 有限售股份总数 23,905,963 51.55%0 23,905,963 51.55%其中：控股股东、实际控制人 18,215,625 39.28%0 18,215,625 39.28%董事、监事、高管 23,905,963 51.55%0 23,905
46、,963 51.55%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 46,375,000-0 46,375,000-普通股股东人数普通股股东人数 53 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 苗九昌 24,286,500 0 24,286,500 52.3698%18,215,625 6,070,875 2 苗春云 4,
47、312,500 0 4,312,500 9.2992%3,234,375 1,078,125 3 苗德志 3,495,000 0 3,495,000 7.5364%0 3,495,000 4 张新辉 2,884,616 0 2,884,616 6.2202%2,163,463 721,153 5 丁科林 15,000 2,177,000 2,192,000 4.7267%0 2,192,000 6 蔡启雄 125,000 2,000,000 2,125,000 4.5822%0 2,125,000 7 黄懋钿 1,572,000 0 1,572,000 3.3898%0 1,572,000 8
48、 深圳万联康泽健康产业投资中心（有限合伙）961,538 0 961,538 2.0734%0 961,538 9 深圳万联顺泽创业投资中心（有限合伙）961,537 0 961,537 2.0734%0 961,537 10 周致远 825,500 0 825,500 1.7801%0 825,500 19 合计合计 39,439,191 4,177,000 43,616,191 94.05%23,613,463 20,002,728 普通股前十名股东间相互关系说明：深圳万联康泽健康产业投资中心（有限合伙）及深圳万联顺泽创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人同为同一控制下。苗九昌与苗春云系
49、父子关系；苗九昌与苗德志系兄弟关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 苗九昌持有公司 24,286,500 股，持股比例为 52.37%，为公司控股股东、实际控制人。苗九昌，男，出生于 1956 年 2 月，汉族，中国籍，无境外永久居留权，学历大学。主要工作经历：1990 年 3 月至 2002 年 2 月在南昌裕丰制药公司任总经理；2002 年 3 月至 2015 年 9 月在瑞济有限担任执行董事职务；2015 年 10 月起任股份公司董事长。报告期内，公司控股股东、实际控
50、制人未发生变化。20 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机银行及非银行金融机构间接融资发生情况构间接融资发生情况 适用 不适用
