1、1 2020 年度报告 ST 合德堂 NEEQ:836666 合德堂控股（深圳）股份有限公司 HeDeTang Holdings(Shenzhen)2 公司年度大事记公司年度大事记 1、合德堂控股（深圳）股份有限公司已将办公地址由深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）5B1-2 搬迁至西安市雁塔区高新一路 2 号国家开发银行大厦 23 层,联系电话：029-88377161，自 2020 年 6 月 30 日正式启用新办公地址。2、长春市兴华天宝软件科技开发有限公司已于 2020 年 3 月 31 日注销。3、果味多美（深圳）电子商务有限公司已于 2020 年 11 月 11 日注销。3
2、 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1919 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3636 第九节第九节 备查文件目录备查
3、文件目录 .9797 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人应理远、主管会计工作负责人李方奇及会计机构负责人（会计主管人员）李方奇保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
4、投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，客观严谨地反映了公司 2020 年度财务状况及经营成果。公司截至 2020 年 12
5、月 31 日累计亏损 1181.94 万元，存在可能导致公司持续经营能力重大不确定性的因素。针对审计报告所强调的事项，公司已经积极采取了措施，具体如下：本公司收购方深圳合德堂实业有限公司及实际控制人薛泽尧同意就本公司在可预见将来除对原有业务持续积极开拓市场以外，将逐步注入业务资产以及相关的生产销售并购等新型业务，提供尽快使得公司扭亏为盈等一切必须之支援，以维持本公司的持续经营。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司股票转让继续被实施风险警示的风险 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（利安达审字【
6、2021】第 2235 显示，公司 2020 年度期末5 经审计净资产为-589,529.38 元。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 4.2.8 条，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将对股票转让实施风险警示，在公司股票简称前加注表示并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股转公司规定的其它情形。根据上述第二项规定，公司股票转让将被实施风险警示。应对措施：公司目前正在加大营销力度，积极寻求潜在客户，并全力维护老客户。转变固有观念，拓宽销售渠道，利用目前互联网的优势积极推广
7、公司的产品，不只面向国外市场，目前国内市场形势较好，公司管理层准备加大国内市场的推广。未弥补亏损超实收股本的风险 根据公司2020 年年度报告，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并报表未分配利润金额为-11,819,443.49 元，公司实收股总额为10,000,000.00 元，公司未弥补亏损额超过实收股本总额三分之一。鉴于公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一，若公司经营不能持续好转，将对公司的持续经营能力产生影响，请广大投资者注意投资风险。应对措施：公司新实控人有资金实力雄厚的集团公司背景，拥有多年成功运营集团公司的经验，管理
8、层均为商界精英人士。公司将重新调整挂牌公司经营策略和发展目标，结合一系列经营、管理手段，积极寻找新的突破口及利润增长点，保证公司的持续经营能力，保障中小投资者的利益。被出具非标准无保留意见审计报告的风险 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（利安达审字【2021】第 2235，审计报告为非标准无保留意见，并认为公司持续经营能力存在重大不确定性。具体情形为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，合德堂公司 2020 年度发生亏损 72.38 万元，且 2020 年 126 月 31 日累计亏损 1,181.94 万元，合德堂公司流动负债高于流动资产 61.01
9、 万元。如财务报表附注六、注释 14 所述，公司 2020年度果汁销售业务为 14.57 万元，且相关业务的资产尚未注入，连同财务报表附注十一所示的资产负债表期后事项，表明存在可能导致对合德堂公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”应对措施：公司正在重新调整挂牌公司经营策略和发展目标，结合一系列经营、管理手段，积极寻找新的突破口及利润增长点，保证公司的持续经营能力，保障中小投资者的利益。持续经营能力不确定风险 由于公司刚完成业务转型,新业务收入尚未形成规模，再加上 2020 年新冠疫情影响,公司 2020 年度财务报表被出具了带有持续经营相关的重大不确定性段
10、落的无保留意见审计报告。被出具非标意见是因为公司2020 年度发生净亏损 72.38 万元,且自挂牌后连续亏损。报告期末公司净资产为-58.95 万元,存在资不抵债的情况。应对措施:公司积极开拓新业务市场，除在手订单外，公司也正与新客户接洽合作，截至目前销售情况虽仍未达到预期经营目标，但销售已有回暖趋势。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、合德堂 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 律所、律师事务所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所 会所、会计师事务所 指 大华会计师事务所(
11、特殊普通合伙)公司章程 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司公司章程 股东大会 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司股东大会 董事会 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司董事会 监事会 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 火云咨询 指 深圳市火云管理咨询合伙企业(有限合伙)佳通天下 指 深圳佳通天下供应链有限公司 7 兴华天宝 指 长春市兴华天宝软件科技开发有限公司 果味多美 指 果味多美(深圳)电子商务有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指
12、公司总经理、财务总监、董事会秘书 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期、本年度 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 期末、报告期末、本期期末 指 2020 年 12 月 31 日 上期、上年度、上年同期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 合德堂控股（深圳）股份有限公司 英文名称及缩写 HeDeTang Holdings(Shenzhen)
13、Co.,Ltd 证券简称 ST 合德堂 证券代码 836666 法定代表人 应理远 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 赵会娟 联系地址 陕西省西安市雁塔区高新一路 2 号国家开发银行大厦 23 层 电话 029-88377161 传真 029-88377161 电子邮箱 公司网址 办公地址 陕西省西安市雁塔区高新一路 2 号国家开发银行大厦 23 层 邮政编码 710075 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 1 月 21 日 挂牌时间 2016 年 4 月 11 日 分层情
14、况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C15-酒、饮料和精致茶叶制造业-C152-饮料制造 主要业务 浓缩果汁、果汁饮品、保健食品的生产及销售 主要产品与服务项目 浓缩果汁、果汁饮品、保健食品的生产及销售 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 控股股东 颉旋琴 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（薛泽尧），无一致行动人 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9144030067185893XC 否 注册地址 深圳市盛唐商务大厦西座
15、 1505-1506 福田区泰然九路泰然九路 否 注册资本 10,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）华安证券 主办券商办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）华安证券 会计师事务所 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 董梁军 丁小娟 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分
16、析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 145,734.50 1,072,289.22-86.41%毛利率%13.04%3.56%-归属于挂牌公司股东的净利润-709,783.20-528,957.67-34.19%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-728,670.00 -528,957.67-34.19%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）94.08%-69.41%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣
17、除非经常性损益后的净利润计算）96.59%-69.41%-基本每股收益-0.07-0.05-40.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 707,397.35 663,946.57 6.54%负债总计 1,296,926.73 1,105,735.26 17.29%归属于挂牌公司股东的净资产-533,228.43-399,531.69 33.46%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.05-0.04 25.00%资产负债率%（母公司）95.76%81.69%-资产负债率%（合并）183.34%166.54%-流动比率 52.96%
18、58.17%-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,937.46-223,263.03 100.87%应收账款周转率 5.83 4.36-存货周转率 0 0-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%6.54%-22.18%-营业收入增长率%-86.41%11.27%-净利润增长率%-34.19%89.46%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000.00 10,0
19、00,000.00 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 税务局退税 18,886.80 非经常性损益合计非经常性损益合计 18,886.80 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 18,886.80 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会
20、计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 12 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 （1）会计政策变更 财政部于 2017 年发布了企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计和企业会计准则第 37 号金融工具列报。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需
21、调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了 企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（财会 201722 号）（以下简称“新收入准则”）。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整【，以及对于最早可比期间期初（即 2019 年 1 月 1 日）之前或 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履
22、行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格】。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。（2）会计估计变更 本公司本年不存在会计估计变更。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 本公司 2020 年度纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司业务主要为浓缩果汁、果汁饮品、水
23、果及附加产品、现调果汁、传统食品、休闲食品、干果特 产、茶、进口食品、农产品种植基地、农产品电商、农业互联网+以及相关配套产业的生产和经营，构架以连锁商业超市和电子商务为主业的商业模式。在 2018 年全国食品安全产业发展论坛的放心食品品牌推选活动中，公司旗下的果汁“合德堂”品 牌被评选为“中国行业十大放心食品品牌”。公司在小品种果汁领域实现了七大技术突破并拥有 21 项技术专利。合德堂牌果汁不仅在国内小品种果汁市场处于领导地位，而且远销美国、加拿大、泰国、新西兰、蒙古、迪拜等国。行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生
24、变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 4,712.34 0.67%2,774.88 0.42%69.82%应收票据 应收账款 50,000.20 7.07%99,161.00
25、14.94%-49.58%存货 投资性房地产 长期股权投资 14 固定资产 20,528.54 2.90%20,751.23 3.13%-1.07%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、公司 2020 年应收账款 5.00 万元，较去年年末余额减少 49.58%，造成变动的主要原因为审计调整和重分类调整，并没有实际业务发生。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比
26、重%营业收入 145,734.50-1,072,289.22-86.41%营业成本 126,725.65 86.96%1,034,158.27 96.44%-87.75%毛利率 13.04%-3.56%-销售费用 0 0.00%55,249.09 5.15%-100.00%管理费用 243,906.20 167.36%623,410.35 58.14%-60.88%研发费用 0 0.00%0.00%财务费用 1,780.51 1.22%1,965.52 0.18%-9.41%信用减值损失-16,036.09-11.00%150,446.23 14.03%-110.66%资产减值损失 0 0.0
27、0%0.00%其他收益 18,886.80 12.96%194,547.30 18.14%-90.29%投资收益-500,000.00-343.09%0.00%公允价值变动收益 0 0.00%0.00%资产处置收益 0 0.00%-12,835.16-1.20%100.00%汇兑收益 0 0.00%0.00%营业利润-723,827.15-496.68%-312,744.25-29.17%131.44%营业外收入 0 0.00%营业外支出 0 0.00%233,120.22 21.74%-100.00%净利润-723,827.15-496.68%-545,864.47-50.91%-32.60
28、%项目重大变动原因项目重大变动原因：公司本年度营业收入 14.57 万元，较上年同期减少 86.41%；营业成本 12.67 万元，较上年同期减15 少 87.75%；管理费用为 24.39 万元,较上年同期减少了 60.88%；信用减值损失-1.60 万元，较上年同期减少 110.66%；其他收益为 1.89 万元,较上年同期减少 90.29%；资产处置收益 0 万元，较上年同期减少 100%；营业利润-72.38 万元，较上年同期减少 131.44%；营业外支出 0 万元，较上年同期减少 100.00%；净利润-72.38 万元，较上年同期减少 32.60%。具体原因如下：1、公司本年度营
29、业收入 14.57 万元，较上年同期减少 86.41%，造成变动的主要原因是公司业务受疫情影响较大，与公司合作的客户均采取收缩战略，订单大幅下滑，导致收入大幅减少。2、本年度营业成本 12.67 万元，较上年同期减少 87.75%，造成变动的主要原因是受疫情影响收入大幅减少相对应的营业成本也大幅减少。3、本年度销售费用为 0 万元，较上年同期减少了 100%，原因为公司业务量大幅下滑，公司本年度主要通过客户自提的方式进行销售，故无需专门的销售人员对接，本年度的销售均由管理人员直接对接，故没有销售费用产生。4、本年度管理费用为 24.39 万元,较上年同期减少了 60.88%，造成变动的主要原因
30、是业务量下滑，公司相应缩减人员工薪酬、费用等各项开支。5、本年度信用减值损失 1.60 万元，较上年同期减少 110.66%；造成变动的主要原因是去年信用减值损失有转回，为正值，今年应收账款金额较小，按照坏账政策计提了 1.60 万元坏账，产生信用减值损失 1.60 万元。6、本年度其他收益为 1.89 万元,较上年同期减少 90.29%，造成变动的原因是本年仅收到了 2017 年申请退回的预缴企业所得税税款，无其他列入其他收益核算的事项，故较上年同期大幅度减少。7、本年度投资收益-50.00 万元，较去年同期减少 100%，原因为上年度投资收益没有发生额，本年度子公司兴华天宝注销，导致本年度
31、产生投资收益为-50.00 万元。8、本年度资产处置收益 0.00 万元，较上年同期增加 100%；造成变动的原因是本年度公司无资产处置收益，上年度长春市兴华天宝科技有限公司发生资产处置产生收益-1.28 万元。9、本年度营业利润-72.38 万元，较上年同期减少 131.44%，造成变动的主要原因是本年度注销了子公司兴华天宝，产生了投资收益-50.00 万元；本年度因业务量大幅减少，缩减了各项开支，综合以上两点，导致营业利润大幅减少。10、本年度营业外支出 0.00 万元，较上年同期减少 100%，造成变动的原因是去年在报告期内处置了公司子公司长春兴化天宝科技有限公司部分无法收回的往来款项，
32、本年度没有营业外支出的发生。11、本年度净利润-72.38 万元，较上年同期减少 32.60%,造成变动的原因是本年度注销了子公司兴华天宝，产生了投资收益-50.00 万元；本年度因业务量大幅减少，缩减了各项开支；本年度没有营业外16 支出发生，综合以上，导致净利润较上年同期减少 32.60%。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本本期金额期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 145,734.50 1,072,289.22-86.41%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 126,725.65 1,034,158.27-87.75%其他业务成本 0 0 0%
33、按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成营业成本本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%果汁销售 145,734.50 126,725.65 13.04%-86.41%-87.75%266.39%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司主营为果汁业务，本年度收入构成未发生重大变动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年
34、度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 陕西悦果科技有限公司 145,734.50 100.00%否 2 3 4 5 合计合计 145,734.50 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 合德堂食品工业（周至）有限公司 143,199.98 100.00%是 2 3 4 17 5 合计合计 143,199.98 100.00%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的
35、现金流量净额 1,937.46-223,263.03 100.87%投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金流量分析现金流量分析：本年度经营活动产生的现金流量净额为 0.19 万元，较上年同期增长 100.87%，主要原因为本期员工薪酬、销售费用等各项开支大幅下降；销售毛利率较上年同期有所增长；使现金流量净额较上年同期大幅增长；基数较小，故现金流量净额较上年同期大幅增长。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营
36、业收入营业收入 净利润净利润 深圳佳通天下供应链有限公司 控股子公司 交通运输、仓储和邮政业 0-140,752.37 0-26,772.46 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 深圳佳通天下供应链有限公司。该公司于 2018 年 3 月 19 日完成工商设立登记，注册资本为人 民币 500 万元，占其出资比例 60%，截止 2020 年 12 月 31 日，深圳佳通天下供应链有限公司的净资产为-14.07 万元，2020 年度营业收入为 0 万元，净利润为-26772.46 万元。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否
37、包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司存在下述三个对公司持续经营能力产生重大影响的事项：18 （一）营业收入低于 100 万元；（二）净资产为负；（三）连续三个会计年度亏损且亏损逐年扩大。报告期内，公司所处行业受疫情影响较大。自 2020 年 3 月份以来公司逐步复工复产，但受疫情后市场严重萎缩、整体消费能力大幅下降的影响，公司的销售额较上年度呈现大幅下滑趋势，此外疫情发生前与公司有合作关系或拟与公司合作的客户均采取收缩战略、且部分客户面临或已被破产清算，最终导致公司产品订单量出现大幅下滑，尽管公司自复工复产
38、以来加大销售力度、维护客户关系、积极开拓销售渠道，但业务开拓远未达到预期。本年度公司亦积极开拓市场，截至目前虽销售情况仍未达到预期经营目标，但从在手订单及新客户洽谈情况看，公司销售已有回暖趋势。公司目前正在加大营销力度，积极寻求潜在客户，并全力维护老客户。转变固有观念，拓宽销售渠道，利用目前互联网的优势积极推广公司的产品，不只面向国外市场，目前国内市场形势较好，公司管理层准备加大国内市场的推广。同时，公司管理层及股东正在积极招聘专业的研发人员，研发新产品，同时改善老产品的一些弊端，从口感、到包装、宣传、定价策略等建立一系列的应对措施，积极寻找新的突破口及利润增长点。公司控股股东在果汁行业的资源
39、优势,拟加大营销投入，且公司实际控制人有资金实力雄厚的集团公司背景,拥有多年成功运营集团公司的经验,管理层均为商界精英人士。目前，公司的管理层也在对一些新的领域进行调研，进行可行性分析，希望找到新的利润增长点，公司控股股东表示全力支持，只要方案切实可行，未来便着手投入资金，希望为公司带来新的发展机遇与勃勃生机。19 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.
40、二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择
41、以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联
42、方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期报告期内内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 20 1购买原材料、燃料、动力 4,000,000 1,011,351.38 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开
43、始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016年4月11 日 挂牌 同业竞争承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年4月11 日 挂牌 限售承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年4月11 日 挂牌 关联交易 详见承诺事项详细情况 正在履行中 董监高 2016年4月11 日 挂牌 业绩补偿承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 董监高 2016年4月11 日 挂牌 限售承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 董监高 2016
44、年4月11 日 挂牌 关联交易 详见承诺事项详细情况 正在履行中 收购人 2017 年 12月 28 日 收购 同业竞争承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 收购人 2017 年 12月 28 日 收购 关联交易 详见承诺事项详细情况 正在履行中 收购人 2017 年 12月 28 日 收购 限售承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：一、控股股东、实际控制人及直接或间接持股 5%以上的股东分别就为避免同业竞争出具了避免同业竞争的承诺 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别就为避免同业竞争出具了避免同业竞争的承诺 三、公司董事、监事及高级管理人员做
45、出的重要声明和承诺包括：1.不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。2.不存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明。3.签署了避免同业竞争承诺函。4.就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。5.就管理层诚信状况发表的书面声明。6.根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。21 四、股份锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
46、其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”五、收购人作出关于避免同业竞争的承诺及关于规范 关联交易的承诺（一）避免同业竞
47、争的承诺 1、本公司及本公司直接或间接控制的任何公司目前均没有直接或间接 地从事任何与摩艾客所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动。2、除摩艾客外，在控制摩艾客期间，由本公司直接或间接控制的任何公司将不会直接或间接地开展与摩艾客所从事的业务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。3、在控制摩艾客期间，本公司直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与摩艾客所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知摩艾客，并尽力将该商业机会让与摩艾客。4、在控制摩艾客期间，本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确认及承诺，愿向摩艾客承担相应的经济赔偿责任。（二）规范关联交
48、易的承诺 1、除收购报告书已经披露的前 24 个月与摩艾客及其董事、监事、高 级管理人员发生关联交易之外，不存在其他本公司及关联方与摩艾客及其董事、监事、高级管理人员发生的其他关联交易；2、将采取措施尽量避免与摩艾客发生关联交易。对于无法避免的必要关联 交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场原则，依法与摩艾客签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；3、按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；4、保证不通过关联交易损害摩艾客及摩艾客股东的合法权益；5、若违反上述承诺，本公司将承担由此引起的法律责任和后果。六、收购人限
49、售承诺 根据非上市公众公司收购管理办法第十八条规 定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管均承诺遵守上述对股份锁定的规定。报告期内，上22 述承诺人均遵守上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售
50、股份总数 345,000 3.45%0 345,000 3.45%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 25,000 0.25%0 25,000 0.25%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 9,655,000 96.55%0 9,655,000 96.55%其中：控股股东、实际控制人 5,925,000 59.25%0 5,925,000 59.25%董事、监事、高管 1,075,000 10.75%0 1,075,000 10.75%核心员工 总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 15
