1、1 2020 年度报告 ST 越衡 NEEQ:870366 上海越衡软件股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经会计数据、经营情况和管理层分析营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1818 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .252
2、5 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2828 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .7979 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人童佳璐、主管会计工作负责人沈丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）沈丽萍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注
3、意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具的带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，董事会表
4、示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2020 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员进行研究并讨论采取有效措施，消除审计报告中特别段落事项对公司的影响，尽力维护公司和广大投资者的利益。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、行业政策变化 公司目前业务主要是为游戏行业提供游戏软件外包服务，近年来，国家出台的多项产业政策中均涉及到游戏行业，如软件和信息技术服务业“十二五”发展规划等，从目前来说，公司所处行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。此外，
5、国家多部委先后发布文件及指导意见，对服务外包行业给予了包括税收、人力资源、市场服务等全方位的产业政策支持，为服务外包企业做大做强营造良好环境，若上述环境发生变化，将会对公司的业务产生不利影响。2、行业竞争加剧的风险 近年来，我国游戏软件美术外包服务行业发展速度迅速，行业中诞生了如上海预言软件股份有限公司、上海皿鎏软件股份有限公司、江苏原力电脑动画制作有限公司、上海维塔士信息科技有限公司、上海唯晶信息科技有4 限公司等一批知名企业，但总的来看，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低，规模较小，业务模式单一、盈利能力弱的企业面临着被市场逐步淘汰的
6、风险。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。3、员工大幅流失风险 公司所属的行业具有典型的知识、人才密集及从业人员流动性较大的特点，在产品制作方面，对从业人员的专业技术能力和实践经验要求较高，公司的核心技术人员对公司的成长和发展具有十分重要的作用。虽然公司十分重视技术人员的培养和引进，但市场从事该业务的企业众多，随着市场竞争的加剧，企业间对人才争夺的加剧，本期员工大幅减少，构成重大风险。4、公司治理风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，按照法律法规，制定了适应公司现阶段发
7、展的内部控制体系。但随着公司资产规模和业务规模的逐渐扩大，公司在经营决策、组织管理、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等方面的工作难度将加大，需要公司进行同步升级完善，如果公司管理模式、内部控制等未能随着公司规模的扩大及时完善，公司将面临内部管理不能适应公司经营规模扩大的风险。5、对大客户依赖风险 由于公司为中小型企业，受限于现有的市场地位和下游行业的市场竞争格局，公司的业务集中度较高，若未来公司客户一旦终止或大量减少与公司的业务，则将引起公司的销售收入和利润的显著下滑，会对公司的经营业绩产生一定的影响。针对上述风险，公司将在未来加大市场开拓力度，寻找更多的业务来源，分散客户集中度，降低对
8、大客户的依赖。6、公司成本上升风险 公司属于人才、知识密集型企业，人力资源成本是公司最主要的成本项目。随着社会经济水平发展以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本大幅上升的压力，特别是我国居民住房租售价格持续上涨，进一步推升了公司员工对劳动收入增长的预期，拉高人才市场工资预期。如果公司不能有效控制成本费用，销售收入增长速度低于成本增长速度，将会导致公司盈利能力下降。7、经营业绩下滑的风险 公司 2020 年收入较以前年度有所下滑。主要为公司 2020 年初制定公司结构调整，公司管理层将主要精力投入公司结构调整，可能会使公司面临经营业绩进一步下滑的风险.8、持续经营能力
9、存在不确定性的风险 截止至 2020 年 12 月 31 日，公司累计净亏损 12,619,597.825 元，公司流动负债高于资产总额 2,442,224.30 元。这些事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生的重大不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：重大变化情况说明，自行填写 持续经营能力存在不确定性的风险增加，截止至 2020 年 12 月 31 日，公司累计净亏损 12,619,597.825 元，公司流动负债高于资产总额 2,442,224.30 元。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、越衡软件 指 上海越衡软件股份有限公司 5 衡趣投资 指 上海衡趣投资合
10、伙企业（有限合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 全国股份转让系统公司 指 全国股份转让系统公司 主办券商 指 东吴证券股份有限公司 律师事务所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 天职国际会计 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元 指 人民币元，人民币万元 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 公司章程 指 上海越衡软件股份有限公司 三会议事规则 指 股东大会议事规则董事会
11、议事规则监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海越衡软件股份有限公司 英文名称及缩写 ZIONARTS Co.,Ltd 证券简称 ST 越衡 证券代码 870366 法定代表人 童佳璐 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 顾旭 联系地址 上海市徐汇区永福路 61 号 电话 021-64374990 传真 021-64374990 电子邮箱 公司网址 办公地址 上海市徐汇区永福路 61 号 邮政编码 200031 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董秘办公室 三、三、企业信息企业信息
12、 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 10 月 14 日 挂牌时间 2017 年 2 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）软件-信息-技术-服务业 主要业务 从事游戏软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，图文设计、制作，商务咨询。主要产品与服务项目 从事游戏软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，图文设计、制作，商务咨询。普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 童佳璐 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（童
13、佳璐），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310112755023753H 否 注册地址 上海市徐汇区中山西路 2020 号 1 号楼 702 室 是 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东吴证券 主办券商办公地址 苏州市工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东吴证券 会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 王兴华 户永红 4 年 4 年 年 年 会计师事务所办公地址 上海市浦东
14、新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 上海越衡软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年注册地址从“上海市徐汇区虹梅路 1535 号 6 幢 504 室”变更至“上海市徐汇区中山西路 2020 号 1 号楼 702 室”。2021年拟将注册地址从“上海市徐汇区中山西路 2020 号 1 号楼 702 室”改为“山东省青岛市城阳区城阳街道春阳路 88 号天安数码城 20 号企业总部楼 3 层 3003 室”，同时公司拟将公司注册中文名称由“上海越衡软件股份有限公司”变更至“青岛橙联科技股份有
15、限公司”。相关事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并披露在股转官网。8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0 1,931,857.84-100.00%毛利率%0%24.38%-归属于挂牌公司股东的净利润-720027.45-2,932,741.11-75.45%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-817,649.09-2,707,663.85-69.80%加权平均净资产收益率%（
16、依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0%0%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0%0%-基本每股收益-0.07-0.29-75.86%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 175,854.10 55,295.29 218.03%负债总计 2,618,078.40 1,777,492.14 47.29%归属于挂牌公司股东的净资产-2,442,224.30-1,722,196.85 41.81%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.24-0.17 41.81%资产负债率%（母公司）1,488
17、.78%3,214.55%-资产负债率%（合并）1,488.78%3,214.55%-流动比率 6.72%277.64%-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-571,128.05-1,374,477.28-58.45%应收账款周转率 0 4.79-存货周转率 0 0-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%218.03%-97.78%-营业收入增长率%0%-77.74%-净利润增长率%-75.45%-24.82%-(五五)股本股本情况情况 单位：股
18、本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目项目及金额及金额 单位：元 项目项目 金额金额 无需支付的应付款 120,673.24 违约金-23,051.6 非经常性损益合计非经常性损益合计 97,621.64 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 97,621.64 (八八)补充财务补充财务指标指标
19、 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数会计数据追溯调整或重述情况据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 合同资产 0 0 0 0 10 合同负债 0 0 0 0 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用
20、本公司自 2020 年 1 月 1 日采用企业会计准则第 14 号收入（财会201722 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：会计政会计政策变更的内容和原因策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额受影响的报表项目名称和金额 资产负债表新增“合同资产”行项目，并不追溯调整 资产负债表合同资产 2020 年 12 月 31 日列示金额为 0.00 元。资产负债表新增“合同负债”行项目，并不追溯调整 资产负债表合同负债 2020 年 12 月 31 日列示金额为 0.00 元。(十十)合并报表合并报表范围范
21、围的变化情况的变化情况 适用不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要是为游戏软件开发商、运营商提供游戏美术外包服务业务，其中游戏美术资源制作服务是公司的核心业务，也是公司最主要的收入来源。公司团队具有丰富的游戏策划开发经验和极强的创新意识，并深谙玩家消费心理，对游戏产品有深刻的理解，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，公司借助信息化手段，为游戏行业提供相关的美术外包解决方案及产品服务。公司业务重点偏向平台游戏（电视游戏）、网络游戏及手机游戏的美术资源制作，通过互联网数字化传输的方式将最终产品交付给客户。经过多年的发展，公司的
22、美术团队逐渐壮大，目前已与国内外知名游戏软件开发商、运营商如腾讯、网易、北京畅游等建立了长期紧密的合作关系。凭借着公司良好的销售渠道及专业化、高效率的服务团队，公司制作的游戏美术作品，赢得了行业内龙头企业和玩家的普遍认可及长期支持，在细分行业里保持一定的市场竞争力。1、采购模式 公司提供的产品、服务主要依靠人力资源完成，公司的采购多数为技术人员的聘用，网络设备、计算机零部件等软硬件产品的购买，公司所用设备及计算机软硬件产品由公司 IT 部负责采购，报告期内公司外购设备及计算机软硬件产品占成本比例较小。2、销售模式 公司的销售模式为公司设有商务中心，下设海外部和大中华部，公司初始涉入游戏美术资源
23、制作服务行业时，主要以客户拜访、深入接洽等方式将公司产品服务进行商场推广及销售。经过多年来的努力，公司目前客户主要是大型的游戏软件开发商、运营商，并保持着长期稳定的合作关系，公司也正在积极开拓海外市场。公司销售方式为直接销售模式，业务属于“订单驱动”型，通常情况下，公司通过与客户签订年度框架协议进行合作，约定合作条款、合作周期、价格范围、项目评估天数等内容，其余内容以订单形式约定具体项目的制作周期、制作任务及制作团队。一般情况下，项目双方按照订单进行结算。报告期内，公司的商业模式无重大变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处
24、行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 763.78 0.43%1,597.43 2.89%-52.19%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 0 0%0 0
25、%0%存货 0 0%0 0%0%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 0 0%0 0%0%在建工程 0 0%0 0%0%无形资产 0 0%0 0%0%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%0 0%0%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金减少，是因公司经营所用。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 0-1,931,
26、857.84-100.00%营业成本 0 0%1,460,684.96 75.61%-100.00%毛利率 0%-24.38%-销售费用 32,978.80 0%156,958.19 8.12%-78.99%管理费用 788464.30 0%3,021,981.31 156.43%-73.91%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 339.53 0%457.23 -25.74%信用减值损失 0 0%0 0%0%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 4,133.54 0%0 0%100.00%投资收益 0 0%560.00 0.03%-100.00%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%
27、13 资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-817,649.09 0%-2,707,663.85-140.16%-69.80%营业外收入 120,673.24 0%2,388.86 0.12%4951.50%营业外支出 23,051.60 0%227,466.12 11.77%-89.87%净利润-720,027.45 0%-2,932,741.11-151.81%-75.45%项目重大变动原因项目重大变动原因：对与上一年度相比变动达到 30%或者超过 30%的财务数据，分析如下：1.营业收入，营业成本为 0 是因 2020 年公司处于结构调整中所至。2、销
28、售费用减少 78.99%，管理费用减少 73.9%也因公司结构调整而减少。3、其他收益增加为 2020 年收到的税务三代费用返回及增值税退税。4、营业外收入增加为无法支付的应付款项。5、营业外支出增加为处固定资产处置损失。6、净利润减少，也因公司结构调整，无营业收入所至。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 1,194,292.46-100.00%其他业务收入 0 737,565.38-100.00%主营业务成本 0 732,066.03-100.00%其他业务成本 0 728,618.93-100.00%按产
29、品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%无 0 0 0.00%-100.00%-100.00%-100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：2020 年公司进行结构调整，业务减少。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1
30、 无 0 0.00%否 合计合计 -14 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海光启企业发展有限公司 384192.80 85.87%否 2 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）56,590.51 12.65%否 3 北京金诚同达（上海）律师事务所 6,603.77 1.48%否 合计合计 447,387.08 100.00%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-571,1
31、28.05-1,374,477.28-58.45%投资活动产生的现金流量净额 0 7,180.00-100.00%筹资活动产生的现金流量净额 570,081.70 726,100.00-21.49%现金流量现金流量分析分析：2020 年度因公司结构调整，业务减少，经营活动的现金流量减少；2020 年因为有向股东筹款，引起筹资活动产生现金流量变动。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并
32、范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 在公司所处软件和信息技术服务业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。随着互联网的快速发展，以及国家日益重视软件和信息技术安全，我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长，多年的积累促进我国软件和信息技术服务产业规模迅速扩大。“十三五”规划提出要扩展网络经济空间，壮大信息经济，把软件信息技术服务产业发展提到新的高度。在公司所处的软件外包细分行业，中国已经成为仅次于印度的全球第二大离岸服务外包承接国。在国际市场上，中国软件和信息服务外包国际业务收入在近几年呈现出良好的发展势头。在国内市场上，“十三五”期间，
33、我国将加大经济结构转型力度，软件外包的市场规模将不断扩大。此外，政策性支持也为本公司所处为软件外包行业发展奠定稳定的基础。公司下游为游戏行业，公司产品主要应用于网络游戏软件开发，主要客户为腾讯、网易、畅游等游戏软件开发商、运营商。受益于互联网、智能手机的日益普及、网民的快速增长以及国内网游企业的不断发展,网络游戏已经成为一门产值达数百亿元的新兴产业，可见公司所处行业发展前景广阔。15 报告期内，公司业务、资产、人员，财务、机构等完全独立。公司正进行结构调整，等公司调整完成，持续经营能力会增强。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索
34、引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(五)是否
35、存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉诉讼、仲裁事项讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 0 453,461.90 453,
36、461.90-18.57%2020 年和成都也马网络科技有限公司服务费 46217.50 元的诉讼，在 2021 年已支付该笔服务费已结案。2020 年 6 月和上海光启企业发展公司租金 407244.40 诉讼案，在 2021 年已支付该笔服务费已结案。2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 17 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内以临时公告形式披露且在报告期内结案的结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申请申请人人 案案
37、由由 涉及涉及金额金额 判决或判决或仲裁结果仲裁结果 临时报告临时报告披披露时间露时间 成都也马网络科技有限公司 上海越衡网络科技有限公司 服务费 46,217.50 判定被告支付服务 费 人 民 币46217.50 元 2020 年 8 月31 日 上海光启企业发展公司 上海越衡网络科技有限公司 租金 407,244.40 判定被告判决生效之日十日内支付 407244.40 元 2020 年 8 月31 日 总计总计-453,461.90-报告报告期期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：以上案件皆已经结案，对公司没有影响。(
38、二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 关联方拆入资金 590,081.70 590,081.70 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的
39、影响持续性以及对公司生产经营的影响：上海新原电气销售公司借入资金 100000 元，股东童佳璐借入资金 291338.20 元，股东张鸣借入资金 198743.50 元。上述关联方拆入资金是偶发性关联交易，是公司正常经营所需，是合理的，必要的，不会对公司产生不利影响。(四四)承诺事承诺事项的履行情况项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016年8月18 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 其他股东 2016年8月 挂牌
40、 同业竞争承诺不构成同业正在履行中 18 18 日 承诺 竞争 董监高 2016年8月18 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2016年8月18 日 关联交易承诺函 其他承诺（关联交易 承 诺函）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后减少并规范关联交易事项签订减少并规范关联交易承诺函 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年8月18 日 关联交易承诺函 其他承诺（关联交易 承 诺函）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后减少并规范关联交易事项签订减少并规范关联交易承诺函 正在履行中 其他股东 2016年8月18 日 关联交易承诺函 其他承诺（关联交易 承 诺函）公
41、司在全国中小企业股份转让系统挂牌后减少并规范关联交易事项签订减少并规范关联交易承诺函 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年9月30 日 避免资金占用 关于避免资金占用的承诺函 承诺公司实际控制人避免战胜公司资金的承诺 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、挂牌时，公司控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东出具了避免同业竞争的承诺函，未有违背承诺事项。2、2016 年 8 月，公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东就公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后减少并规范关联交易事项签订减少并规范关联交易承诺函，未有违背承诺
42、事项。3、公司控股股东、共同实际控制人童佳璐于 2016 年 9 月 30 日出具了关于避免资金占用的承诺函，未有违背承诺事项。(五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 货币资金 流动资产 冻结 212.70 0.12%被冻结的银行存款 总计总计-212.70 0.12%-19 资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：2020 年公司与成都也马网络科技有限公司关于服务费支付问题，造成
43、招商银行账户资金冻结，冻结金额 212.70 元。2021 年公司已支付清该笔款项，招商银行账户也已经完成注销手续。对公司经营情况无任何影响。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 4,420,007 44.20%0 4,420,007 44.20%其中：控股股东、实际控制人 1,429,902 14.30%0 1,429,902 14.30%董事、监事、高管
44、 1,757,997 17.58%0 1,757,997 17.58%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 5,579,993 55.80%0 5,579,993 55.80%其中：控股股东、实际控制人 4,595,708 45.96%0 4,595,708 45.96%董事、监事、高管 5,579,993 55.80%0 5,579,993 55.80%核心员工 0 0%0 0 8%总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 8 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 上海衡趣投资合伙企业（有限合伙）增持了 10
45、00 股。原控股股东、实际控制人未变。(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 童佳璐 6,025,610 0 6,025,610 60.26%4,595,708 1,429,902 0 0 2 上海衡趣投2,660,010 1,000 2,661,010 26.61%0
46、 2,661,010 0 0 20 资合伙企业（有 限 合伙）3 贺庆 355,140 0 355,140 3.55%266,355 88,785 0 0 4 顾旭 355,140 0 355,140 3.55%266,355 88,785 0 0 5 童新平 266,420 0 266,420 2.66%199,815 66,605 0 0 6 张鸣 177,700 0 177,700 1.78%133,275 44,425 0 0 7 奚琦 157,980 0 157,980 1.58%118,485 39,495 0 0 8 卞展翅 2,000 2,000 0 0.00%0 0 0 0
47、9 王海林 0 1,000 1,000 0.01%0 1,000 0 0 合计合计 10,000,000 4,000 10,000,000 100.00%5,579,993 4,420,007 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：股东童佳璐持有股东衡趣投资 60%的出资额，且担任衡趣投资的执行事务合伙人。股东童佳璐和股东童新平为父子关系,股东童佳璐、股东童新平与股东张鸣系近亲属关系；。股东张鸣持有股东衡趣投资 40%的出资额。除此以外，公司普通股前十名持股人之间不存在其他关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制
48、人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 童佳璐持有的直接公司股份为 602.5610 万股，占股份总数的 60.2561%，为公司控制股东、实际控制人。童佳璐先生，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2007 年 7 月至 2008 年11 月就职于上海华盛电力安装装潢工程有限公司，任公司副总经理；2008 年 11 月至 2016 年 8 月就职于上海恒域信息技术有限公司，任公司执行董事；2016 年 9 月至今任上海恒域软件股份有限公司董事长、总经理，任期三年，自 2016 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 1 日。童佳璐先生现同时兼任上海衡趣
49、投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海新金信实业有限公司监事、上海新原电气设备有限公司执行董事、上海新原电气设备销售有限公司执行董事、上海新毓工贸有限公司监事。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情存续至报告期的募集资金使用情况况 适用 不适用 21 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至
50、本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 22 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员
