1、1 2020 年度报告 中境智能 NEEQ:831416 中境建工集团（上海）智能科技股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者
2、保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .5959 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .143143 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人徐君双、主管会计工作负责人陶萍及会计机构负责人（会计主管人员）陶萍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者
3、的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 董事柏谦因公出差未能到会。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 建筑智能化新业务市场风险 公司新进入建筑智能化技术服
4、务行业,对行业政策理解不够全面、行业风险防范意识和员工技能等存在局限,经营上会受一定影响。人才流失风险 人才始终是公司发展的根本，随着国内智慧城市建设的不断提速，行业专家型专业人才、高端职业经理人以及有资质的管理和技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，公司面临人才引进、稳定和发展的风险。宏观经济政策风险 建筑行业受固定资产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏观经济因素的影响较大，因此国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化及其他宏观和行业调控政策都可能影响公司的经营业绩。应收账款风险 因国家宏观经济增速放缓、基础设施投资增速下降等形势，都可能导致应收款增多，进而导致其
5、回收风险增大。易涉诉的风险 公司生产经营中可能因项目建设资金不到位、结算争议、工程材料及人工费支付等事项，产生较多的法律纠纷隐患，导致潜4 在涉诉风险。工程安全风险 工程项目在建设过程中应接受政府安全生产方面的监管，然而工程施工本身存在较大的危险性，公司可能因偶然意外事件导致遭受处罚以及罚款，从而对本公司业务经营、声誉产生不利影响。市场竞争加剧的风险 建筑行业企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的不断强化以及对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争程度。本期重大风险
6、是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 中境智能、公司 指 中境建工集团(上海)智能科技股份有限公司 公司章程或章程 指 中境建工集团(上海)智能科技股份有限公司章程 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司高级管理人员 指
7、 总经理、董事会秘书、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 中境建工集团（上海）智能科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhongjing Construction Group(Shanghai)Intelligent Technology Co.,Ltd.Zhongjing Intelligent 证券简称 中境智能 证券代码 831416 法定代表人 徐君双 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 沈晓钦 联系地址 上海市闵行区都会路 1089 号西 电话 021-5415
8、6538 传真 021-54152011 电子邮箱 公司网址 http:/ 上海市闵行区都会路 1089 号西 邮政编码 201108 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 9 月 30 日 挂牌时间 2014 年 12 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）建筑业(E)-建筑安装业(E49)-其他建筑安装业(E499)-其他建筑 主要业务 智能化等专业工程分包业务 主要产品与服务项目 建筑智能化建筑工程和电子科技 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交
9、易 做市交易 普通股总股本（股）36,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 上海中境投资发展集团有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为徐君双和施善芳夫妇，无一致行动人 6 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91320800793822927B 否 注册地址 上海市闵行区都会路 1835 号 18 楼 71 室 否 注册资本 36,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）浙商证券 主办券商办公地址 杭州市江干区五星路 201 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商
10、（报告披露日）浙商证券 会计师事务所 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 朱广明 王文强 无 无 5 年 5 年 0 年 0 年 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 26,124,325.45
11、 14,208,683.14 83.86%毛利率%12.79%24.82%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,038,614.45 332,755.74 212.13%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,038,343.59 430,347.12 141.28%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）3.50%1.33%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）3.50%1.72%-基本每股收益 0.03 0.01 200%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计
12、 81,678,459.76 36,372,784.30 124.56%负债总计 51,470,664.67 7,197,081.17 615.16%归属于挂牌公司股东的净资产 30,226,195.86 29,187,581.41 3.56%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.84 0.81 3.70%资产负债率%（母公司）61.75%17.58%-资产负债率%（合并）63.02%17.32%-流动比率 0.34 4.6507-利息保障倍数 34.90-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 3,360,680.71-3,
13、306,853.58 201.63%应收账款周转率 2.20 0.7896-存货周转率 28.18 11.64-8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%124.56%59.16%-营业收入增长率%83.86%-38.16%-净利润增长率%221.65%-90.38%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 36,000,000 36,000,000-计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不
14、适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 361.15 非经常性损益合计非经常性损益合计 361.15 所得税影响数 90.29 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 270.86 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原
15、因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。9 1重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 备注 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布企业会计准则第 14 号收入(2017 年修订)(财会201722号)，本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。注 1 注 1原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
16、(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。新收入准则的实施未引起本公司收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准则规定中履行履约义务
17、与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。本公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020 年 1 月 1 日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额(公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整)。调整情况详见本附注三(三十一)3 之说明。2会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。3首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况(1)合并资产负债表 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 应收账款 9,110,871.75 8,786,874.25-
18、323,997.50 存货 574,136.86 483,689.32-90,447.54 合同资产 不适用 414,445.04 414,445.04(2)母公司资产负债表 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 应收账款 7,817,544.97 7,493,547.47-323,997.50 存货 574,136.86 483,689.32-90,447.54 合同资产 不适用 414,445.04 414,445.04 10 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 2020 年 7 月，本公司与中境建工集团（上海）装饰设
19、计有限公司（以下简称中境装饰）股东签订股权转让协议，本公司以 0.00 元受让中境装饰股东持有的中境装饰 98.00%的股权。中境装饰于 2020 年 7月 15 日办妥工商变更登记手续，同时中境装饰于 2020 年 7 月 15 日更新公司章程，并设立新的董事会，本公司自 2020 年 7 月 15 日起拥有中境装饰的实际控制权。为便于核算，将 2020 年 6 月 30 日确认定为购买日，自 2020 年 6 月 30 日起将中境装饰纳入合并财务报表范围。根据公司经营发展需要，为进一步整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，2020 年 7 月 7 日公司董事会决议注销子公司上海圆尚建筑
20、装饰设计有限公司。该公司已于 2020 年 12 月 1 日办妥工商注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。公司于 2019 年 7 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过 关于拟注销全资子公司淮安市大成医药科技有限公司的议案，子公司淮安市大成医药科技有限公司已于 2020 年 12 月 17 日办理税务注销，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司主营业务为建筑智能化专业技术服务。公司开拓了中国智慧城市建设领域中的电子与智能化专业承包及环保工程
21、、消防设施工程、机电安装工程与科技产品研发等新业务，并取得了政府部门核准的相关特许资质证照。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的
22、占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 799,560.54 0.98%13,907,728.82 38.24%-94.25%应收票据 应收账款 13,636,759.37 16.70%8,786,874.25 24.16%55.19%存货 1,133,348.53 1.39%483,689.32 1.33%134.31%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 1,144.96 0%在建工程 29,067,990.81 35.59%94,422.64 0.26%30,684.98%无形资产 11,375,036.84 13.93%67,387.86 0.19%16,
23、779.95%商誉 短期借款 2,002,505.56 2.45%长期借款 12 合同资产 753,800.52 0.92%414,445.04 1.14%81.88%预付款项 300,000 0.37%2,301,800 6.33%-86.97%其他应收款 183,100.64 0.22%6,420,147.47 17.65%-98.75%其他非流动资产 23,519,113.00 28.79%2,000,000.00 5.50%1,075.96%应付账款 9,074,996.25 11.11%3,578,669.54 9.84%153.59%其他应付款 38,874,125.64 47.5
24、9%3,238,809.26 8.90%1,100.26%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金减少主要系公司购买土地及科技园开工建设所致；2、应收账款增加主要系公司主营业务增长所致；3、在建工程增加主要系公司科技园开工建设所致；4、无形资产增加主要系公司新购买土地所致；5、其他应收款减少主要系淮安拆迁补偿款收回所致；6、其他非流动资产增加主要系在建工程按合同支付的预付款；7、应付账款增加主要系 2020 年业务增长较多，在正常账期范围内；8、其他应付款增加主要系关联方拆借款增加，用于在建工程；2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目
25、项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 26,124,325.45-14,208,683.14-83.86%营业成本 22,784,157.23 87.21%10,681,848.26 75.18%113.30%毛利率 12.79%-24.82%-销售费用 86,700.00 0.33%43,581.74 0.31%98.94%管理费用 2,241,806.12 8.58%2,237,710.11 15.75%0.18%研发费用-153,006.79 1.08%财务费用 80,249.
26、81 0.31%-144.62 0%55,590.12%信用减值损失 513,731.68 1.97%-479,083.00 3.37%-207.23%资产减值损失-22,621.21 0.09%-17,052.50 0.12%32.66%其他收益-4,796.00 0.03%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 1,318,507.04 5.05%547,588.72 3.85%140.78%营业外收入 990.77 0%12,785.52 0.09%营业外支出 629.62 0%110,376.90 0.78%净利润 1,032,091.96 3.95%320,87
27、7.46 2.26%221.65%13 项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入增加主要系公司业务量有所上升所致；2、营业成本增加主要系公司营业收入增加所致；3、毛利率减少主要系疫情期间公司迎合市场趋势加大了装修装饰业务量，减少了毛利率较高的智能化安装和改造业务所致；4、销售费用增加主要系业务量上升所致；5、财务费用增加主要系增加流动贷款所致；6、信用减值损失变动主要系淮安政府补偿款回收，坏账准备转回所致；7、资产减值损失变动主要系尚在质保期内的应收质保金所致；8、营业利润和净利润增加系报告期内业务量上升，营业收入增长所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金
28、额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 26,124,325.45 14,208,683.14 83.86%其他业务收入-主营业务成本 22,784,157.23 10,681,848.26 113.29%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%智能化等专业工程分包业务 26,124,325.45 22,784,157.23 12.79%85.94
29、%115.07%-48.49%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司迎合市场趋势，加大了装修装饰的业务量，对毛利率较高的安装和改造业务收缩所致；(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海锦惠建设集团有限公司 8014736.70 30.68%否 2 长兴太湖龙之梦虹峰酒店投资管理有限公司 6,555,624.30 25.09%否 14 3 中交第四公路工程局有限公司青白江区红阳街道宏翔乐居安置房建设项目项目经理部 4321629.30
30、 16.54%否 4 中交第四公路工程局有限公司和林格尔新区数聚小镇工程项目经理部 3435584.50 13.15%否 5 中交第四公路工程局有限公司萧县六馆一中心项目经理部 2721163.14 10.42%否 合计合计 25,048,737.94 95.88%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 象山宏企建材经营部 3,755,350.00 17.96%否 2 上海卓茂建筑劳务有限公司 3,155,828.54 15.09%否 3 上海二航实业发展有限公司 2,801
31、,662.79 13.40%否 4 象山锦河建材经营部 2,114,950.00 10.11%否 5 湖州弘翔建材有限公司 1,496,912.00 7.16%否 合计合计 13,324,703.33 63.72%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 3,360,680.71-3,306,853.58 201.63%投资活动产生的现金流量净额-56,350,183.93 2,790,860.38-2,119.10%筹资活动产生的现金流量净额 39,673,715.79 10,150,265.45
32、 290.86%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额变动主要系业务量增长，且公司前 5 大客户回款期均在 1 年以内；2、投资活动产生的现金流量净额变动主要系新购土地，科技园建设；3、筹资活动产生的现金流量净额变动主要系由于新购土地、科技园建设向大股东上海中境投资发展集团有限公司借款所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 上海古境 新材料科 控股子公司 铝合 金销 307,
33、516.24-46,783.76 0-7,189.51 15 技有限公 司 售 中境建工集团（上海）装饰设计有限公司 控股子公司 建筑相关 2,041,593.89-218,281.89 2,184,466.02-218,281.89 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 1、公司控股子公司上海古境新材料科技有限公司，成立于 2019 年 8 月 1 日，注册资本 100 万元，法定代表人徐君双，注册地址：上海市闵行区中春路 988 号 11 幢 2 楼。经营范围：从事新材料科技、建筑科技、节能科技、环保科技、门窗科技、太阳能科技、智能化科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技
34、术转让；建筑幕墙工程、建筑装饰装修工程、电子与智能化工程、消防设施工程、环保工程设计施工一体化；园林仿古建筑工程、建筑工程、钢结构工程、机电安装工程、防水防腐保温工程；建筑劳务分包；铝单板、铝合金门窗、塑钢门窗、不锈钢制品、金属制品、五金电器、建筑材料、模具、机械设备和配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、公司控股子公司中境建工集团（上海）装饰设计有限公司，成立于 2020 年 3 月 26 日，注册资本 5000万元，法定代表人徐君双，注册地址：上海市闵行区中春路 988 号 11 幢 2 楼。经营范围：许可项目：建设工程设计，各类工程建设活动；建筑劳务分包
35、。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；广告设计、代理；广告制作；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；从事建筑科技、新材料科技、环保科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑材料批发；金属材料批发；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主?开展经营活动）公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围
36、内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主营业务建筑智能工程转型初有成效，主要财务等各项指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司无违法、违规行为发生。因此，公司拥有良好的持续经营能力。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关
37、联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项
38、是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、
39、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 17 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 100,000,000.00 39,63
40、9,991.86 (四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 0 2,000,000 其他 1,942,517.27 1,942,517.27 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：其他：2020 年度公司向关联方上海中境投资发展集团有限公司采购材料 1,942,517.27 元，此关联交易在第三届董事会第二次会议进行补充确认。此关联交易为公司经营需要，是
41、合理必要的，关联交易价格公允。关联担保 200 万系实控人单方面为公司银行借款提供担保，不收取任何费用。按照相关规定，公司作为受益方的情况可免于按照关联交易审议。?(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017 年 12月 29 日-收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 12月 29 日 收购 规范关联交易 规范关联交易 正在履行中 实际控制人或控股股东 20
42、17 年 12月 29 日 收购 保证公司独立性 保证公司独立性 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：（一）避免同业竞争的承诺 收购人承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，中境投资/徐君双先生/施善芳女士未投资及从事任何与大成医药及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在与大成医药及其子公司现有业务构成竞争的情形。2、中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方将不以任何形式从事与大成医药及其子公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或
43、境外与大成医药及其子公18 司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大成医药及其子公司发生任何形式的同业竞争。3、中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间，如大成医药及其子公司进一步拓展产品和主营业务范围，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方将不与大成医药及其子公司现有或拓展后的产品或主营业务相竞争；若与大成医药及其子公司现有或拓展后的产品或主营业务产生竞争，则中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方将采取适当方式（包括但不限于：停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到大成医药及其子公司经营，
44、或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方）解决，以防止可能存在的对大成医药及其子公司利益的损害。4、中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方未来从任何第三方获得的商业机会与大成医药及其子公司现有或拓展后的产品或主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则中境投资/徐君双先生/施善芳女士将立即通知大成医药，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予大成医药及其子公司。同时中境投资/徐君双先生/施善芳女士不会利用从大成医药及其子公司获取的信息从事、直接或间接参与与大成医药及其子公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害大成医药及其子公司利益的其他竞争行为。5、如出
45、现中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方违反上述承诺而导致大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东的权益受到损害的情况，中境投资/徐君双先生/施善芳女士将依法承担相应的法律责任，包括但不限于由此给大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。6、中境投资/徐君双先生/施善芳女士确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被认定或视为无效或终止将不影响其他承诺的有效性。7、上述承诺自签署之日即行生效，在大成医药存续且中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。”（二）规范关联交易的承诺 收
46、购人承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方与大成医药及其子公司不存在关联交易情况。2、本次收购完成后，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方，将采取措施尽量减少或避免与大成医药及其子公司之间发生关联交易。3、对于无法避免的关联交易，中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方，将依据有关法律、法规或规范性文件及大成医药公司章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护大成医药
47、、大成医药子公司及大成医药其他股东的利益。4、在中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间，不会利用在大成医药中的地位和影响，通过关联交易损害大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东的合法权益；不会利用在大成医药中的地位和影响，在业务合作等方面给予中境投资/徐君双先生/施善芳女士所控制的其他企业或关联方优于其他市场第三方的权利；不会利用在大成医药中的地位和影响，违规占用或转移大成医药及其子公司的资金、资产及其他资源，或要求大成医药及其子公司违规提供担保。5、中境投资/徐君双先生/施善芳女士确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被认定或视为无
48、效或终止将不影响其他承诺的有效性。6、如违反以上承诺，中境投资/徐君双先生/施善芳女士愿意承担相应的法律责任，包括但不限于由此给大成医药、大成医药子公司及大成医药其他股东造成的经济损失承担赔偿责任。7、上述承诺在签署之日即行生效且不可撤销，在大成医药存续且中境投资/徐君双先生/施善芳女士作为大成医药控股股东、实际控制人期间持续有效。”19 (三)保证公司独立性“本次收购完成后，中境投资将按照公司法、证券法和其他有关法律法规对公众公司的要求，对大成医药进行规范化管理，合法、合规地行使股东权利并履行相应的义务。本次收购完成后，作为大成医药的控股股东、实际控制人，不会利用控股股东、实际控制人身份影响
49、大成医药的独立性，采取切实有效措施保证大成医药在江苏大成医药科技股份有限公司 收购报告书 20 资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。”(六六)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 货币资金 现金 冻结 207,619.15 0.25%保函保证金 总计总计-207,619.15 0.25%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：公司目前各项资产的权利受限，主要是公司发展业务
50、产生，对公司具有积极影响，公司各项资产使用正常。?第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 32,753,250 90.98%0 32,753,250 90.98%其中：控股股东、实际控制人 16,753,250 46.53%0 16,753,250 46.53%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 3,246,750
