1、公告编号：2020-003 2019 年度报告 鹿草堂 NEEQ:871729 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司 Zhejiang Lucaotang Health Technology Co.,LTD.1 公司年度大事记公司年度大事记 一、公司为优化战略布局，降低营运成本，提高管理效率，于 2019 年 1 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议，会议审核通过了关于转让全资子公司杭州天赋贸易有限公司股权的议案。二、公司分别于 2019 年 7 月 29 日、2019年 8 月 16 日召开第二届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过关于收购上海鹿宜升健康科技股份有限公司持有
2、的内蒙古鹿神酒业有限公司 100%的股权 议案，以内蒙古鹿神酒业有限公司截至 2019 年 1 月 31 日经审计净资产值6,922,214.78 元作价转让给公司。2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管
3、理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、股份公司、公司、鹿草堂健康股份 指 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司 春派科技 指 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司更名前身 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务
4、所(特殊普通合伙)股东大会 指 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司股东大会 监事会 指 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 公司章程 指 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司章程 报告期 指 2019 年度 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
5、。公司负责人罗中、主管会计工作负责人廖芳梅及会计机构负责人（会计主管人员）廖芳梅保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否
6、【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、行业发展过快风险 电子商务作为现代服务业中的重要产业，有“朝阳产业、绿色产业”之称，具有新技术、新业态、新方式的特点，人流、物流、资金流、信息流“四流合一”是对电子商务核心价值链的概括，发展步伐快、业态方式更新换代快是电子商务的特点，自诞生以来,电子商务先后经历 O2O、B2B、B2C、C2C 等各种业态模式，除少数电商巨头持续保持较强的竞争力和市场份额外，中小互联网零售企业淘汰率较高、行业洗牌速度较快。如果公司主营产品不能跟上行业的发展脚步、主要销售平台不再是电子商务主流平台，
7、对公司日后经营状况可能造成一定的影响。2、实际控制人不当控制的风险 目前,公司实际控制人为朱红波先生，朱红波直接持有股份公司的股份比例为 43.07%，通过竹子投资间接持有的股份比例为 13.42%，合计持有公司 56.49%的股权,对公司拥有控股权,在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地位，损害公司利益或做出不利于中小股东最佳利益决策的风险。3、持续经营风险 报告期内，因公司销售业务不佳及主动战略调整，2019 年营业5 收入大幅下滑，公司已逐步实施了包括注销子公司、处置存货、业务转型等方式改善经营情况，以实现公司持续稳定经营，但截
8、至 2019 年 12 月 31 日，公司暂未实现新业务的营收，因此，公司持续经营能力具有不确定性。4、业务转型风险 报告期内，公司拓展保健酒销售业务领域，拟引进资方，资方 拥有保健酒销售业务领域的相关资源，但公司新业务也存在以 下两点不确定性。第一，业务跨界太大，资源互用消化吸收还 有待于观察；第二，资源整合落地还需要较长时间，这个时间 窗口期内会付出较多时间成本。5、大额预付货款未实现真实采购的风险 公司 2019 年向鸿门翡翠（上海）股份有限公司（原名：上海鹿宜升健康科技股份有限公司）转款 15,342,000.00 元，其中8,419,785.22 元为预付购买保健酒货款。截至报告期末
9、，预付款项尚未实现真实采购。本期重大风险是否发生重大变化：是 公司自 2019 年 4 月开始，手机、虚拟现实设备及相关产品的互联网零售和分销基本处于停滞状态，智能手机市场竞争风险不再是公司业务涉及的重大风险。报告期，根据公司业务开展中形成的风险，新增大额预付货款未实现真实采购的风险。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 浙江鹿草堂健康科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhejiang Lucaotang Health Technology Co.,Ltd.证券简称 鹿草堂 证券代码 871729 法定代表人 罗中 办公地址 杭州市上城区婺江路 217 号
10、近江时代大厦 1701 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 廖芳梅 职务 董事、董事会秘书、财务负责人 电话 0571-87069387 传真 0571-87069387 电子邮箱 公司网址-联系地址及邮政编码 杭州市萧山区大象国际 B 座 1201（310002）公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 8 月 20 日 挂牌时间 2017 年 8 月 9 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-52 零售业-529 货
11、摊、无店铺及其他零售业-5294 互联网零售 主要产品与服务项目 手机、虚拟现实设备及相关产品的互联网零售和分销；保健酒 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）10,830,715 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 朱红波 实际控制人及其一致行动人 朱红波 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 7 统一社会信用代码 91330105074343268F 否 注册地址 浙江省上城区婺江路 217 号 17层 1701 室 否 注册资本 10,830,715 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东海证券 主办券商办公地址
12、 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 孙克山、陈云飞 会计师事务所办公地址 北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 201,594.71 35,972,828.94-99.44%毛利率%-51.48%-10.82%-归属于挂
13、牌公司股东的净利润-463,411.61-7,706,426.92 93.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-763,700.36-7,696,795.89-90.08%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-2.72%-36.48%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-4.48%-36.48%-基本每股收益-0.04-0.71-94.37%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 17,889,609.79 17,484,597.49 2.32%负债总计 1
14、,079,257.82 210,833.91 411.90%归属于挂牌公司股东的净资产 16,810,351.97 17,273,763.58-2.68%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.55 1.59-2.52%资产负债率%（母公司）6.03%4.11%-资产负债率%（合并）6.03%1.21%-流动比率 10.10 81.55-利息保障倍数-248.62-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-6,136,019.44 12,191,552.26-150.33%应收账款周转率 2.26 16.57-存货周转率 0.74 5
15、.24-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%2.32%-37.35%-营业收入增长率%-99.44%-69.60%-净利润增长率%-93.99%-601.13%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 10,830,715 10,830,715 0.00%计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 10,236.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
16、1,447.45 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益 202,052.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 186,649.04 非经常性损益合计非经常性损益合计 400,385.00 所得税影响数 100,096.25 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 300,288.75 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或
17、重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司的盈利主要来自于手机、虚拟现实设备及相关产品销售利润，公司立足于移动通讯渠道服务行业，通过与国际国内知名手机和其他数码产品的制造商及代理商合作，借助互联网模式的快速响应和周转能力以及低成本扩张能力，联通上下游以解决传统渠道业务面临的多种问题，为商户及消费者提供更好的产品及服务。（一）采购模式 在采购模式上，公司根据产品渠道和订单来源等差异，灵活制定采购策略，以适应不同需求。报告期内，公司仅有零星采购，不再具备采购部执行采购模式。（二）销售
18、模式 随着电子商务营销模式的兴起，电子商务销售渠道已经成为移动通信、智能硬件产品销售发展最快的渠道之一。报告期内公司零售业务主要通过天猫商城电子商务平台线上销售产品。报告期内，已无批发业务。（三）定价付款模式 根据公司产品供货渠道来源的不同，公司灵活制定定价策略。对于一般产品，公司采用随行就市的定价策略，控制合理库存，以期达到快速周转。公司产品的定价主要参考同行业公司的定价标准，采用市场公允价格进行销售，公司对于下游第三方电商平台议价能力不强，对于淘宝分销商具有较强的议价能力。报告期内，公司已逐步关停线下零售、网上商城。报告期内，公司的商业模式发生重大变化，变化的原因系因公司战略性调整已逐步放
19、弃手机、虚拟现实设备及相关产品的销售，公司尚在业务转型期，新的保健酒销售尚未形成新的商业模式。报告期后至报告披露日，公司的商业模式亦同。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:1、客户类型发生变化：根据公司客户类型，以前年度客户主要分为线上零售客户、线下零售客户、批发业务客户，报告期仅实现线上零售客
20、户的销售，客户类型已发生变化。2、关键资源发生变化 公司原有手机、虚拟现实设备及相关产品的销售业务已不具备客户资源、供应商资源、平台资源12 等与业务开展相关的资源优势。报告期内，该业务关键资源系公司主动性战略放弃。3、销售渠道发生变化 公司手机、虚拟现实设备及其产品的销售业务主要分为零售业务（线下零售、互联网零售）、批发业务，报告期仅有零售业务，且报告期在逐步关停各线下零售点、互联网平台商城等，公司已主动战略性放弃该业务的销售渠道。4、商业模式发生变化 公司商业模式主要系采购模式、销售模式发生变化。公司报告期仅零星采购，不具备采购部执行采购计划等；同时，公司已战略性放弃手机、虚拟现实设备及其
21、产品的销售。新业务保健酒尚处于转型期，未形成新的商业模式。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2019 年度系公司业务转型的关键期，总体经营情况如下：1、报告期内，公司实现营业收入 20.16 万元，同比上期 3,597.28 万元，下降 99.44%。主要原因是主要因为业务转型期间，原业务销售停滞，新业务暂时还未拓展具备成效。2、报告期内，公司净利润-46.34 万元，同比上期-770.64 万元，增加 93.99%。报告期亏损减少，主要是因为报告期公司原有业务已基本停滞，员工人数少，公司总体支出减少。3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-613.60 万元，
22、同比上期 1,291.16 万元，减少 1,832.76 万元，主要原因是 2019 年度，公司收到货款、采购商品的金额均下降较多，收入下降的幅度使得公司经营活动现金流量报告期金额为负。投资活动产生的现金流量净额为-779.96 万元，同比上期-12.34 万元，减少 767.62 万元，主要原因是 2019 年度公司对外提供借款、支付股权收购款导致。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的
23、占总资产的比重比重%货币资金 26,052.63 0.15%13,961,646.73 79.85%-99.81%应收票据 应收账款 108,775.00 0.61%60,665.76 0.35%79.30%存货 215,266.91 1.20%612,793.78 3.50%-64.87%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 18,113.13 0.10%244,263.39 1.40%-92.58%在建工程 短期借款 长期借款 预付账款 8,419,785.22 47.07%1,901,992.07 10.88%342.68%13 其他非流动资产 6,922,214.78 38.69%其他
24、应收款 1,908,107.57 10.67%资产总计 17,889,609.79-17,484,597.49-2.32%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：截至报告期末，货币资金减少了 13,935,594.10 元，减少-99.81%，主要原因是报告期内公司支付收购股权、预付货款等导致货币资金减少。2、预付账款：截至报告期末，预付账款增加了 6,517,793.15 元，增加 342.68%，主要原因是报告期内公司签署保健酒购买合同，预付货款增加。3、其他非流动资产：截至报告期末，其他非流动资产增加 6,922,214.78 元，主要原因是报告期内公司预付股权收
25、购款，用于收购内蒙古鹿神酒业有限公司 100%股权，尚未签署正式股权转让协议，亦未办理工商变更登记。4、其他应收款：截至报告期末，其他应收款增加了 1,908,107.57 元，主要原因是报告期内借款给其他公司。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 201,594.71-35,972,828.94-99.44%营业成本 305,375.08 151.48%39,866,28
26、9.25 110.82%-99.23%毛利率-51.48%-10.82%-销售费用 170,713.60 84.68%2,538,748.41 7.06%-93.28%管理费用 575,602.61 285.52%1,548,056.71 4.30%-62.82%研发费用 0-财务费用-46,276.17-22.96%-8,549.32-0.02%441.28%信用减值损失-79,281.73-39.33%-资产减值损失 0-272,433.44 0.76%-100.00%其他收益 1,447.45 0.72%-投资收益 388,701.19 192.81%163,342.46 0.45%13
27、7.97%公允价值变动收益 0-资产处置收益 10,236.34 5.08%-汇兑收益 0-营业利润-483,232.06-239.70%-7,625,519.19-21.20%-93.66%营业外收入 0.02 0.00%5,545.46 0.02%-100.00%营业外支出 0-18,386.83 0.05%-100.00%净利润-463,411.61-229.87%-7,706,426.92-21.42%-93.99%14 项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：报告期内，营业收入减少了 35,771,234.23 元，减幅达 99.44%，主要原因是报告期内业务转型期间，老业务
28、萎缩，新业务仍处于开拓期未实现收入。2、营业成本：报告期内，营业成本减少了 39,560,914.17 元，减幅达 99.23%，主要原因是报告期内销售收入减少。3、毛利率：报告期内，毛利率降低且为负毛利，主要原因是报告期内低价处理了积压库存。4、管理费用：报告期内，管理费用减少了 972,454.10 元，减幅达 62.82%，主要原因是报告期内职工人数减少、各项其他费用减少导致。5、销售费用：报告期内，销售费用减少了 2,368,034.81 元，减幅达 93.28%，主要原因是平台运营人员减少及销售平台费用减少。6、财务费用：报告期内，财务费用减少 37,756.85 元，减幅达 441
29、.28%，主要原因是报告期无短期借款利息支出导致。7、信用减值损失/资产减值损失：报告期公司其他应收款增加，计提坏账损失增加。8、投资收益：报告期内，投资收益 225,358.73 元，增幅达 137.97%，主要原因是报告期增加理财导致。9、净利润：报告期内，净利润增加 7,243,015.31 元，增幅达 93.99%，主要原因是报告期原业务已逐步停滞，公司员工人数减少、各项费用开支减少，最终公司报告期实现减亏。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 201,594.71 35,972,828.94-99.44%
30、其他业务收入-主营业务成本 305,375.08 39,866,289.25-99.23%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%互联网零售 126,788.23 62.89%28,412,567.14 78.98%-99.55%线下零售 67,756.48 33.61%-批发-7,502,741.92 20.86%-100.00%服务 7,050.00 3.5
31、0%57,519.88 0.16%-87.74%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司主营收入实现方式有线上零售，线下批发和零售的销售模式。由于线上线下业务萎缩，线上店铺都已关店，导致收入下滑严重。15 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 线上零售客户 126,788.23 62.89%否 2 线下零售客户 74,806.48 37.11%否 合计合计 201,594.71 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况
32、单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 杭州蝶飞数码科技有限公司 5,565.00 98.27%否 2 江西天策数码科技有限公司 98.00 1.73%否 合计合计 5,663.00 100.00%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-6,136,019.44 12,191,552.26-150.33%投资活动产生的现金流量净额-7,799,574.66-123,401.78-6,220.47%筹资活动产生的现金流量净额
33、-2,000,000.00-100.00%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额减少-18,327,571.70 元，降幅达 150.33%，主要原因是报告期内公司增加预付货款；2、投资活动产生的现金流量净额减少 7,676,172.88 元，降幅达 6,220.47%，主要原因是报告期支付收购款、对外提供借款增加投资支出；3、筹资活动产生的现金流量净额增加 2,000,000.00 元，增幅达 100.00%，主要原因 2019 年无筹资行为，2018 年偿还银行借款。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期
34、内，公司处置全资子公司杭州天赋贸易有限公司：1 单次处置对子公司投资并丧失控制权单次处置对子公司投资并丧失控制权 子公司名称 股权处置 价款 股权处置比例（%）股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 杭州天赋贸易有限公司 4,500,000.00 100.00 出售 2019 年 1 月28 日 对子公司不再持股 186,649.04 16 截至报告期末，公司无合并报表范围内的子公司。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标
35、准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会 A 审字（2020）1062 号），提醒财务报表使用者关注：1、受业务转型的影响，鹿草堂公司 2018 年实现营业收入 35,972,828.94 元，2019 年实现营业收入 201,594.71 元，2018 年、2019 年度实现净利润分别为-7,706,426.92 元、-463,411.61 元。截
36、至2019 年 12 月 31 日，鹿草堂公司累计未分配利润-5,214,521.46 元，暂未实现新业务的营收。上述因素的存在对鹿草堂公司的持续经营能力可能产生一定不确定性。2、鹿草堂公司 2019 年向鸿门翡翠（上海）股份有限公司（原名：上海鹿宜升健康科技股份有限公司）转款 15,342,000.00 元，其中 6,922,214.78 元为预付股权收购款，用于收购内蒙古鹿神酒业有限公司 100.00%股权，另外 8,419,785.22 元为预付购买保健酒货款。由于企业提供资料有限且该笔预付货款金额较大，我们未能有足够的证据判断该笔业务的真实性。公司董事会认为：亚太（集团）会计师事务所（
37、特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见审计报告，出具保留意见的原因是：截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润-5,214,521.46 元，2019 年营业收入持续下滑仅实现 201,594.71 元，暂未实现新业务的营收；同时公司支付鸿门翡翠（上海）股份有限公司的大额保健酒货款无后续发货、货品入库、业务实现销售等环节。针对审计报告所述事项，公司已积极采取措施：1、公司组织董事、监事、高管人员，探讨 2020年业务转型，推动保健酒业务的开展；同时公司已引进新的股东投资方内蒙古鹿特菲商贸有限公司，新进资方将会叠加其相关资源到公司，有助于公司快速实现多
38、元化经营，增加新的盈利点；2、根据新业务转型、组织架构调整等进展，持续关注我公司与鸿门翡翠（上海）股份有限公司的业务开展情况；3、积极处理收购内蒙古鹿神酒业有限公司 100.00%股权的工商变更登记事宜，推动业务转型的进度。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1 1 会计政策变更会计政策变更 17 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号-金融资产转移和企业会计准则第 24 号-套期会计、企业会计准则第 37 号-金融工具列报（
39、以上四项统称）。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。2 2 会计估计变更会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司收入下滑，公司转型尚处于不确定阶段，公司持续经营能力存在不确定性。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、行业发展过快风险 电子商务作为现代服务业中的重要产业，有“朝阳产业、绿色产业”之称，具有新技术、新业态、新方式的特点，人流、物流、资金流、信息流“四流合一”是对电子商务核心价值链的概括，发展步伐快、业态方式更新换代快是电子商务的特点，自诞生以来，电子商务先后经历了 O2O、B2B、
40、B2C、C2C 等各种业态模式，除少数电商巨头持续保持较强的竞争力和市场份额外，中小互联网零售企业淘汰率较高、行业洗牌速度较快。如果公司主营产品不能跟上行业的发展脚步、主要销售平台不再是电子商务主流平台，对公司日后经营状况可能造成一定的影响。应对措施：公司转型前后均系依托电商销售资源，在电商销售业务方面，公司将加强市场调研，注重了解客户需求，获取行业信息，了解行业动态，研究行业发展方向，确保公司销售的产品及业务模式跟上行业发展。在新业务拓展方面，公司积极进行业务转型，结合公司资源优势，拓展保健酒销售领域。2、实际控制人不当控制的风险 截至报告期末，公司实际控制人为朱红波先生，朱红波直接持有股份
41、公司的股份比例为 43.07%，通过竹子投资间接持有的股份比例为 13.42%，合计持有公司 56.49%的股权，对公司拥有控股权，在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地位，损害公司利益或做出不利于中小股东最佳利益决策的风险。应对措施：公司逐步建立和完善公司治理机制，严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理办法、对外投资管理制度等规章制度，并将实施股权激励和引进外部投资者，从而优化股东结构。3、持续经营风险 报告期内，因公司原业务销售停滞，导致公司 2019 年营业收入大幅下滑
42、，公司实施了包括转让子公司、处置存货、业务转型等方式改善经营情况，以实现公司持续稳定经营，但截至 2019 年 12 月 31 日，公司暂未实现新业务的营收，因此，公司持续经营能力具有不确定性。应对措施：公司已引进新的股东投资方，新进资方将会叠加其相关资源到公司，有助于公司快速实现多元化经营，增加新的盈利点。4、业务转型风险 报告期内，公司拓展保健酒销售业务领域，引进资方，资方拥有保健酒销售业务领域的相关资源，但公司新业务也存在以下两点不确定性。第一，业务跨界太大，资源互用消化吸收还有待于观察；第18 二，资源整合落地还需要较长时间，这个时间窗口期内会付出较多时间成本。应对措施：公司将引进新的
43、股东投资方的资深人员加入公司，新业务由新股东投资方资深人员开展，减少转型新业务产生的障碍。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期新增大额预付货款未实现真实采购的风险：公司 2019 年向鸿门翡翠（上海）股份有限公司（原名：上海鹿宜升健康科技股份有限公司）转款15,342,000.00 元，其中 8,419,785.22 元为预付购买保健酒货款。截至报告期末，预付款项尚未实现真实采购，也尚未实现转型业务保健酒的销售。应对措施：1、根据新业务转型、组织架构调整等进展，持续关注我公司与鸿门翡翠（上海）股份有限公司的业务开展情况；2、积极处理收购内蒙古鹿神酒业有限公司 100.0
44、0%股权的工商变更登记事宜，推动业务转型的进度。19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 五.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(四)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披
45、露的承诺事项 是 否 五.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大以临时公告形式披露且在报告期内未结案件
46、的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)对外提供借款情况对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 对外对外提供提供借款借款原因原因、归还归还情况及情况及对公司的影响对公司的影响：公司于 2019 年 4 月 1 日，与杭州千机变数码科技有限公司签订借款协议书，公司向其提供 110 万元的借款，借款利率为年利率 5.8%，借款到期日利息与本金一次性偿还，借款期限自 2019 年 4 月 1日至 2020 年
47、 12 月 31 日止。本次对外提供借款未达董事会、股东大会审议标准。20 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 朱丽 代收公司汽车出售款 59,500.00 59,500.00 已事后补充履行 2020 年 4 月29 日 杭州天赋贸易有限公司 关联方向公司提供财务资助 990,000.00 990,000.00 已事后补充履行 2020 年 4 月29 日 鸿门翡翠（上海）股份有限公司（原名：上
48、海鹿宜升健康科技股份有限公司）收购股权 6,922,214.78 6,922,214.78 已事前及时履行 2019 年 7 月30 日 鸿门翡翠（上海）股份有限公司（原名：上海鹿宜升健康科技股份有限公司）预付货款 17,000,000.00 8,419,785.22 尚未履行-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1、由董事代收公司出售汽车的货款，系为了便于购买者支付款项，此款项金额小，未侵害公司利益。2、由关联方为公司提供无息资助，系为公司生产经营提供便利，未侵害股东利益。3、公司与鸿门翡翠（上海）股份有限公司（原名：上
49、海鹿宜升健康科技股份有限公司，以下简称“鹿宜升”）、内蒙古鹿特菲商贸有限公司（购销合同担保方）签订购销合同，系为公司转型进行准备，解决公司原业务停滞带来的业绩下滑等问题。同时，公司收购内蒙古鹿神酒业股份有限公司100.00%股权系为公司业务转型保健酒销售准备，对公司在扩大经营规模及经营领域有积极因素，有利于提高公司竞争力。(四四)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项事项类类型型 协议协议签签署署时间时间 临时公临时公告告披露披露时间时间 交易对交易对方方 交易交易/投投资资/合
50、并合并标的标的 交易交易/投投资资/合并合并对价对价 对价对价金额金额 是否构是否构成成关联关联交易交易 是否是否构构成重大成重大资产重资产重组组 对外投资-2020 年4 月 29日-银行理财产品 现金 32,000,000元 否 否 收购资产-2019 年7 月 30日 内蒙古鹿神酒业有限公司股权 6,922,214.78 元 是 否 21 100%股权 事事项详情及项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：1、公司 2019 年度累计购买理财产品 3,200 万元，已于 2020 年 4 月 28 日召开董事会补充确认该投资事
