1、 公告编号：2020-013 1 2019 年度报告 玉兰光电 NEEQ:872745 河南玉兰光电股份有限公司 HENAN YULAN PHOTOELECTRIC CO.,LTD 公告编号：2020-013 2 公司年度大事记公司年度大事记 事 件 描 述 河南玉兰光电股份 有限公司董事长耿德兴 带领相关科研人员于 2019 年 4 月 30 日由子公司 江苏玉兰新材料科技有限公司成功获得了一项一种于铝合金基材表面制备疏水涂层的方法专利。公告编号：2020-013 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计
2、数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.12 第五节第五节 重要事项重要事项.19 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.22 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.24 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.25 第九节第九节 行业信息行业信息.27 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.27 第十一节第十一节 财务报告财务报告.32 公告编号：2020-013 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、河南玉兰、玉兰光电、本公司 指 河南玉兰光电股份有限公司 常州玉
3、兰 指 常州市玉兰胶粘带有限公司 江苏玉兰 指 江苏玉兰新材料科技有限公司 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)公司法 指 中华人民共和国公司法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 PET 保护膜 指 一种性能比较全面的包装薄膜 CPP 保护膜 指 塑胶工业中通过流延挤塑工
4、艺生产的聚丙烯(PP)薄膜 OPP 保护膜 指 以 OPP 为基材，主要应用与产品运输过程中的表面保护；各类金属、薄膜、胶带的模切保护及转贴和保护；各类塑胶机壳、键盘等塑料件保护 TFT 指 即薄膜场效应晶体管 所谓薄膜晶体管,是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动 扩散膜 指 具有扩散光线的作用,即光线在其表面会发生散射,将光线柔和均匀的散播出来;多数扩散膜的基本结构是在透明基材上如 PET 两面涂光学散光颗粒 增亮膜 指 是应用于TFT LCD背光模块中以改善整个背光系统发光效率为宗旨的薄膜或薄片 导光板 指 利用光学级的亚克力/PC 板材 石墨烯 指 一种由碳
5、原子以 sp2 杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格的二维碳纳米材料 公告编号：2020-013 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人耿德兴、主管会计工作负责人耿德兴及会计机构负责人（会计主管人员）耿德兴保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的
6、风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 客户集中度较高的风险 2019 年、2018 年、2017 年公司前五大客户的销售占比分别为 60.91%、60.74%和 52.33%。报告期内前五大客户变动不明显,公司对主要客户的依赖程度较高,下游主要客户的经营波动会对 公司的业绩产生较为
7、明显的影响,公司存在一定的客户集中度高 的风险。市场竞争加剧的风险 随着下游企业的规模扩大,市场需求也在不断释放,薄膜行业进 入快速发展阶段。越来越多的公司进入功能性薄膜行业,低端产 品进入门槛低导致竞争尤其激烈。对于高端产品,跨国企业占据 着主要的市场份额,甚至上游的供应商也觊觎着功能性薄膜行 业,在符合成本收益的情况下,也会谋求转变角色进入行业参与 竞争。如果公司不能做好自身定位,无法持续进行技术创新,不能 满足市场需求开发出新产品,可能面临市场份额下降的风险。管理风险 目前公司主要管理人员具有多年的管理经验,注重自主创新,管 理架构合理,部门扁平化运作,日常管理及运作效率能适应当前 业务
8、的发展。尽管公司已积累了较为丰富的管理经验,组织管理、生产经营、人才激励等机制都能保持有序运行,但随着公司资产 规模和业务经营规模的不断扩大,经营管理难度将增加,如果管 公告编号：2020-013 6 理体系不能完全适应未来公司的快速发展,公司仍将面临一定的 管理风险,不利于公司长期稳定发展。人才流失的风险 公司主要从事保护膜、功能膜的研发、生产、销售,主要业务具 有一定的技术含量,除需具备相关专业知识外,同时还须具备多年的行业实践经验。因此,熟悉膜行业的科技型人才对于公司来 讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销 能力,还需要掌握具体产品相关的技术原理、熟悉产品性能指标 等。
9、因此,一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失,将会对 公司造成较大损失。控股股东控制不当的风险 控股股东耿德兴持有股份占公司注册资本的 92.31%,对公司拥 有绝对的控制力。虽然公司建立了较为合理的法人治理结构,在 公司章程中规定了关联交易决策的回避制度,并制定了关 联交易决策制度,同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、关联方资金往来管理制度中也做了相应的制度安排,但客观上存在实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公
10、告编号：2020-013 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 河南玉兰光电股份有限公司 英文名称及缩写 HENAN YULAN PHOTOELECTRIC CO.,LTD 证券简称 玉兰光电 证券代码 872745 法定代表人 耿德兴 办公地址 河南省封丘县产业集聚区工业三路 17 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 曹林林 职务 董事会秘书 电话 15713661164 传真 03738293222 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 河南省封丘县产业集聚区工业三路 17 号 453300 公司指定信息披露平台的网址 公司
11、年度报告备置地 河南省封丘县产业集聚区工业三路 17 号 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 8 月 12 日 挂牌时间 2018 年 3 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C29 橡胶和塑料制造业-C292 塑料制造业-C2921 塑料薄膜制造 主要产品与服务项目 保护膜、光学膜、胶粘制品、塑料制品、显示器、电子电器、石 墨烯、线缆、金属制品、机械加工生产和销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）26,000,000.00 优先股总股本（股）0 控股股东 耿德兴 实际控制人及其
12、一致行动人 耿德兴、张爱婷 公告编号：2020-013 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91410700075434778A 否 注册地址 河南省封丘县产业集聚区工业三 路 17 号 否 注册资本 26,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 太平洋证券 主办券商办公地址 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 徐菲、杨玉森 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层
13、 A24 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2020-013 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 63,971,817.87 61,584,219.18 3.88%毛利率%20.45%17.50%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,592,341.86 1,572,074.89 1.29%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 824,197.89 -460,642.36 278.92%加权平均净资产收
14、益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）4.5047%4.04%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.3317%-1.18%-基本每股收益 0.0612 0.0699-12.45%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 98,009,145.19 93,022,975.29 5.36%负债总计 56,844,786.12 53,163,810.59 6.92%归属于挂牌公司股东的净资产 36,144,434.97 34,552,093.11 100%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.39
15、1.33-9.15%资产负债率%（母公司）55.55%57.07%-资产负债率%（合并）57.99%57.15%-流动比率 132.53%68.17%-利息保障倍数 1.42 1.77-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 6,135,754.05 3,805,621.57 61.23%应收账款周转率 4.31 4.55-存货周转率 4.40 4.84-公告编号：2020-013 10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%5.36%16.23%-营业收入增长率%3.88%22.57
16、%-净利润增长率%-29.07%-38.87%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 26,000,000 26,000,000 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 政府补助 1,289,000.00 其他-264,925.07 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,024,074.93 所得税影响数 256,110.17 少数股东权益影响额（税后）-179.21 非经常性非经常性损益净额损益净额 768,143.97 七、补充财务补充财务指标指标
17、适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况:会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 16,839,737.66 13,091,145.01 应收票据 2,475,154.46 1,220,000.00 公告编号：2020-013 11 应收账款 14,364,583.20 11,871,145.01 应付票据及应付账款 10,814,178.29 6,
18、996,218.28 应付账款 10,814,178.29 6,966,218.28 公告编号：2020-013 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司集研发、生产和销售为一体，为光电、家具、家电、金属制品等行业客户提供中高端保护膜产 品，可广泛用于光学玻璃、光电膜、家用电器、电子产品等产品的生产及出货过程的表面保护。保护膜 的应用环境、被保护产品类型及表面状况、存储条件、加工过程及剥离方式等因素对保护膜的技术参数 均有不同要求，因此对保护膜提供商的技术积累和定制化解决方案提供能力要求较高。公司以客户为内部价值链的出发点。收到客户
19、需求后，物资供应部根据公司积累的技术、资源经验和客户的样品，制定针对性的保护膜解决方案，形成相应的物料计划并通过采购部门传导至公司的供应商，公司有能力推动 供应商的定制化生产。在采购的原材料基础上，公司完成产品加工过程，最终实现客户需求的满足。常州玉兰主营业务包括：保护膜、功能膜、胶粘制品（不含易燃易爆有毒危险品）、加工生产和销 售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏玉兰的主营业务为：保护膜、塑料薄膜、功能膜的生产、研发和制造。报告期内，公司的商业模式未发生较大变化 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否
20、发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 经营经营计划计划 公司主营业务收入按产品类别分为保护膜、功能膜和摄像头的销售收入。2019 年、2018 年及 2017 年度公司的保护膜和功能膜的收入占主营业务收入的比重分别是 78.24%、99.28%、99.05%，是公司最主要的收入来源，在报告期内基本保持平稳。在生产方面，目前公司的产品结构根据原料基材是主要是分三大块，分别是 PET、CPP 和 OP
21、P 保护膜，同时公司有计划向上游产业发展，研发新材料，如石墨烯功能膜等，一部分用于公司目前的生产原料所需，一部分供应其他厂商。一旦这部分产能投产，可以使公司增加千万级的销售收入，同时减少对上游厂商的依赖。另外，公司正在延长和拓展产业链，通过生产背光模组功能膜（如扩散膜、增亮膜、导光板等）向 生产显示屏产品方向发展，特别是近几年 TFT 显示屏产品市场增长迅速，公司已开发了几款智能触控屏应用在电器产品上；针对智能家电的快速发展，公司开发了家电产品用摄像头模组目前已应用在国内知名家电企业产品中；利用公司开发的石墨烯等新材料，改变或提高一些传统工艺生产的产品性能，如石 公告编号：2020-013 1
22、3 墨烯超导板等，都已批量生产。这些新产品的生产赋予了企业更广阔的发展空间和发展动力。财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 6,446,925.15 6.58%5,186,247.61 5.58%24.31%应收票据 2,475,154.46 2.66%-100%应收账款 15,315,652.04 15.63%14,364,583.20 15.44%6.62%存货
23、17,138,370.07 17.49%11,936,132.25 12.83%43.58%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 30,717,079.41 31.34%31,165,689.07 33.5%-1.44%在建工程 1,004,153.86 1.02%1,375,164.39 1.48%-26.98%短期借款 5,004,548.63 5.11%20,000,000.00 21.5%-74.98%长期借款 25,040,335.62 25.55%100%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：存货：订单量增加，为不影响交货时间，公司加大原材料采购力度，备库存，故存货余额
24、有所上升。短期借款：2019 年一月份偿还了 20,000,000.00 元的短期借款，余额为人民币 5,000,000.00 元的借款系本公司的子公司常州玉兰胶粘带有限公司向江苏银行股份有限公司常州分行所借，借款期限为1年，自2019年 1 月 31 日至 2020 年 1 月 30 日截止 2019 年 12 月 31 日，短期借款余额 4,548.63 元系短期借款应付利息，因此短期借款余额减少。长期借款：余额为人民币 25,000,000.00 元的借款系本公司向封丘县农村信用合作社所借，期限为 3 年，自 2019 年 01 月 15 日到 2022 年 01 月 15 日长期借款余
25、额 40,335.62 元系长期借款应付利息。因此长期借款余额增加较大。2.2.营业情况营业情况(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%金额金额 占营业占营业收入的收入的比重比重%营业收入 63,971,817.87-61,584,219.18-3.88%营业成本 50,888,772.30 79.55%50,808,891.44 82.50%0.16%毛利率 20.45%-17.5%-销售费用 741,789.70 1.16%517,136.12 0.84%
26、43.44%公告编号：2020-013 14 管理费用 4,686,744.00 7.33%4,791,848.98 7.78%-2.19%研发费用 2,067,718.14 3.23%0 0%100%财务费用 3,422,557.64 5.63%3,224,758.07 5.24%6.13%信用减值损失-471,462.65 0.74%0 0%0%资产减值损失 0 0%-1,574,191.58 2.56%100%其他收益 1,289,000.00 2.01%1,423,078.71 2.31%-9.42%投资收益-181,962.84 0.28%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0
27、%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润 1,697,177.12 2.65%1,035,382.16 1.68%63.92%营业外收入 0 0%1,579,800.00 2.56%100%营业外支出 264,925.07 0.41%208,365.88 0.34%27.14%净利润 1,305,194.37 2.04%1,840,078.28 2.99%-29.07%项目重大变动原因项目重大变动原因：研发费用：2019 年公司申请了高新技术增加了研发费用 2,067,718.14 元。营业利润变化大主要信用减值损失。销售费用：主要是增加了运费。净利润：造
28、成净利润减少的原因主要是减少了营业外收入。(2)(2)收入收入构成构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 63,971,817.87 61,423,807.77 4.15%其他业务收入 0 160,411.41 100%主营业务成本 50,888,772.30 50,724,362.27 0.32%其他业务成本 0 84,529.17 100%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比
29、比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%保护膜 45,057,798.60 70.44%52,108,345.15 84.83%-13.53%功能膜 4,991,304.36 7.80%8,876,231.71 14.45%-43.77%摄像头 1,856,465.81 2.90%439,230.91 0.72%322.66%石墨烯 12,066,249.10 18.86%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 公告编号：2020-013 15 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与本期与上年同上年同期金额期金额变动比变动比例例%收入金额收入
30、金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比重比重%华东 32,434,478.82 50.70%33,275,692.28 54.17%-2.53%华南 1,393,656.22 2.18%4,249,303.07 6.92%-67.20%华中 24,477,275.54 38.26%16,210,631.35 26.4%51%华北 2,184,663.50 3.42%3,762,429.81 6.16%-41.93%西南 511,078.19 0.80%2,987,149.95 4.86%-82.89%东北 2,970,665.60 4.64%938
31、,601.31 1.52%216.50%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：保护膜收入相比同期减少 13.53%，功能膜收入相比同期减少 43.77%，华南地区的销售同期相比为-67.20%，华中增长 51%，华北负增长-41.93%，西南负增长-82.89%，销售人员加大了华中、东北、市场开发的力度，导致变化比较大；并且在东北开辟了新的市场。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 许昌市奥利龙装饰材料有限公司 18,814,577.6 29.41%否 2 青岛海达源采购服务有限公
32、司 6,102,078.31 9.54%否 3 江苏丽岛新材料股份有限公司 5,935,170.84 9.28%否 4 苏州森建电子科技有限公司 4,991,304.36 7.80%否 5 浙江鼎美智装股份有限公司 3,119,043.26 4.88%否 合计合计 38,962,174.37 60.91%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 林州市华通建设有限公司 2,348,879.08 16.96%否 2 上海丰慈贸易有限公司 1,719,230.06 12.42%否
33、3 常州市钟楼化工塑料有限公司 1,493,103.39 10.78%否 4 江阴东泰化学有限公司 1,286,354.58 9.29%否 5 广州快塑电子商务有限公司 971,185.84 7.02%否 合计合计 7,818,752.95 56.47%-公告编号：2020-013 16 3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 6,135,754.05 3,805,621.57 61.23%投资活动产生的现金流量净额-1,562,638.98-4,024,848.48 61.17%筹资活动产生的现金
34、流量净额-3,312,437.53 4,643,601.16-171.33%现金流量分析现金流量分析：主要原因是由于本公司加大应收款项的回收力度，销售回款增加所致。投资状况分析投资状况分析 1、主要、主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司拥有 2 家子公司，分别为常州市玉兰胶粘带有限公司、江苏玉兰新材料科技有限公司。(一)常州市玉兰胶粘带有限公司成立日期 2005 年 01 月 14 日，注册资本 150 万元，注册地址江苏省常州市武进区横林镇共庆村，河南玉兰光电股份有限公司持股 90%。2019年度销售收入15123439.37元，净利润 434537.50 元。（二）江
35、苏玉兰新材料科技有限公司成立日期 2015 年 1 月 15 日，注册资本 1000 万，注册地址江苏省常州市武进区横林镇庆丰村共庆工业园，河南玉兰光电股份有限公司持股 51%。2018 年度销售收入 5108235.43 元，净利润-685695.59 元 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 存在会计政策变更存在会计政策变更 适用 不适用 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）。2019
36、年 9 月 19 日，财政部发布了关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会201916 号）。三、三、持续经营持续经营评价评价 报告期内，公司营业收入 6397 万，净资产 4117 万元，连续三个会计年度净利润分别为 131 万、184 万、301 万，公司业务、资产、人员、财务等完全独立，不存在债券违约、债务无法按期偿还的情况，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定，不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职情况，公司和员工没有重大违法、违规处罚的情况；公
37、司拥有自己的核 公告编号：2020-013 17 心产品、销售渠道及商业模式，拥有与当前经营紧密相关的要素或资源，彰显了良好的运营能力。报告期内不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。因此，公司拥有良好的持续经营能力。四、四、风险风险因素因素 持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 （一）客户集中度较高的风险 2019 年、2018 年、2017 年公司前五大客户的销售占比分别为 60.91%、60.74%和 52.33%报告期内前五大客户变动不明显，公司对主要客户的依赖程度较高，下游主要客户的经营波动会对公司的业绩产生
38、较为明显的影响，公司存在一定的客户集中度高的风险。应对措施：巩固现有的市场地位，继续努力扩大市场份额。（二）市场竞争加剧的风险 随着下游企业的规模扩大，市场需求也在不断释放，薄膜行业进入快速发展阶段。越来越多的公司 进入功能性薄膜行业，低端产品进入门槛低导致竞争尤其激烈。对于高端产品，跨国企业占据着主要的 市场份额，甚至上游的供应商也觊觎着功能性薄膜行业，在符合成本收益的情况下，也会谋求转变角色 进入行业参与竞争。如果公司不能做好自身定位，无法持续进行技术创新，不能满足市场需求开发出新 产品，可能面临市场份额下降的风险。应对措施：公司将加大研发投入新产品的研发与生产 （三）管理风险 目前公司主
39、要管理人员具有多年的管理经验，注重自主创新，管理架构合理，部门扁平化运作，日 常管理及运作效率能适应当前业务的发展。尽管公司已积累了较为丰富的管理经验，组织管理、生产经 营、人才激励等机制都能保持有序运行，但随着公司资产规模和业务经营规模的不断扩大，经营管理难 度将增加，如果管理体系不能完全适应未来公司的快速发展，公司仍将面临一定的管理风险，不利于公司长期稳定发展。应对措施：不断完善内控体系，加强相关制度文件培训和执行力度。（四）人才流失的风险 公司主要从事保护膜、功能膜的研发、生产、销售，主要业务具有一定的技术含量，除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，熟悉膜行业的科
40、技型人才对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握具体产品相关的技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。应对措施：报告期内存在已认定的核心技术人员流失现象，其系因个人原因离职，公司已补充引进新的人才。同时，公司正筹划项目效益合伙制，将有效降低对核心技术人员的依赖，深度挖掘现有人力资源潜在价值。为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，肯定老员工对公司所做出的贡献，吸引与保留优秀员工，倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与公司管理团队之间的利益共
41、享和约束机制，提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟开始筹划实施股权激励计划。（五）控股股东不当控制的风险 控股股东耿德兴持有股份占公司注册资本的 92.31%，对公司拥有绝对的控制力。虽然公司建立了 较为合理的法人治理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易决 策制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、关联方资金往来管理制度中也做了相应的制度安排，但客观上存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的
42、利益的风险。公告编号：2020-013 18 应对措施：公司未来将巩固加强法人治理结构，完善现代化企业发展所需的内部控制体系。报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 公告编号：2020-013 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售
43、资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(四)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发
44、生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）20,000,000.00 3,723,293.52 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 80,000 40,000 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决决策程序策程序 临时临时报告披露时报告披露时间间 耿德兴 资金拆借 7,601,765.02 7,601,765
45、.02 已事后补充履行 2019 年 8 月 22 日 耿德兴 房屋租赁 40,000 40,000 已事后补充履行 2019 年 8 月 22 日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公告编号：2020-013 20 2019 年 1-6 月公司关联方耿德兴拆入资金共计 7,601,765.02 元，交易的发生是为了公司日常业务的开展和发展的需要，缓解公司资金压力，2017 年 10 月 10 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了关于河南玉兰光电股份有限公司关联交易管理制度的议案。2019 年 8 月 22 日
46、，公司召开第二次董事会第四次会议审议通过上述关联交易，并已经 2019 年第二次股东大会审议通过。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017/11/9-挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争 正在履行中 董监高 2017/11/9-挂牌 资金占用承诺 避免关联方通过关联关系占用公司资金 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017/11/9-挂牌 限售承诺 股东对所持股份自愿锁定的承诺 正在履行中 承诺事项详细情
47、况：承诺事项详细情况：2017 年 11 月 19 日，为避免未来可能出现同业竞争，公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：“1、本人目前没有在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与河南玉兰光电科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。2、本人保证将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与河南玉兰光电科技股份有限公司在商业上可能对其构
48、成竞争的业务或活动。3、若公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。4、如本人从任何地方获得的商业机会与河南玉兰光电科技股份有限公司经营的业务有竞争或形成竞争，则本人将立即通知河南玉兰光电科技股份有限公司，并将该商业机会让与河南玉兰光电科技股份有限公司。5、本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”为了避免关联方通过关联关系占用公司资金，公司董事
49、、监事、高级管理人员已经作出承诺如下:“1、本人（本公司）、本人近亲属及本人控制的除公司以外的其他企业将严格遵守有关法律规定和公司相关制度规定，严格避免拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务。2、对于确有必要发生经营性往来的，则将严格按照公司的制度履行关联交易审批程序，并及时依照公司权力机构的批准和合同的约定及时结算，以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为。3、本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人（本公司）将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”公司股东未就所持股份作出严于相
50、关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺：1、股份公司于 2013 年 8 月登记设立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司设立满一年，根 公告编号：2020-013 21 据相关法律法规及公司章程的规定，符合条件的股份于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。2、公司现有股东持股数量及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：序号 股东姓名 任职情况 持股数量（股）持 股比例%所持股份是否存在质押或冻结等情形 本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量（股）1 耿德兴 董事长 24,000,000 92.31 否 6,000,000 2 张爱婷
