1、 1 西 屋 港 能 NEEQ:835115 西屋港能企业（上海）股份有限公司 Westhouse Kongneng Enterprise（Shanghai）Co.,Ltd 年度报告 2018 2 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 一、2018 年公司董事会已推选新一届董事会成员，并已提请 2019 年第二次临时股东大会审议。二、公司已将坐落于上海奉贤区肖南路 518 号的土地及地上建筑物出售给上海麦吉丽日用品有限公司。公告编号：2018-010 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会
2、计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1818 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2020 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2222 第九节第九节 行业信息行业信息 .2525 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2525 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2828 公告编号：2018-010 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、股份公司
3、、西屋港能 指 西屋港能企业(上海)股份有限公司 有限公司 指 股份公司的前身西屋港能企业(上海)有限公司 中远电力 指 中远电力科技(上海)有限公司 广罗投资 指 上海广罗投资有限公司 美国西屋 指 美国西屋电氣有限公司 高级管理人员、高管 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 奉贤区工商局 指 上海市工商行政管理局奉贤分局 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）报
4、告期 指 2018 年度 全国中小企业股份转让系统/全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 西屋港能企业(上海)股份有限公司章程 元/万元 指 人民币元/人民币万元 KV 指 千伏 公告编号：2018-010 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈松进、主管会计工作负责人陈益莹及会计机构负责人（会计主管人员）黄楠保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）
5、会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、公司治理风险 股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理
6、层组成的公司治理结构,制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度,明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间较短,特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,将对公司治理提出了更高的要求,而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行有一个过程。因此,短期内公司治理仍存在不规范的风险。2、公司股权过于分散的风险 公司股东人数为十一人,大股东黄根键仅持有股份 20.37%,公司股权结构过于分散,公司未来持续经营过程中存在不能有效决策、有效执行的风险。3、公司内部控制的风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制欠缺,股份有限公司设立后,逐步建立健全了法人
7、治理结构,制定了适应企业现阶段的内部控制体系。但是,随着公司业务规模的不断扩大,公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理及财务管理等内部控制流程进行同步升级完善以匹配扩大的产能和规模,这将对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出更高的要求。如果公司管理层水平不能适应公司规模扩张的需要,组织公告编号：2018-010 6 模式和管理制度未能随公司规模的扩大而及时调整和完善,公司将面临经营管理风险。4.公司应收账款发生坏账的风险 公司 2017 年末、2018 年末应收账款余额分别为 77,280,570.95、61,527,516.66 元，且应收账款率由 2017 年的 0.92 降低
8、到 2018年的 0.56。报告期间各会计区间期末公司应收账款余额水平均较高,报告期内公司应收账款回款速度一直较慢,因此存在一定的形成坏账的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2018-010 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 西屋港能企业（上海）股份有限公司 英文名称及缩写 Westhouse Kongneng Enterprise(Shanghai)Co.,Ltd 证券简称 西屋港能 证券代码 835115 法定代表人 黄根键 办公地址 上海市奉贤区沪杭公路 599 号西屋大厦 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人
9、 黄楠 职务 董事会秘书 电话 021-37599077 传真 021-37599087 电子邮箱 公司网址 www.whk.hk 联系地址及邮政编码 上海市奉贤区沪杭公路 599 号 201401 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司五楼办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2015 年 9 月 30 日 挂牌时间 2016 年 1 月 6 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C38 制造业-电气机械和器材制造业-输配电及控制设备制造业-配电开关控制设备制造 主要产品与服务项目 电力成套设备的生产及销售 普通股
10、股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）101,800,000 优先股总股本（股）0 控股股东 黄根键 实际控制人及其一致行动人 黄根键、彭进听、张乐双、黄楠 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 91310000694183592D 否 注册地址 上海市奉贤区肖南路 518 号 否 注册资本 101,800,000.00 否-公告编号：2018-010 8 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙
11、）签字注册会计师姓名 陶永元、葛凯华 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号 1 号楼 B 座 302 室 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2018-010 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 47,257,485.88 73,315,635.19-35.54%毛利率%21.57%31.84%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,303,387.86-1,035,560.57-508.69%归
12、属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,405,838.76-887,934.54-621.43%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-5.43%-0.87%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-5.51%-0.74%-基本每股收益-0.06-0.01 二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 163,025,576.58 159,826,013.65 2.00%负债总计 54,092,469.39 40,517,518.60 33.50%归属于挂牌公司股东的净
13、资产 108,933,107.19 119,308,495.05-8.70%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.07 1.17-8.55%资产负债率%（母公司）34.35%27.28%-资产负债率%（合并）33.18%25.35%-流动比率 252.65%326.00%-利息保障倍数-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 2,102,803.65 3,366,856.43-37.54%应收账款周转率 56.00%92.00%-存货周转率 139.49%235.00%-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增
14、减比例增减比例 总资产增长率%2.00%-0.39%-营业收入增长率%-35.54%2.38%-净利润增长率%-508.69%-147.85%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2018-010 10 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 101,800,000 101,800,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 114,213.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,284.90 非经常性损益合计非
15、经常性损益合计 120,497.99 所得税影响数 18,047.09 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额非经常性损益净额 102,450.90 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 公告编号：2018-010 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:公司的主营业务为 35KV 及以下成套开关设备的生产与销售。公司主要产品有:高压成套开关设备包括并不限于 KYN61-40.5、K
16、YN28A-12、HXGN-10 铠装移开式交流金属封闭开关设备,低压成套开关设备WMNS、WGCS、WGCK 低压抽出式成套开关设备,GGD 交流低压固定式开关柜等。公司主要业务收入来源于开关柜产品的销售,产品广泛应用于电力、交通、通信、金融、商业、医院、学校、石油化工、房地产等领域。公司的商业模式为,通过点对点的方式建立销售渠道,识别客户需求;根据订单进行采购、生产,创造公司的价值;最终通过严格的质量控制及完善的售后服务与客户建立长期良好的互动,传递公司的价值。报告期内,公司的商业模式未发生较大的变化。公司通过点对点的方式建立销售渠道并取得订单。公司营销、技术人员直接与客户开展深层次的交流
17、与互动,实现公司与客户面对面的沟通,减少了中间环节,降低了沟通、销售成本。在该模式下,公司能够更加准确地把握客户需求,紧紧围绕客户特定的产品使用环境和技术要求开展工作。电力成套设备作为一种专业性较强并含有区域保护的产品,在直接销售的模式下,可以有效降低销售成本,并促进双方建立长期稳定的合作关系,从而最大程度让利于客户,确保产品具有价格竞争的优势,因此也更容易让用户认可并接受。公司在长期的直销模式下,积累了大量稳定的客源,并被多家大型客户列入合格供应商名录,如:中国电力投资公司、国家电网公司、神华公司、中国海洋石油总公司、中国五环工程公司、东华工程股份公司等。公司产品一般采用成本加毛利的基本定价
18、模式,同时会综合考虑客户采购规模、双方合作关系、同类产品报价等因素在合理价格范围内进行适当的浮动。在一些情况下,为了战略合作的需要,也会在特殊的时间给予特殊的价格。在客户开发方面,公司主要通过组织技术交流会、参加产品展示会、网络搜索、收集下游行业公开资料等途径获取国内潜在客户的信息,通过上门拜访、电话传真等途径与潜在客户建立对话机制,逐步取得客户的认可以扩大销量。不同于通过规模化生产拼成本的传统行业模式,公司的盈利主要来源于产品的高附加值。通过高标准的原料采购和严格的质控,为客户量身定做整体解决方案,使公司产品在同类中具有较高的质量,并独具特色和优点,避免了同质化竞争,因而具有比较强的创新及盈
19、利能力。公司在报告期内、以及报告期后至报告披露日,商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，公司营业收入 47,257,485.88 元，较去年同期下降 35.54%，公司实现净利润-6,303,387.86公告编号：2018-010 12
20、元，相比去年降低 508.69%。主要原因为：公司为配合工业综合开发区的行业引流政策，积极寻找适合自身的生产场地，并在下半年开始按时间计划表开始搬迁，在此期间车间生产产能降低，订单排表交货日期延后，导致部分产品库存积压，收入确认延后，整体营收下降明显。报告期末，公司总资产 163,025,576.58 元，较去年增长 2.00%；归属于挂牌公司股东的净资产108,933,107.19 元，较去年下降 8.70%。（二）（二）行业情况行业情况 2018 年，我国经济保持中速增长，国民生产总值在推进供给侧改革中企稳回升，国家推进“一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”及全球能源互联网战略
21、，为我国电力设备企业的发展提供了有利的宏观环境。国家电网建设以坚强的智能电网为核心的新一代电力系统，进而构建融合多能装换技术、智能控制技术和现代信息技术。同时，新能源发电、轨道交通、工业智能化、智慧城市、军民融合等发展态势，为电力设备制造业企业提供了难得的市场机会。但同时，全球制造业正处于新一轮变革和发展时期，电力设备行业市场竞争加剧，公司发展同样面临挑战。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 金额金额 占总
22、资产的比占总资产的比重重 货币资金 21,079,333.24 12.93%4,442,977.00 2.78%374.44%应收票据与应收账款 62,634,204.19 38.42%79,104,570.95 49.49%-20.82%存货 28,729,571.61 17.62%24,415,000.76 15.28%17.67%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 15,554,974.98 9.54%17,393,193.27 10.88%-10.57%在建工程 短期借款 0.00 21,000,000.00 13.14%-100.00%长期借款 预收款项 42,629,735.30
23、 26.15%3,220,955.70 2.02%1,223.51%总资产 163,025,576.58 159,826,013.65 2.00%资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：（1）货币资金：因收到出让土地及其地上建筑物的预付款，公司货币资金同比增长 374.44%。（2）短期借款：公司将原有贷款提前偿还，导致短期借款同比下降 100.00%（3）预收款项：因收到出让土地及其地上建筑物的预付款，公司预收款项同比增长 1223.51%（4）应收账款周转率：因无法公司产能下降，无法按规定时间发货，在与客户友好协商后，同意延时交货，生产周期变长。导致与同期相比，产品确认收入时间
24、增加，应收账款周转率下降。（5）存货周转率：因公司产能下降，导致生产周期边长，导致按原生产计划安排表采购的原材料库存积压，相比往期周转率下降。2、营业情况分析营业情况分析 公告编号：2018-010 13 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的比占营业收入的比重重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 47,257,485.88-73,315,635.19-35.54%营业成本 37,064,850.31 78.43%49,975,322.81 68.16%-25.83
25、%毛利率 21.57%-31.84%-管理费用 6,045,748.20 12.79%9,923,290.00 13.54%-39.08%研发费用 2,748,532.86 5.82%4,488,572.92 6.12%-38.77%销售费用 3,493,585.65 7.39%8,112,967.44 11.07%-56.94%财务费用 813,941.39 1.72%1,013,715.54 1.38%-19.71%资产减值损失 5,540,329.55 11.72%316,470.69 0.43%1,650.66%其他收益 1,500,000.00 3.17%投资收益 公允价值变动收益
26、资产处置收益 114,213.09 0.24%-139,731.31-181.74%汇兑收益 营业利润-7,059,093.70 -989,483.18 -613.41%营业外收入 7,123.90 0.02%24,853.12 0.03%-71.34%营业外支出 839.00 0.00%58,385.84 0.08%-98.56%净利润-6,303,387.86 -1,035,560.57 -508.69%项目重大变动原因：项目重大变动原因：（1）报告期内，因受到上海市工业综合开发区政策导向影响，公司为保证按时搬离原生产场地，下半年订单及产能急剧减少，所以全年营业收入、营业成本与上期相比下降
27、。（2）因为营收下降，管理、研发及销售费用同比下降。（3）因计提坏账损失 5,540,329.55 元，导致同去年相比资产减值损失增加。（4）因处置部分固定资产增加收入 114,213,09 元，同比去年增长（5）因下半年订单减少，公司收入下降显著，同时计提坏账，导致同比去年利润下降（6）因整体生产周期变长，库存积压，产品周转变现及确认收入变长，导致与上期相比毛利率下滑。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 46,026,317.23 72,113,197.18-36.17%其他业务收入 1,231,168.65 1
28、,202,438.01 2.39%主营业务成本 36,924,632.53 49,665,065.60-25.65%其他业务成本 140,214.78 310,257.21-54.81%按产品分类分析：按产品分类分析：公告编号：2018-010 14 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%开关柜 46,026,317.23 97.39%72,113,197.18 98.36%其他 1,231,168.65 2.61%1,202,438.01 1.64%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不
29、适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 （3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 北京碧水源科技股份有限公司 4,781,974.00 10.12%否 2 宁夏水投中卫水务有限公司 3,178,000.00 6.72%否 3 宁夏宁东水务有限责任公司 2,298,000.00 4.86%否 4 上海斯捷尔潘房地产有限公司 1,300,000.00 2.75%否 5 仙桃绿色东方环保发电有限公司 703,000.00 1.49%否 合计合计 12,260,974.00 25.94%-（
30、4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 北京 ABB 电气传动系统有限公司 843,000.00 2.16%否 2 北京合康新能变频技术有限公司 615,000.00 1.57%否 3 江苏森源电气股份有限公司 294,000.00 0.75%否 4 上海贝精电力科技有限公司 180,000.00 0.46%否 5 置源电气（上海）有限公司 106,000.00 0.27%否 合计合计 2,038,000.00 5.21%-3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期
31、金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 2,102,803.65 3,366,856.43-37.54%投资活动产生的现金流量净额 40,384,255.82-519,976.11 7,866.56%筹资活动产生的现金流量净额-25,850,703.23-2,484,984.01-940.28%现金流量分析：现金流量分析：（1）经营活动产生的现金流量净额本期期末金额 2,102,803.65 元与上年期末相较减少 37.54%原因为：报告期内，因开发区政策行业导向引流，公司需要逐步搬离原生产场地，导致生产停滞，经营活动产生的收入减少。公告编号：2018-010 1
32、5 （2）投资活动产生的现金流量净额本期期末金额 40,384,255.82 元与上年期末相较上涨 7,866.56%原因为：报告期内，公司将自有土地及其地上建筑作价 5218 万元出售与上海麦吉丽日用品有限公司，导致现金收入大量增长。（3）筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额与上年期末相较减少 940.28%原因为：1、公司收到上海麦吉丽日用品有限公司的预付款后，公司清偿银行贷款 2100 万。2、报告期内公司进行利润分配 407.2万元导致现金流量下降迅速。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 公司在报告期内的主要控股子公
33、司有 1 家，具体如下：中远电力科技（上海）有限公司，注册资本为 5,000,000.00 元，主要业务为高低压或开关设备元器件的加工、批发、零售、研发等业务。报告期内的营业收入为 794,658.85 元，净利润为-160,490.62 元。西屋港能（宁夏）新能源投资有限公司为本公司，持股比例为 100%。公司于 2018 年 11 月 20 日公司将其注销。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用（七）
34、（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 报告期内，公司因全资子公司西屋港能（宁夏）新能源投资有限公司实际发展情形与预期目标不一致，公司决定停止经营该子公司，2018 年 11 月 20 日公司将其注销。（八）（八）企业社会责任企业社会责任 公司在本报告期内积极开展全体员工身体检查，组织员工及其家属参加公司组织的集体旅行，组织相关消防等安全急救措施演习，积极报名参与各类企事业单位组织的相关培训及赛事互动，努力保障并提高员工的身心健康。三、三、持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力：会计核算、财务管理、风
35、险控制等各项重大内部控制体系运行良好：主要财务、业务等经营指标健康：公司经营管理层、核心业务人员队伍稳定：公司本年度继续加强产品的开发及工艺创新，保持行业内的竞争优势。报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 公告编号：2018-010 16 是 否 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、公司应收账款发生坏账的风险 公司2017年末、2018年末应收账款余额分别为77,280,570.95、61,527,516.66元，且应收账款率由2017年的0.92降低到2018年的0.56。报告期间各会
36、计区间期末公司应收账款余额水平均较高,报告期内公司应收账款回款速度一直较慢,因此存在一定的形成坏账的风险。主要受到公司主要客户所实施工程的验收期限等影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会逐年增加，公司仍存在应收账款回收风险。应对措施：公司将进一步加强应收账款的回收管理工作，结合公司及客户的实际情况，对重要客户给予一定的信用期间和额度；同时定期与客户沟通，及时了解客户的资金、经营情况，实现应收账款的及时回收；将应收账款回收作为管理层的绩效考核指标，以提高应收账款的回收效率。2、公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的公司治理结构，制定了较为完备
37、的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度，明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间较短，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行有一个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。应对措施：公司将严格按照公司章程的规定，遵守相关的规则和制度，履行相关的程序，公司董事、监事和高管严格要求遵照执行，降低公司治理不规范的风险。公司将不断完善内部控制制度和优化公司治理结构，使目前制定的各项管理控制制度能及时、有效、持续地得以执行。同时，随着公司经营规模的不断扩大、业务范围的不断扩展和人员的不断增加，公司
38、的内部管理控制制度将不断加以调整和修订并适时制定新的管理控制制度以不断适应公司面临的新形势、新情况和新问题。同时，根据全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，通过持续督导，提高公司管理水平、规范意识，建立健全了投资者关系管理制度和信息披露制度等相关制度，完善公司治理、保障公司合法合规运营。3、公司股权过于分散的风险 公司股东人数为十一人，大股东黄根键仅持有股份20.37%，公司股权结构过于分散，公司未来持续经营过程中存在不能有效决策、有效执行的风险。应对措施：黄根键、彭进听、张乐双、黄楠直接、间接合计持有公司持有公司62.49%的股权，通过签署一致行动人协议，确定黄根键为公司实际控制人，减弱了上述
39、风险。4、公司内部控制的风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制欠缺,股份有限公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段的内部控制体系。但是,随着公司业务规模的不断扩大,公司需要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理及财务管理等内部控制流程进行同步升级完善以匹配扩大的产能和规模,这将对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出更高的要求。如果公司管理层水平不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模的扩大而及时调整和完善,公司将面临经营管理风险。应对措施：公司正开始学习如何用制度管理，完善内部控制环境，进行风险评估，加强风险管理，建立统一的管理信
40、息系统，做好廉洁自律等方面的工作。积极向“管理风险控制型”内控模式转变，从而努力化解市场、经营、管理风险，确保公司安全运行，为防范和抵御公司各类风险提供坚实屏障，促使公司各项管理目标的实现，切实保护好股东的合法权益，促进公司健康、稳定、快速、和谐发展。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险因素。公告编号：2018-010 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否
41、对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五（二）是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）（一）报告期内公司发生的偶发性关联交
42、易情况报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要决是否履行必要决策程序策程序 临时报告披露时临时报告披露时间间 临时报告编临时报告编号号 黄根键、彭优华 银行贷款担保 5,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 7 月 11 日 2018-010 黄根键、彭优华 银行贷款担保 13,500,000.00 已事前及时履行 2018年10月16日 2018-017 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：公司因生产需要向工商银行上海市奉贤支行签订抵
43、押贷款，依据该行规定控股股东、实际控制人黄根键及其配偶彭优华为公司提供总额度 4500 万元的连带责任担保。该担保合同自 2015 年 10 月 13 日起至 2020 年 10 月 12 日截至。此担保为银行政策性担保，未对公司生产经营产生影响。在此担保额度下，2018 年，实际发生两笔贷款，金额分别为 500 万元和 1350 万元。（二）（二）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 报告期内，公司将原自有位于上海市奉贤区肖南路 518 号的土地及其地上建筑物作价总计 52,180
44、,000元出售给上海麦吉丽日用品有限公司，支付方式为现金，本次交易的定价依据为以上海信衡房地产估价公告编号：2018-010 18 有限公司截至 2018 年 11 月 20 日的评估净资产为基础，以双方最终商定价格为准。本次交易由公司2018 年第三次临时股东大会审议并通过。（三）（三）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1.公司的实际控制人为避免产生潜在的同业竞争承诺 公司实际控制人黄根键、彭进听、黄楠、张乐双于 2015 年 9 月 13 日出具了 避免同业竞争承诺函，承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将
45、不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”报告期内，公司实际控制人如实履行了如上承诺。2.公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为避免同业竞争承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员于 2015 年 9 月 13 日出具了 避免同业竞争承诺函，
46、承诺如下：（1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。（2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。（3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”报告期内，公司董事
47、、监事、高级管理人员如实履行如上承诺。3.公司管理层避免占用公司资金、资产承诺 公司管理层于 2015 年 9 月 13 日出具了关于不占用公司资产、资金或由公司提供担保的承诺，承诺：“本人、本人关系密切的家庭成员及本人实际控制的其他企业，未来不占用公司资产、资金或由公司提供担保”。报告期内，公司高级管理人员如实履行了如上承诺。4.关联交易管理制度 股份公司成立后，公司制定了关联交易决策制度，对之后发生的关联交易进行规范。公司对股份公司阶段发生的关联交易履行了相关决策程序，经董事长批准后执行。报告期内，公司股东及相管理人员如实履行了如上承诺。第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况
48、一、普通股股本情况（一）（一）普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限无限售股份总数 53,233,332 52.29%-422,250 52,811,082 51.88%公告编号：2018-010 19 售条件股份 其中：控股股东、实际控制人 16,008,332 15.73%0 16,008,332 15.73%董事、监事、高管 14,943,000 14.68%-422,250 14,520,750 14.26%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 48
49、,566,668 47.71%422,250 48,988,918 48.12%其中：控股股东、实际控制人 37,591,668 36.93%0 37,591,668 36.93%董事、监事、高管 43,140,000 42.38%422,250 43,562,250 42.79%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 101,800,000-0 101,800,000-普通股股东人数普通股股东人数 11 （二）（二）普通股前五名或持股普通股前五名或持股 10%10%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变持股变动动 期末
50、持股数期末持股数 期末持期末持股比股比例例%期末持有限期末持有限售股份数量售股份数量 期末持有无期末持有无限售股份数限售股份数量量 1 黄根键 20,740,000 0 20,740,000 20.37%15,555,000 5,185,000 2 彭进听 20,540,000 0 20,540,000 20.18%15,405,000 5,135,000 3 陈松进 20,340,000 0 20,340,000 19.98%0 20,340,000 4 龚春其 10,180,000 0 10,180,000 10.00%7,635,000 2,545,000 5 广罗投资 6,680,00
