1、1 2018 年度报告 至臻传媒 NEEQ:834716 上海至臻文化传媒股份有限公司 Shanghai Tops Media Communication Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 1.2018 年上半年萌宝派升级至 5.0.5 版本。将育儿资讯、服务、专业知识与达人父母经验相结合，通过各类线上、线下活动，与用户紧密互动，大大提高了平台粘性及活跃度。品牌入驻品牌汇，加强了品牌合作力度。与母婴服务公司、专业家政培训学校签约、建立深度战略合作关系。联合打造专业母婴线下服务“优匠萌嫂”，覆盖“月嫂”、“育儿嫂”、“开奶师”等母婴线下服务内容。2.2018 年 9 月公司计划变
2、更运营团队，目前暂停经营，主要业务处于停滞状态，预计 2019 年 7 月引入新的运营团队，新的运营团队到位后将恢复经营。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2424 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2626 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及
3、员工情况 .2727 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3131 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3535 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、至臻文化、股份公司 指 上海至臻文化传媒股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 上海至臻文化传媒股份有限公司章程 万、元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监
4、事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 会计事务所 指 立信中联会计事务所(特殊普通合伙)母婴/孕婴童 指 孕产期女性与 0-3 岁婴儿 萌宝派 指 公司开发的面向0-3岁孩童家人,以及怀孕准妈妈的工具类社交软件,能够满足他们怀孕、育儿、出游、健康、活动等的需求 萌宝铺子 指 公司开发的面向母婴、女性领域的闲置交易平台。为用户提供大量的闲置品求购、出售信息和简便、安全的交易服务 APP 指 智能终端的第三方应用程序 董事会 指 上海至臻文化传媒股份有限公司董
5、事会 监事会 指 上海至臻文化传媒股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人徐东方、主管会计工作负责人王斐燕及会计机构负责人（会计主管人员）王斐燕保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。立信中联会计事务所(特殊普通合伙)对公司出具了非标准审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对
6、相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由 董事及运营总监张祎、董事王泳，监事陈杨，因个人原因不能出席董事会，亦未委托他人出席，故董事张祎和王泳，监事陈杨对年度报告内容无法保证。2、列示未出席
7、董事会的董事姓名及未出席的理由 董事及运营总监张祎、董事王泳，监事陈杨，因个人原因不能出席董事会，亦未委托他人出席，故董事张祎和王泳，监事陈杨对年度报告内容无法保证。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 行业与市场风险 公司所处的广告行业近年来呈现强者恒强的发展态势,未形成具备较高知名度和美誉度的中小同类公司市场竞争日趋激烈。若公司不能迅速成长、脱颖而出,或进入广告公关业中更新兴的蓝海领域,则面临行业竞争日趋激烈从而降低公司业务利润率的风险。公司治理风险 公司于 2015 年 1 月 15 日由原上海至臻文化传播有限公司
8、整体变更设立。股份公司设立后,建立、健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司规模较小,人员构成比较简单,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部6 控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善。报告期内，公司董事会秘书、总经理兼董事相继辞职，截至目前，公司仍未选举新的董事会秘书、总经理及董事，如果公司不能尽快完善公司管理层，公司治理将存在不规范的风险。控股股东不当控制风险 报告期内公司的控股股东、实际控制人发生变动，2018 年 9 月11 日徐东方、王泳签订股权转让协议，由徐东方与王泳变更为徐东方，详细情况见
9、 2018 年 9 月 13 日披露的控股股东、实际控制人及一致行动人变更公告,徐东方可控制公司 59.56%的股权。公司为徐东方控制。若控股股东、实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。客户集中度较高导致重大依赖的风险 公司主要客户中的第一位,报告期期内,收入占 43.49%。鉴于收入占比较高,一旦发生解约等极端事项,将在短期内对公司经营业绩造成不良影响。人才流失的风险 公司所处行业具有人员流动性较大的特点。公司的主要人力资源是素质较高的知识型和技术型人才,他们拥有丰富的市场经验和优秀的创意设计,且掌握较多公
10、司和客户详细资料,如人员流动性高,对公司发展产生不利影响。O2O 转型升级失败的风险 公司传统业务围绕母婴领域提供多媒体整合营销服务,主要通过母婴杂志及代理媒体为涉及母婴市场领域的广告主进行广告投放,同时在上海、北京、广州、深圳、杭州、南京、沈阳、成都、武汉等32个一二线城市开展了直击宝宝家庭的线下大型亲子活动、孕妇活动等一系列主题活动。在多年线下母婴市场的资源积累基础上,2014 年末开始公司向线上母婴市场拓展,报告期内公司已经推出了面向母婴客户群的社交类工具 APP 软件“萌宝派”及二手交易置换平台“萌宝铺子”并将以此两款应用软件作为切入点打造母婴 o2o 生态圈。若 O2O 转型升级不能
11、成功,则会对公司经营成果、战略方向、财务状况产生重大影响。持续经营能力风险 公司 2016 年、2017、2018 年营业收入分别为 12,894,863.87元、6,632,274.38 元/1,076,811.30 元;净利润分别为-9,617,741.17 元、-4,950,566.14 元、-2,306,099.79 元。公司连续亏损三年,公司目前业务停滞，持续经营能力存在重大不确定性。净资产为负的风险 报告期末，公司净资产为负数，由于公司报告期内收入大幅减少所致。流动资金短缺的风险 报告期末，公司货币资金余额为 4,384.24 元，流动资金短缺，会给公司经营带来较大不利影响。重大诉
12、讼风险 报告期末，公司应付账款余额为 967,216.00 元，其中 1 年以上的为 75 万元，由于流动资金短缺，面临未到期债务到期后的偿还问题。如果公司后续不能正常经营，不能归还到期债务，可能存在被起诉的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 7 注：因公司报告期内业务停滞，根据公司目前发展情况，新增净资产为负的风险、流动资金短缺及重大诉讼的风险。8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海至臻文化传媒股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Tops Media Communication Co.,Ltd.证券简称 至臻传媒 证券代码 83471
13、6 法定代表人 徐东方 办公地址 上海市隆昌路 210 号 2 幢 C3001 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 徐东方 职务 董事长 电话 021-55899953 传真 021-33770628 电子邮箱 zhizhenwenhuasmart- 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 上海市隆昌路 210 号 C3001 室 200093 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 4 月 19 日 挂牌时间 2015 年 12 月 30 日
14、分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L72 商务服务业 主要产品与服务项目 公司是一家业务范围覆盖媒体发布、多媒体整合营销、互联网等领域的文化传媒公司。公司传统业务围绕母婴领域提供多媒体整合营销服务,主营业务分为:自有媒体、代理媒体、公关活动。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）18,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 徐东方 实际控制人及其一致行动人 徐东方 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000660773324R 否 注册地址 上海市隆昌路 210 号
15、C3001 室 是 注册资本（元）18,000,000.00 否 不适用 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东北证券 主办券商办公地址 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 立信中联会计事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 毕兴亮、朱兴伟 会计师事务所办公地址 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 区 10 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上
16、年同期 增减比例增减比例 营业收入 1,076,811.30 6,632,274.38-83.76%毛利率%42.68%35.76%-归属于挂牌公司股东的净利润-2,306,099.79-4,950,566.14-53.42%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,438,140.25-5,814,166.61-58.07%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-395.91%-117.57%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-418.58%-138.08%-基本每股收益-0.13-0.28-53.57%二、偿债能力
17、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 1,123,184.78 4,150,706.96-72.94%负债总计 1,693,755.74 2,415,178.13-29.87%归属于挂牌公司股东的净资产-570,570.96 1,735,528.83-132.88%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.03 0.10-130.00%资产负债率%（母公司）-资产负债率%（合并）150.80%58.19%-流动比率 0.27 1.46-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-
18、128,083.34-3,031,870.35-95.78%应收账款周转率 2.52 3.70-存货周转率-11 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-72.94%-47.44%-营业收入增长率%-83.76%-48.57%-净利润增长率%-53.42%-48.53%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 18,000,000 18,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 23,739.
19、31 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准或定量持续享受的政府补助除外 100,000.00 除上述各项以外的其他营业外收入和支出 8,301.15 非经常性损益合计非经常性损益合计 132,040.46 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 132,040.46 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务
20、业务概要概要 商业模式商业模式 至臻传媒是一家围绕母婴市场领域提供多媒体整合营销服务的文化传媒公司，同时也是一家致力于传播自身品牌的母婴文化运营商。公司以怀孕 3-9 个月的准妈妈及 0-3 岁宝宝的孕婴童家庭为目标受众，以杂志、移动互联网、线下活动为传播媒介，通过线上内容提供、线下活动举办等手段切入我国母婴市场，宣传自身品牌，集聚母婴家庭的关注，对目标受众施以直接影响力。在上述母婴家庭受众资源积累的基础上，公司一方面在 APP 上为以孕婴童目标受众的广告主投放广告获取广告收入，一方面通过媒介分析与选择，为广告主购买媒介时段发布广告获取收入，此外公司还搭建起了广告主、媒介和消费者的沟通桥梁，每
21、年逾百场的活动为公司积攒了丰富的经验，建立起品牌客户与消费者的良好互动，有效提高产品知名度与消费者好感度。通过整合资源的思路进行推广，结合平面、线上、线下等多平台的媒体资源，为品牌打造更好的推广方式，为广告主提供整合营销传播服务，从而获得来自广告主的利润回报。公司自主研发运营的“萌宝派”APP 以母婴本地生活服务类 O2O 平台为核心，利用互联网将线下门店推送到线上，打造 B2F 家庭入口。公司自主研发运营的“萌宝铺子”APP 是一款专门为孕、育家庭倾力打造的母婴闲置物品二手交易平台，为用户提供闲置品求购、出售信息和简便、安全的交易服务。2018 年 9 月总经理王泳提出辞职，公司计划变更运营
22、团队，将员工遣散并暂停经营，主要业务处于停滞状态。截至目前尚未引入新的运营团队。公司正计划引入新兴数字营销战略伙伴澳大利亚公司 C&X及其在全球的合伙人，新合作伙伴引入后将对公司主营业务进行整合，将围绕多媒体线上线下代理、自主公关和发布等范围开展业务以增加公司的营收，改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力。在本报告期内，以及报告期后至本报告披露日，公司商业模式发生了重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否
23、销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:2018 年 9 月总经理王泳提出辞职，公司计划变更运营团队，将员工遣散并暂停经营，主要业务处于停滞状态。截至目前尚未引入新的运营团队。由于公司员工是公司关键资源的一部分，故关键资源发生了变化。由于公司自 2018 年 9 月暂停经营，故商业模式发生了变化。13 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2018 年度,公司实现营业收入 1,076,811.30 元，同比减少 83.76%。实现净利润-2,306,099.79 元，亏损同比减少 53.42
24、%。营业收入减少原因主要系以下两方面原因：第一、2017 年，公司受到恶意诉讼，原告诉求索赔金额高达 1600 多万，直至 2018 年 4 月法院终审判决，而公司主要从事的是自有媒体广告投放及市场推广活动策划及执行，且服务于大型企业，客户公司担心一旦法院判决公司支付高额诉讼赔偿金额，将造成公司无法继续履行合约，而直接影响到客户公司的市场推广安排，故无法与公司签订合约达成合作，直接导致公司营业收入骤减。第二、公司自 2018 年 9 月遣散员工并暂停经营，报告期内未成功引入新的运营团队。报告期内，销售费用844,420.31元，同比减少了74.20%，管理费用2,059,094.19元，同比减
25、少了 46.85%。主要原因为公司致力于与优质企业合作推广，减少了推广费用的现金支出，并优化了人员架构，实现了有效的成本费用节流，此外，公司下半年暂停经营，费用也随之减少。截至目前公司仍暂停经营，主要业务处于停滞状态。为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列应对措施：1、公司正计划引入新兴数字营销战略伙伴澳大利亚公司 C&X 及其在全球的合伙人，新的合伙伴加入后将通过注资的方式向公司注入资金，以缓解公司的资金压力。2、新合作伙伴引入后将对公司主营业务进行整合，将围绕多媒体线上线下代理、自主公关和发布等范围开展业务以增加公司的营收，改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走
26、出财务困境。3、公司将继续推进与即将到期的债权人的和解协商进程，以期解决面临的未到期债务的偿还问题。4、公司将积极催收应收账款，加快回收应收账款，以获得资金清偿债务。(二二)行业情况行业情况 1、婴儿潮人口及结构红利初现 报告显示：2017 年全年出生人口 1723 万人，人口出生率为 12.43，环比减少 3.53%，比 2016 年少出生 63 万人。在去年的出生人口中，二孩占比 50%以上，比 2016 年提高了 10 个百分点。母婴行业人口红利减小，但由于二孩比例增大，可以预见，未来几年经济条件较强的二孩家庭将成为母婴市场的消费主力，母婴市场的中高端领域将持续扩大。2017 年中国母婴
27、商品网络零售总额达 3877.5 亿元人民币，并将持续扩大，出生人口下降，而市场规模上升，专业服务提高市场规模。2010 年二胎政策开放以来，婴童数量缓慢回升。至 2020 年儿童人口数量联合国预计将 达到峰值 2.61 亿，庞大的婴童数量为母婴童家庭生活服务产业的发展奠定了良好的基础；学龄儿童入园/入学比例持续上升，教育普及基础良好。2、教育理念及收入水平的提升 中国家庭收入持续增长同时教育、文化与娱乐消费支出占比持续上升，教育支出约占家 庭支出20%以上；8090 后父母整体比例占 65%以上，8090 后妈妈在婴童消费中掌握着更大的话语权，助力儿童产业步入需求爆发与结构优化的消费升级阶段
28、。3、持续政策利好 2016 年国家教育部、旅游局等 11 部委联合印发关于推进中小学生研学旅行的意见；2017 年国家教育局印发义务教育小学科学课程标准，将小学科学课程的起始年级由三年级调整为一年级，科学课的性质由启蒙课程改为基础课程；2017 年国务院印发关于国家教育事业发展的“十三五”规划，素质教育成为未来教育的重点之谈，各类校外教育资源的进校渠道也因此被打开。国内营地教育 5-1014 年将达到 4000 亿的市场规模。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比
29、例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 4,384.24 0.39%2,093,930.94 50.45%-99.79%应收票据与应收账款 261,689.82 23.30%594,000.00 14.31%-55.94%存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 34,375.36 3.06%225,568.38 5.43%-84.76%在建工程-短期借款-长期借款-应付账款 967,216.00 86.11%1,158,140.00 27.90%-16.48%其他流动资产 190,917.13 17.00%353,601.
30、32 8.52%-46.01%其他应付款 644,598.47 57.39%256,147.57 6.17%151.65%资产合计 1,123,184.78-4,150,706.96-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金期末余额比期初余额减少了 99.79%，主要原因系本期营业收入减少导致。2.应收账款期末余额比期初余额减少 55.94%，主要系营业收入减少所致。3.固定资产期末余额比上年同期减少 84.76%，主要系公司处置固定资产所致。4.其他流动资产期末余额比上年同期减少 46.01%，主要原因系本期无待摊费用所致。5.其他应付款期末余额比上年同期增加 151.
31、65%，主要原因系本期增加股东借款所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利利润构成润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入 1,076,811.30-6,632,274.38-83.76%营业成本 617,238.01 57.32%4,260,654.51 64.24%-85.51%毛利率%42.68%-35.76%-管理费用 2,059,094.19 191.22%3,874,251.46 74.04%-46.85%15 研发费用-1,035,997.97 15.62%-100.00%销售费用 8
32、44,420.31 78.42%3,272,771.84 49.35%-74.20%财务费用-2,444.29-0.10%-6,629.25-0.10%-63.13%资产减值损失-3,356.67-0.31%-24,635.14-0.37%-86.37%其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益 23,739.31 2.20%-100.00%汇兑收益-营业利润-2,414,400.94-224.22%-5,726,166.61-86.34%-57.84%营业外收入 114,628.87 10.65%1,000,625.95 15.09%-88.54%营业外支出 6,327.72 0.5
33、8%225,025.48 3.39%-97.23%净利润-2,306,099.79-214.16%-4,950,566.14-74.64%-53.42%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入期末余额比期初余额减少了 83.76%，主要原因系公司在 2017 年 2 月受到恶意诉讼，索赔金额高达 1600 多万，直到 2018 年 4 月法院终审判决，这期间由于公司主要从事的是自有媒体广告投放及市场推广活动策划及执行，且服务于大型企业，客户担心一旦法院判决公司支付高额诉讼赔偿金额，造成公司无法继续履行合约，而严重影响到客户公司的市场推广安排，故无法与公司签订合约达成合作，2018 年 9
34、 月总经理王泳辞职，公司计划变更运营团队，主要业务处于停滞状态，上述原因导致公司营业收入受到重大影响，大幅下降。2.营业成本较上年同期减少了 85.51%，主要系营业收入减少所致。3.管理费用较上年同期减少了 46.85%，系 2018 年 9 月后公司业务停滞，将员工遣散，导致管理人员薪酬减少。4.研发费用较上年同期减少了 100.00%，系公司 APP 已上期取得广告收入，只需要维护人员，故取消研发费用。5.销售费用较上年同期减少了 74.20%，主要系经营下滑导致销售人员减少和推广费用减少所致。6.营业利润较上年同期亏损减少了 57.84%，由于营业成本和期间费用大幅减少所致。7.6.营
35、业外收入较上年同期减少了 88.54%，系上年获得张江股改上市补贴 100 万元所致。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 1,076,811.30 6,632,274.38-83.76%其他业务收入-主营业务成本 617,238.01 4,260,654.51-85.51%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%16 自有媒体 592,452.83 55.02%2,77
36、3,228.32 41.81%代理媒体-2,669,811.27 40.26%公关活动 484,358.47 44.98%1,189,234.79 17.93%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期收入构成变化的主要原因是 2017 年 2 月至 2018 年 4 月受恶意诉讼影响，导致代理广告收入零签约所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海臻兢科技信息发展有限公司 477,358.49 44.33%否 2 上海丽人丽妆化妆
37、品股份有限公司 468,320.74 43.49%否 3 上海盈嘉广告有限公司 115,094.34 10.69%否 4 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司）16,037.73 1.49%否 合计合计 1,076,811.30 100.00%-截止报告期末，公司应收账款余额 264,333.15 元（未扣除坏账准备），较上年减少 55.94%，其中前 5大应收账款客户中包含的主要客户有上海臻兢科技信息发展有限公司应收账款余额 264,333.15 元，账龄均在一年内。未收回的应收账款客户能够按照合同约定支付款项，未构成实质性风险。(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号
38、供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海韵知文化传播有限公司 302,349.51 90.03%否 2 上海上派会展服务有限公司 33,495.14 9.97%否 3 4 5 合计合计 335,844.65 100.00%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-128,083.34-3,031,870.35 95.78%投资活动产生的现金流量净额 123,526.00-100.00%筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：1
39、.经营活动产生的现金流量净额较上年增加 75.87%，主要系受经营业务影响本期销售人员和研发人员17 的减少导致职工薪酬较上期减少 2,840,653.49 元，本期也减少了对自主拥有的 APP 萌宝派和萌宝铺子的推广，推广费减少 1,627,037.74 元。2.投资活动产生的现金流量净额较上年增加 100.00%,主要系处置固定资产所致。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：保留意见 董事会
40、认为，在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）现场为我公司提供审计期间，公司积极配合开展现场的审计工作，配合提供审计工作所需要的各项职能。由于公司 2017 年 2 月受到恶意诉讼，直至 2018 年 4 月上海市第二中级人民法院终审判决，在这期间因为公司主营自有媒体广告投放及市场推广活动策划及执行，且服务于大型企业，客户公司担心一旦法院判决公司支付高额诉讼赔偿金额，将造成公司无法继续履行合约，而直接影响到客户公司的市场推广安排，故无法与公司签订合约达成合作，直接导致公司主营业务迟滞不前。2018 年 9 月，总经理王泳提出辞职，公司计划变更运营团队，暂停经营，主要业务处于停滞状态。鉴于上述原因
41、，公司为解决保留意见所涉及的事项和问题，解决措施如下:1、公司正计划引入新兴数字营销战略伙伴澳大利亚公司 C&X 及其在全球的合伙人，新的合作伙伴引入后将通过注资的方式向公司注入资金，以缓解公司的资金压力。2、新合作伙伴引入后将对公司主营业务进行整合，将围绕多媒体线上线下代理、自主公关和发布等范围开展业务以增加公司的营收，改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困境。3、公司将继续推进与即将到期的债权人的和解协商进程，以期解决面临的未到期债务的偿还问题。4、公司将积极催收应收账款，加快回收应收账款，以获得资金清偿债务。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
42、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司近几年的持续创新，资源投入，为公司员工提供了发挥自身价值、实现理想目标的平台；公司诚信经营，照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东负18 责。公司也将力所能及地发起或参与各类社会公益活动，承担社会责任，弘扬正能量。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司2016年、2017年度、2018年度营业收入分别为12,894,863.87元、6,632,274.38元、1,076,811.30元；净利润分别为-9,
43、617,741.17 元、-4,950,566.14 元、-2,306,099.79。公司连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。应对措施：1、公司正计划引入新兴数字营销战略伙伴澳大利亚公司 C&X 及其在全球的合伙人，新的合作伙伴引入后将通过注资的方式向公司注入资金，以缓解公司的资金压力。2、新合作伙伴引入后将对公司主营业务进行整合，将围绕多媒体线上线下代理、自主公关和发布等范围开展业务以增加公司的营收，改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困境。3、公司将继续推进与即将到期的债权人的和解协商进程，以期解决面临的未到期债务的偿还问题。4、公司将积极催收应收账款，加快回收应
44、收账款，以获得资金清偿债务。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、行业与市场风险 公司所处的广告行业近年来呈现强者恒强的发展态势，未形成具备较高知名度和美誉度的中小同类公司市场竞争日趋激烈。若公司不能迅速成长、脱颖而出，或进入广告公关业中更新兴的蓝海领域，则面临行业竞争日趋激烈从而降低公司业务利润率的风险。应对措施：公司自主研发的萌宝派 APP 将成为公司未来获取线上广告业务收入的主要通道，并在报告期内已实现广告收入。同时逐步完善母婴全媒体平台（互联网+线下活动），利用公司积累的母婴行业及受众资源，为
45、广告主提供高效的整合型营销推广方案，并可实现 O2O 闭环，从而提高公司在广告行业内的竞争优势。2、公司治理风险 公司于 2015 年 1 月 15 日由原上海至臻文化传播有限公司整体变更设立。股份公司设立后,建立、健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司规模较小,人员构成比较简单,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善。报告期内，公司董事会秘书、总经理兼董事相继辞职，截至目前，公司仍未选举新的董事会秘书、总经理及董事，如果公司不能尽快完善公司管理层，公司治理将存在
46、不规范的风险。应对措施：公司的主要对策是：进一步优化公司管理体制，严格按照现代企业制度建立完善的内部管理体系，制定合理、有效的激励机制，系统性地提高公司管理水平，降低管理成本。此外，公司在规范法人治理结构、规范关联交易决策、重大投资与经营决策、建立健全内控制度、激励与约束机制等方面都做了制度安排，对稳固和提高公司的管理水平起到了积极的制度保障作用。3、控股股东不当控制风险 19 报告期内公司的控股股东、实际控制人发生变动，2018 年 9 月 11 日徐东方、王泳签订股权转让协议，由徐东方与王泳变更为徐东方，详细情况见 2018 年 9 月 13 日披露的控股股东、实际控制人及一致行动人变更公
47、告,徐东方可控制公司 59.56%的股权。公司为徐东方控制。若控股股东、实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。应对措施：公司在挂牌之后，加强公众公司规范管理，实际控制人积极学习相关管理规定，决策层严格按照全国股份转让系统要求进行信息披露和合规经营。4、客户集中度较高导致重大依赖的风险 公司主要客户中的第一位，报告期期内，收入占 44.33%。鉴于收入占比较高，一旦发生解约等极端事项，将在短期内对公司经营业绩造成不良影响。应对措施：公司大力开拓新的互联网及移动互联网媒体渠道，进一步扩大媒体网络的覆盖范围，增强服
48、务能力，积极培育新客户，并通过不断提升自身的品牌声誉、服务水平和资金实力增强对客户、供应商的话语权。5、人才流失的风险公司所处行业具有人员流动性较大的特点。公司的主要人力资源是素质较高的知识型和技术型人才，他们拥有丰富的市场经验和优秀的创意设计，且掌握较多公司和客户详细资料，如人员流动性高，对公司发展产生不利影响。应对措施：公司定期对各职能部门进行培训及部门间交叉培训，建立了员工晋升通道，阶段性奖励机制，为优秀员工提供进修的机会，并有丰富的企业活动，注重团队建设，从而有效提升了公司员工对公司的忠诚度。5、O2O 转型升级失败的风险 公司传统业务围绕母婴领域提供多媒体整合营销服务，主要通过母婴杂
49、志及代理媒体为涉及母婴市场领域的广告主进行广告投放，同时在上海、北京、广州、深圳、杭州、南京、沈阳、成都、武汉等 32个一二线城市开展了直击宝宝家庭的线下大型亲子活动、孕妇活动等一系列主题活动。在多年线下母婴市场的资源积累基础上，2014 年末开始公司向线上母婴市场拓展，报告期内公司已经推出了面向母婴客户群的社交类工具 APP 软件“萌宝派”及二手交易置换平台“萌宝铺子”并将以此两款应用软件作为切入点打造母婴 o2o 生态圈。若 O2O 转型升级不能成功，则会对公司经营成果、战略方向、财务状况产生重大影响。应对措施：公司与众多育儿专家、早教机构、知名妇产医院、优质母婴产品品牌商达成合作，覆盖国
50、内主流城市，已拥有了较强的线下优势。萌宝派 APP 将对这些渠道进行整合，以构建一个集多种母婴服务为一体的母婴互助型信息服务平台。公司延续在母婴媒体运营的基础上，抢占渠道资源，深耕服务，线上线下联动协同，成为多元整合营销专家。报告期内萌宝派 APP 已获得广告收入。6、持续经营能力风险 公司 2016 年、2017 年度、2018 年度营业收入分别为 12,894,863.87 元、6,632,274.38 元、1,076,811.30 元；净利润分别为-9,617,741.17 元、-4,950,566.14 元、-2,306,099.79。公司连续亏损，若公司以后期间不能达到预期的盈利能力
