1、 1 三 鹤 药 业 NEEQ:837106 广西梧州三鹤药业股份有限公司 Guangxi Wuzhou Sanhe Pharmaceutical 年度报告 2018 2 公公 司年司年 度度 大大 事事 记记 公司生产车间水丸班获广西壮族自治区总工会授予2018 年“广西工人先锋号”。公司获认定为“梧州市 AAA级劳动关系和谐单位”。公司获得梧州市国家税务局、梧州市地方税务局共同颁发的“2017年度纳税信用A 级纳税人”荣誉证书。公告编号：2019-012 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘
2、要会计数据和财务指标摘要 .7 7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .8 8 第五节第五节 重要事项重要事项 .1616 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1717 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .1818 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2020 第九节第九节 行业信息行业信息 .2222 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2222 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2828 公告编号：2019-012 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司或本公司
3、 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 公司章程 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司章程 股东大会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司股东大会 董事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司董事会 监事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司监事会 中成药 指 在中医药理论指导下,按照一定的方药组成,结合适宜的制药工艺,赋予特定的剂型,以中药材为原料,生产的具有确切疗效和规范标准的,可以直接临床应用的制剂。简称为成药 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节第一节 声明与提示声明与提示
4、 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈敏斐、主管会计工作负责人万志敏及会计机构负责人（会计主管人员）万志敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度
5、报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否 是否存在豁免披露事项 是否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高,公司中药材成本占公司中成药生产成本 60%以上,而中药材价格波动较大,特别是近公告编号：2019-012 5 年以来,中药材价格总体呈上涨趋势,尽管公司位于中药材资源丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施,但是公司仍然面临中药材价格变动风险。市场拓展风险 公司药品纯中药材制造,遵循传
6、统的制药工艺,其副作用较小或无副作用,公司核心产品如五淋化石丸已经生产 20 多年历史,拥有一批忠实消费群体,但是鉴于中成药生产成本较高,中成药治愈时间较慢,公司药品存在市场拓展风险,公司已经确立了核心产品突破,通过核心产品带动其他产品发展的经营策略,如果公司市场拓展不能达到公司预期,核心产品销售不能在较短时间内有较大突破,将影响公司发展战略的实现。核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药(民族药)的生产配方、工艺,在传承创新过程中,公司也不断开发新的中成药(民族药)产品。中成药(民族药)一方面是通过生产专利进行保护,但是,技术诀窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密制
7、度和措施,并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议,以保证核心技术的安全性,国家也一直重视中成药(民族药)保护、中成药也存在较难以复制特点,但公司仍然存在技术失密的风险。控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐,其直接持有公司934.69万股股份,占公司股份比例为 58.42%。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度,但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广西梧州三鹤药业股份有限公司 英文名称及缩写 GUA
8、NGXI WUZHOU SANHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 证券简称 三鹤药业 证券代码 837106 法定代表人 陈敏斐 办公地址 广西梧州市富民二路 28 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黎明浪 职务 董事、董事会秘书 电话 0774-3905608 传真 0774-3905608 电子邮箱 公司网址 公告编号：2019-012 6 联系地址及邮政编码 广西梧州市富民二路 28 号 543002 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立
9、时间 1999 年 1 月 8 日 挂牌时间 2016 年 5 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C27 医药制造业-C2740 中成药生产 主要产品与服务项目 中成药生产及销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）16,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 陈敏斐 实际控制人及其一致行动人 陈敏斐 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 914504001991221356 否 注册地址 广西梧州市富民二路 28 号 否 注册资本 16,000,000.
10、00 否-五、五、中介机构中介机构 主办券商 英大证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 刘崇伟、张刚英 会计师事务所办公地址 山东济南市历下区文化东路 59 号盐业大夏 7 层 706 室 六、六、自愿披露自愿披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用不适用 公告编号：2019-012 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入
11、60,766,400.23 56,719,438.51 7.14%毛利率%40.31%38.46%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,555,652.89 1,109,742.35 130.29%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,940,096.78 964,540.77 101.14%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）10.06%4.71%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）7.64%4.09%-基本每股收益 0.16 0.07 128.57%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年
12、期末 增减比例增减比例 资产总计 54,371,734.69 47,445,922.64 14.60%负债总计 27,692,904.53 23,322,745.37 18.74%归属于挂牌公司股东的净资产 26,678,830.16 24,123,177.27 10.59%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.67 1.51 10.59%资产负债率%（母公司）50.89%51.27%-资产负债率%（合并）50.93%49.16%-流动比率 140.96%147.41%-利息保障倍数 5.89 3.29-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产
13、生的现金流量净额 5,254,264.08 2,607,289.46 101.52%应收账款周转率 814.46%727.00%-存货周转率 189.10%188.00%-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%14.60%4.20%-营业收入增长率%7.14%9.81%-净利润增长率%130.29%-13.89%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-012 8 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 16,000,000 16,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负
14、债的优先股数量 0 0 0.00%六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 4,213.24 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 630,543.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,085.51 非经常性损益合计非经常性损益合计 723,842.70 所得税影响数 108,286.59 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额非经常性损益净额 615,556.11 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等
15、追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正不适用 单位：元 科目科目 上年期末（上年同期）上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期）上上年期末（上上年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据 81,200.00 应收账款 6,878,690.81 应收票据及应收账款 6,959,890.81 应付账款 6,964,387.71 应付票据及应收账款 6,964,387.71 应付利息 20,735.00 其他应付款 697,592.08 718,327.08 管理费用 11,856,
16、522.70 11,100,810.69 研发费用 755,712.01 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:1、所处行业根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处行业属于“制造业-医药制造业-中成药生产（C2740）”。2、主营业务 公告编号：2019-012 9 公司经工商部门及主管药监部门核准的经营范围为：生产丸剂（含大蜜丸、水蜜丸、浓缩水蜜丸、水丸、浓缩水丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理和提取）、糖浆剂、散剂、搽剂、口服液（合剂）、片剂；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）3、营销模式 公司营销模
17、式主要为经销商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端将产品销售给消费者。公司生产的五淋化石丸、伤科万花油、花蛇解痒胶囊等产品主要是通过经销模式销售；直销模式为公司将产品直接销售给药店、诊所等客户，占总销售份额的比例较小。4、采购模式 目前公司的采购主要为通过询价采购的模式向供应商进行采购。生产部根据年度销售及生产计划、库存原材料情况确定原辅材料和包装材料的采购数量，申请进行采购。采购部根据市场反馈信息（包括各大药市网上报价信息），与经过资质审核、现场考场过的质量可靠的数家供应商联
18、系，并参考采购的价格，确定采购的供应商后进行采购。5、生产模式 公司严格按照国家药品 GMP 要求组织生产，由生产技术部制定生产计划，协调和督促生产计划的完成。同时对产品的生产过程、工艺要求、卫生规范等执行情况予以监督管理，由生产车间负责具体产品的生产现场管理。在产品生产过程中，由质量管理部对各生产环节的原材料、中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生较大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是否 主营业务是否发生变化 是否 主要产品或服务是否发
19、生变化 是否 客户类型是否发生变化 是否 关键资源是否发生变化 是否 销售渠道是否发生变化 是否 收入来源是否发生变化 是否 商业模式是否发生变化 是否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 2018 年，我国医药行业政策调整幅度较大，政策出台密度空前。在外部宏观经济形势充满不确定性的大背景下，公司在全面深入分析和研究国家宏观经济趋势、行业发展趋势的基础上，紧紧围绕公司董事会制定的发展战略，在全体员工的共同努力下，使公司经营业绩在市场竞争日益严峻的环境下，依然取得较好的经营业绩，保证了公司稳定可持续发展。公司经营情况如下：营业收入 6,076.64 万元，同比上升 7
20、.14%。净利润 255.57 万元，同比上升130.29%。总资产 5,437.17 万元，同比上升 14.60%。主要原因是 1、报告期内上调了部分产品出厂价格，毛利率提升净利润增长；2、严格控制各项成本，使得收入成本率及收入费用率双重下降；3、公司调整了部分产品的主要销售方式，从而增加了该部分产品的销售量。报告期内，随着公司生产、仓储及检验设施的不断完善，产品结构不断优化，生产效率的提高，规公告编号：2019-012 10 模效益逐渐显现。为公司的进一步发展打下了良好的基础。（二）（二）行业情况行业情况 2018 年医药制造业规模以上企业实现营业收入 24,264.70 亿元，同比增长
21、12.4%。其中主营业务收入 23,986.3 亿元，同比增长 12.6%，增速较上年提高 0.1 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 4.1 个百分点。实现利润总额 3,094.2 亿元，同比增长 9.5%，增速较上年同期下降 8.3 个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分点。（数据来源：国家统计局）最近几年是进一步深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，医药行业处于政策密集期，两票制、一致性评价、带量采
22、购、国家医保局成立等改革举措增加了企业的经营压力和发展的不确定性，同时也带来了新机遇，加强科技创新，提升药物创新能力和质量疗效，支持药品生产企业兼并重组，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，提高医药产业集中度，引导具有品牌、技术、特色 资源和管理优势的中小型企业做大做强，成为大势所趋。报告期内，公司紧跟国家医药产业调整的节奏，不断创新工艺技术、努力开拓市场，提升企业自身的核心竞争力。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总
23、资产的比重重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 7,281,316.86 13.39%6,554,994.41 13.82%11.08%应收票据与应收账款 8,472,763.94 15.58%6,959,890.81 14.67%21.74%存货 19,814,863.56 36.44%18,548,006.45 39.09%6.83%投资性房地产 154,457.23 0.28%192,498.51 0.41%-19.76%长期股权投资 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%固定资产 14,209,287.61 26.13%10,818,767.94 22.80
24、%31.34%在建工程 0.00 0.00%228,609.28 0.48%-100.00%短期借款 12,424,312.00 22.85%12,000,000.00 25.29%3.54%长期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：（1）固定资产本期期末较上期期末增加 3,390,519.67 元，同比增长 22.80%，主要原因是为提高公司生产及检验效率，报告期内公司加大对设备的投入；为保证充足的材料及产品供应，公司在报告期内进行仓库综合楼的改扩建和检测中心的改造；（2）在建工程本期期末较上期期末减少 228,609.2
25、8 元，同比下降 100.00%，主要是本报告期末，在建工程均已完工并转入固定资产所致.2、营业情况分析营业情况分析 公告编号：2019-012 11 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的比占营业收入的比重重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 60,766,400.23-56,719,438.51-7.14%营业成本 36,271,366.25 59.69%34,905,669.95 61.54%3.91%毛利率 40.31%-38.46%-管理费用 10,232
26、,656.19 16.84%11,100,810.69 19.57%-7.82%研发费用 355,978.09 0.59%755,712.01 1.33%-52.90%销售费用 8,785,481.18 14.46%6,984,641.66 12.31%25.78%财务费用 667,218.56 1.10%640,557.70 1.13%4.16%资产减值损失 1,024,698.64 1.69%166,509.69 0.29%515.40%其他收益 400,543.95 0.66%379,776.30 0.67%5.47%投资收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%公允价值变
27、动收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产处置收益 0.00 0.00%-1,463.41 0.00%100.00%汇兑收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%营业利润 2,949,420.33 4.85%1,692,021.59 2.98%74.31%营业外收入 365,013.96 0.60%297,482.98 0.52%22.70%营业外支出 41,715.21 0.07%506,060.63 0.89%-91.76%净利润 2,555,652.89 4.21%1,109,742.35 1.96%130.29%项目重大变动原因：项目重大变动原因：（1
28、）研发费用本期较上期减少 399,733.92 元，同比下降 52.9%，主要是本期民族新药技术服务费支出较上期减少，该项目本期未达到支付费用的条件所致；（2）资产减值损失本期较上期增加 858,188.95 元，同比增长 515.40%，主要是本年应收款项较上年增加，根据公司坏账计提政策计提的坏账准备比上年有所增加以及经减值测试，本年度部分存货可变现净值低于账面成本，公司按规定计提了存货跌价准备；（3）营业利润本期较上期增加 1,257,398.74 元，同比增长 74.31%，主要是报告期内，公司根据市场变化，上调了部分产品的出厂价格，销售收入增加，同时严格控制成本，并且上年同期基数不高，
29、因此同比增长较高；（4）营业外支出本期较上期减少 464,345.42 元，同比下降 91.76%，主要是上年同期进行技术改造处置了一些设备及对两个不具先进性的专利进行处置造成的变动；（5）净利润本期较上期增加 1,445,910.54 元，同比增长 130.29%，具体见以上营业利润及营业外支出变动较大的原因.（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 60,681,337.43 56,620,089.91 7.17%其他业务收入 85,062.80 99,348.60-14.38%公告编号：2019-012 12 主营
30、业务成本 36,261,307.35 34,894,357.49 3.92%其他业务成本 10,058.90 11,312.46-11.08%按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%中成药丸类 47,414,202.13 78.14%45,311,974.58 80.03%胶囊类 10,100,723.60 16.65%8,867,618.62 15.66%其他 3,166,411.70 5.22%2,440,496.71 4.31%合计 60,681,337.
31、43 100.00%56,620,089.91 100.00%按区域分类分析：按区域分类分析：适用不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司收入构成基本保持稳定，未发生重大变化。?（3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 康美药业股份有限公司 10,835,517.24 17.83%否 2 广西玉林市三银药业有限责任公司 6,112,900.17 10.06%否 3 广西梧州市杰迅医药有限公司 4,918,337.46 8.09%否 4 广东英达辉药业有限公司 2,277,
32、488.68 3.75%否 5 广西东龙世纪医药有限公司 1,902,919.35 3.13%否 合计合计 26,047,162.90 42.86%-（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 玉林市和谐药业经营管理有限责任公司 7,125,670.05 23.55%否 2 亳州市九林中药村销售有限公司 3,497,528.83 11.56%否 3 广西梧州天之润蜂业有限公司 3,414,178.08 11.28%否 4 玉林市士轩中药材销售有限公司 2,989,371.05 9.88%
33、否 5 广州市艺联印刷有限公司 2,955,517.73 9.77%否 合计合计 19,982,265.74 66.04%-3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 5,254,264.08 2,607,289.46 101.52%投资活动产生的现金流量净额-4,281,493.67-3,302,593.37-29.64%公告编号：2019-012 13 筹资活动产生的现金流量净额-246,447.96 3,359,100.06-107.34%现金流量分析：现金流量分析：（1）本期经营活动产生的现金流量净
34、额较上期增加 2,646,974.62 元，主要是本期销售商品收到的现金较上期增多所致；（2）本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少 978,900.30 元，主要是本期购建固定资产支出的现金较上期增多所致；（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 3,605,548.02 元，主要是本期偿还债务支付的现金较上期增多所致。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司有一家全资控股子公司，具体情况如下：名称 广东美迪臣药业有限公司 统一社会信用代码 91440000762921869L 住所 广州市越秀区人民北路
35、612 号中广大厦 13 楼东侧 法定代表人 曹耘 注册资本 500 万元 成立日期 2004 年 05 月 26 日 经营范围 批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，二类医疗器械（不含体外诊断试剂），保健食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 销售三鹤药业药品 报告期内，广东美迪臣药业有限公司营业收入 1,519.35 万元，净利润 28.54 万元；报告期末，广东美迪臣药业有限公司净资产 564.29 万元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用不适用（六）
36、（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用不适用 1、重要会计政策变更 财政部于 2018 年度发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2018 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2018 年度修订了企业会计准则第 16 号政府补助，修订后的准则自 2018 年 6 月公告编号：2019-012 14 12 日起施行，对于 2018 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2018 年 1 月 1 日至施
37、行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）（以下简称“通知”），对于执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件 1 的要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。公司会计政策已按上述准则进行了修订，对本年财务报表的影响详见“第十一节 财务报告”之“财务报表附注三、25（1）”相关内容。本年执行会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无
38、影响。?（七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用不适用（八）（八）企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司继续积极参加政府举办的扶贫活动，配合当地政府实施扶贫举措。公司是藤县同心镇大梳村的定点扶贫帮扶单位，报告期内每季度都到该村进行帮扶活动；公司长期设立有助学奖学基金，并按规范运作；公司始终将社会责任放在公司发展的重要位置，将依法经营作为公司运行的基本原则。同时，保持自身的可持续发展，在追求效益的同时，积极承担社会责任，兼顾对社会、对公司全体股东和每一位员工的责任。三、三、持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司各项业务均正常开展，资产、人员、财务等完全独立，公司保持着良
39、好的独立性和自主经营能力。公司会计核算、财务管理及风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标正常；公司经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司 2018 年度营业收入稳步提高，品牌和市场地位得到强化，公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。因此公司拥有良好的持续经营能力。?四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是否 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高,公司中药材成本占公司中成药生产成本 60%以上,而中药材价格
40、波动较大,特别是近年以来,中药材价格总体呈上涨趋势,尽管公司位于中药材资源丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施,但是公司仍然面临中药材价格变动风险。应对措施：公司通过与多家大供应商合作，既可以保证药材供应及时，也能化解部分药材价格波动的影响，同时，通过加大每次的采购量，能相对降低采购价格，采取季节采购化解非采收季节原材料短缺及价格风险、公司投入大量资金改善储存环境等措施以保证生产正常进行。2、市场拓展风险 公司药品纯中药材制造，遵循传统的制药工艺，其副作用较小或无副作用，公司核心产品如五淋化石丸已经生产 20 多年历史，拥有一批忠实消费群体，但是鉴于中成药生产成本较高，中成
41、药治愈时间较慢，公司药品存在市场拓展风险，公司已经确立了核心产品突破，通过核心产品带动其他产品发展的公告编号：2019-012 15 经营策略，如果公司市场拓展不能达到公司预期，核心产品销售不能在较短时间内有较大突破，将影响公司发展战略的实现。应对措施：公司建立了由总经理领导、销售总监负责管理的多层次的营销管理体系。公司营销中心下设立有广州营销部、江西营销部、南宁营销部，玉林营销部等销售点，负责全国范围内的药品营销活动。通过精耕细作的营销模式，公司向经销商提供全面、专业、及时的服务，提高了经销商的积极性和忠诚度，并与经销商形成了稳定的合作伙伴关系，使得公司的品牌价值得以不断巩固和提升；此外，公
42、司通过动态分析各地市场销售信息，进而反馈给经销商，实现销售效率的提升。3、核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药（民族药）的生产配方、工艺，在传承创新过程中，公司也不断开发新的中成药（民族药）产品。中成药（民族药）一方面是通过生产专利进行保护，但是，技术诀窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议，以保证核心技术的安全性，国家也一直重视中成药（民族药）保护、中成药也存在较难以复制特点，但公司仍然存在技术失密的风险。应对措施：公司加强对业务人员的培养，不断完善公司薪酬体系和保密制度，建立并持续改进技术人员激励与晋升机制。
43、4、控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐，其直接持有公司 934.69 万股股份，占公司股份比例为 58.42%。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。应对措施：公司严格遵守三会制度，坚持管理层的会议决策制度，建立合理的内控制度，强化公司内部监督，避免控制人决策不当导致的管理风险。同时严格接受监管机构、推荐主办券商及社会舆论、等各种形式的外部监督，不断完善公司治理机制和内部控制机制。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内无新增对公司经营有重大
44、影响的风险。公告编号：2019-012 16 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是否 是否存在对外担保事项 是否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是否 是否对外提供借款 是否 是否存在日常性关联交易事项 是否 是否存在偶发性关联交易事项 是否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是否 是否存在股权激励事项 是否 是否存在股份回购事项 是否 是否存在已披露的承诺事项 是否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是否 是
45、否存在被调查处罚的事项 是否 是否存在失信情况 是否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是否 二、二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）（一）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司股东、公司董事、监事、高管均出具避免同业竞争的承诺函，公司股东、公司董事、监事、高管均出具了关于规范关联交易的承诺函，报告期内，上述承诺人均未发生违反承诺的事项。（二）（二）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限类型权利受限类型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例 发生
46、原因发生原因 房屋及建筑物 抵押 6,273,920.76 11.54%本公司向中国建设银行股份有限公司梧州分行及中国工商银行股份有限公司梧州分行借款的抵押物。投资性房地产 抵押 154,457.23 0.28%本公司向中国建设银行股份有限公司梧州分行借款的抵押物。无形资产-土地使用权 抵押 1,605,150.29 2.95%本公司向中国建设银行股份有限公司梧州分行借款的抵押物。总计总计 -8,033,528.28 14.77%-注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。公告编号：2019-012 17 第六节第六节 股本变动及股东情况股
47、本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）（一）普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 4,675,000 29.22%0 4,675,000 29.22%其中：控股股东、实际控制人 2,336,725 14.60%0 2,336,725 14.60%董事、监事、高管 1,438,275 8.99%0 1,438,275 8.99%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 11,325,000 70.78%0 11,325,000 70
48、.78%其中：控股股东、实际控制人 7,010,175 43.81%0 7,010,175 43.81%董事、监事、高管 4,314,825 26.97%0 4,314,825 26.97%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 16,000,000-0 16,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 4 （二）（二）普通股前五名或持股普通股前五名或持股 10%10%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变持股变动动 期末持股数期末持股数 期末持股期末持股比例比例%期末持有限期末持有限售股份数量售股份数量 期末持有期末
49、持有无限售股无限售股份数量份数量 1 陈敏斐 9,346,900 0 9,346,900 58.42%7,010,175 2,336,725 2 陈颂民 4,439,400 0 4,439,400 27.75%3,329,550 1,109,850 3 曹耘 1,313,700 0 1,313,700 8.21%985,275 328,425 4 深圳鼎成世纪投资管理中心(有限合伙)900,000 0 900,000 5.62%0 900,000 合计合计 16,000,000 0 16,000,000 100.00%11,325,000 4,675,000 普通股前五名或持股 10%及以上股
50、东间相互关系说明：报告期内，股东之间不存在关联关系。二、优先股股本基本情况 适用不适用 三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是否 公司控股股东、实际控制人同为自然人陈敏斐，其持有公司 934.69 万股股份，占公司股份比例为58.42%。陈敏斐先生，1954 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。曾任广州白云山制药公告编号：2019-012 18 厂销售部经理，1997 年至今在香港极显贸易有限公司任董事长，2005 年 11 月至 2015 年 10 月任广西梧州三鹤药业有限公司董事长兼总经理。2015 年 11 月至今任公司董事长、总经理。截至告期末，
