1、1 2018 年度报告 天佑科技 NEEQ:839518 天佑科技股份有限公司 TIAN YOU TECHNOLOGY CO.,LTD.2 公司年度大事记公司年度大事记 报告期内，天佑科技与北京交通大学国家轨道交通安全评估研究中心签署战略合作协议，依托公司领先的技术产品优势和北京交通大学雄厚的学科实力，双方将在科研合作、人才培养等领域开展深入合作。本次合作帮助双方打造产学研创新平台，深化轨道交通智能化与信息化领域的探索，共同推进科技成果转化与产业化。天佑科技凭借长期以来在信息系统安全运维领域的项目实施经验，在报告期内，公司的信息系统安全运维资质顺利升级，符合二级服务资质要求，为该领域内的工作奠
2、定了重要的基础。报告期内，天佑科技及全资子公司创捷科技进一步加强自主研发创新能力，成功取得了 2 项实用新型专利和 13 件软件著作权，这些知识产权成果为公司后续的经营发展积蓄了前进的动力，也进一步提高企业核心竞争力，为公司的发展提供了强有力的科技支撑。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第
3、七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2525 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、天佑科技 指 天佑科技股份有限公司 创捷科技、子公司 指 北京创捷科技有限公司 七星睿联 指 北京七星睿联信息咨询中心（有限合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天佑科技股份有限公司章程 股东大会 指 天佑科技
4、股份有限公司股东大会 董事会 指 天佑科技股份有限公司董事会 监事会 指 天佑科技股份有限公司监事会 报告期 指 2018 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王君明、主管会计工作负责人贺禧及会计机构负责人（会计主管人员）周娟保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性
5、陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、豁免披露事项及理由 天佑科技股份有限公司（证券简称：天佑科技，证券代码：839518）拟于在 2019 年 4 月 23 日披露公司 2018 年年度报告。因公司所处铁路行业和软件和信息技术服务业，主要领域为铁路交通智能化的客运服务系统，开拓并形成了以国有企业、上市公司等为主的客户
6、群，并且智能交通管理行业是一个技术密集型和资金密集型行业，对参与企业资金、技术、经验等各方面都有较高的要求，上游设备供应商提供产品的质量和售价均会对公司集成和维护业务的开展造成实质性的影响。报告中客户与供应商名称涉及公司商业秘密，披露后会不利于公司后续发展，申请豁免的信息不影响到投资者决策，现向全国股转公司申请豁免披露客户与供应商具体名称。具体豁免披露会计科目：应收账款期末余额前五名，预付账款期末余额前五名，应付账款期末余额前五名，公司主要客户（前五名）营业收入，公司主要供应商（前五名）采购。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要
7、描述描述 客户集中的风险 2018 年,公司前五大客户销售收入占当期营业收入总额的比例为77.25%。公司主要客户为行业内大型系统集成商和上市公司，且单一项目规模较大，目前还存在对主要客户的依赖情况,若未来某一重大客户因不可预知因素与公司终止合作,将对公司的经营业务产生不利影响。供应商集中的风险 公司采购的主要内容为客票设备、网络设备、监控设备等,2018 年，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为86.24%。公司与供应商合作关系良好，在产品质量无差异的情况下，集中采购价格具有一定比较优势，因此公司选择持续稳6 定合作。实际控制人不当控制的风险 实际控制人王君明、王巡洋直接持有公司
8、59.40%的股份，并间接控制公司的持股平台七星睿联。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。公司可能存在实际控制人控制不当的风险。公司业绩季节性波动风险 公司主营业务为提供系统集成服务、设备销售、技术咨询和售后服务。由于公司主要项目规模较大，周期较长，且受客户投资计划和资金安排的影响，多数项目在年底前完成验收及结算，因此公司业绩存在一定的季节性波动风险。技术替代风险 铁路客运服务领域具有技术进步快
9、、产品生命周期短、升级频繁等特点。随着业内其他优势企业的崛起,龙头企业服务模式、技术特点将有可能被借鉴、复制，因此存在技术替代风险。公司必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域的需求发展趋势，持续创新，不断推出新的产品和服务，以满足市场需求。行业竞争风险 智能交通行业前景良好，同时来自国内外的竞争风险也加剧。随着智能交通行业近年来的快速发展与市场规模的增长，众多企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，而且，客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中。因此，行业内存在竞争加剧的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 天佑科技股
10、份有限公司 英文名称及缩写 Tian You Technology Co.,Ltd.证券简称 天佑科技 证券代码 839518 法定代表人 王君明 办公地址 北京市海淀区西三环北路 89 号 5 层 A-02a 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 扈维 职务 董事、董事会秘书 电话 010-62672306 传真 010-88861227-830 电子邮箱 wayne.hutykj.biz 公司网址 www.tykj.biz 联系地址及邮政编码 北京市海淀区西三环北路 89 号 5 层 A-02a 室（100089）公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 天佑
11、科技股份有限公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 5 月 15 日 挂牌时间 2016 年 12 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I65 软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 公司在铁路车站信息系统集成、智慧运维及智能车站建设领域提供专业化、一体化解决方案。普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）50,500,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 王君明、王巡洋 实际控制人及其一致行动人 王君明、王巡洋 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告
12、期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 91110108069636920J 否 注册地址 北京市海淀区西三环北路 89 号 5层 A-02a 室 是 注册资本（元）50,500,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东兴证券 主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 田伟、武宏秋 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节
13、 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 85,593,342.58 98,921,518.77-13.47%毛利率%30.29%33.22%-归属于挂牌公司股东的净利润 7,598,747.78 11,867,552.48-35.97%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,128,596.03 11,226,456.24-36.50%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.34%14.59%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
14、计算）7.83%13.80%-基本每股收益 0.15 0.24-37.50%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 187,830,541.39 182,102,651.97 3.15%负债总计 92,972,553.70 94,843,412.06-1.97%归属于挂牌公司股东的净资产 94,857,987.69 87,259,239.91 8.71%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.88 1.73 8.67%资产负债率%（母公司）39.69%43.20%-资产负债率%（合并）49.50%52.08%-流动比率 1.46 1.35-利
15、息保障倍数 29.83 22.88-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 12,793,496.78 5,955,617.06 114.81%应收账款周转率 0.83 1.17-存货周转率 3.79 7.11-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%3.15%27.92%-营业收入增长率%-13.47%-20.21%-净利润增长率%-35.97%27.56%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 50,500,000
16、50,500,000-计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 营业外收支 553,119.71 非经常性损益合计非经常性损益合计 553,119.71 所得税影响数 82,967.96 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 470,151.75 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上
17、上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 管理费用 11,827,409.71 6,043,330.41 12,807,287.26 7,930,450.83 11 研发费用 5,784,079.30 4,876,836.43 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所处行业是轨道交通智能化与信息化行业。近年来，公司以国家重点发展的高铁信息化与智能化建设为业务核心，在稳步推进铁路车站信息系统集成业务的基础上，大力发展智慧运维等持续性技术服务，并在智能车站建设、旅客服务
18、数据化应用等领域提供专业化的整体解决方案。报告期内，公司在稳步完成在施项目的基础上，重点布局智慧运维和智能车站建设领域。公司依托于大数据等前沿领域的技术研发优势，不断顺应轨道交通发展趋势，持续改进既有系统、不断提高研发水平，以提高旅客出行体验及提高车站综合管理水平为目标，不断推出适合市场需求的产品及服务，目前公司已拥有可覆盖铁路车站旅客信息服务全业务链的核心软硬件产品。同时，公司借助行业资源和资本市场力量，不断进行业务上下游资源的整合，横向扩大公司的业务板块，并通过和轨道交通相关企业合作，提升市场占有率、盈利能力和综合竞争力。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业
19、是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 按照中长期铁路网规划和“十三五”铁路建设规划，2018年是铁路十三五规划的重要年度。受铁路行业持续发展的国家政策影响，公司按照董事会制定的战略目标和发展方向，围绕2018年度经营规划，在公司治理、市场拓展、技术研发和服务质量等各项领域取得了增长和突破。公司紧跟高铁智能化行业发展趋势，在聚焦市场需求、加大
20、研发投入、强化公司核心产品竞争力的同时，加深营销力度，报告期内，公司盈利水平稳定增长，市场占有率逐步增加，研发力度大幅提升，内部规范治理也取得显著成效。1经营成果：公司实现营业收入8559.33万元，比上年同期下降13.47%，营业成本为5966.58万元，比上年同期下降9.69%，实现归属于挂牌公司股东的净利润为759.87 万元，比去年同期下降35.97%，截止报告期末公司现金及现金等价物余额为2287.43 万元。2公司在报告期内营业收入有所下降是由于期末有项目验收未完全完成，营业成本同步下降，净利润较上期下降，有三方面原因一是由于营业收入下降导致；二是由于公司因业务发展需要更换新的办公
21、场地费用有所增加；三是公司加强人员队伍建设，投入人力财力组织各类专业培训。3.业务布局方面，公司积极整合上下游资源，形成了以车站客运服务系统为基础的垂直业务能力，围绕铁路行业的信息化、智能化不断进行产品研发、解决方案、项目实施，并提供持续性服务和泛智能13 应用；4.市场拓展方面，公司在巩固原有客户的同时，不断开发新客户，培育潜在客户。5.产品研发方面，公司加大投入设立研发中心，积极吸引高端人才，与国内知名高校和研究机构展开技术合作，提高产品研发水平，拓宽产品类别，打造技术优势；6.内部治理方面，公司根据自身特点，按照现代企业管理制度的要求，全面梳理内控体系，加强了成本控制、财务预算监控和全面
22、风险管理等机制建设，建立了务实奋进的企业氛围，推动企业健康快速发展。(二二)行业情况行业情况 在十三五阶段，铁路建设作为国家的新名片，迎来了新的机遇，行业的发展趋势有以下几点：1.铁路整体态势保持高速稳定发展 根据中长期铁路网规划（发改基础20161536 号），我国铁路建设的总体目标为到2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15 万公里，其中高速铁路3 万公里，覆盖80%以上的大城市，完成“十三五”规划任务，实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025 年铁路网规模达到17.5 万公里左右，其中高速铁路3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更
23、加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030 年，基本实现内外互联互通，区际多路畅通，省会高铁联通，地市快速通达，区县基本覆盖。2.铁路信息化和智能化现阶段重点发展方向 根据中长期铁路网规划的文件指导，主动对接中国制造2025加大基础研究和科研攻关，着力推进以高铁关键技术创新为重点的装备自主化及产业高端化群体发展，全面提升自主创新能力和产业高端化水平，积极推动铁路“走出去”。加强人才队伍和国家重点实验室等创新平台建设。同步推进“互联网+铁路”建设，完善公共信息服务平台，推进铁路与其他运输方式的公共服务信息共享，配套运用先进适用技术装备，发展智能化铁路，促进铁路运输/服务方式/经
24、营模式等发展方式深刻变革，全面提升铁路现代化水平。3.偏后端的维护市场规模将持续增加 未来5-10 年，铁路投资的投入重点将逐步向后市场领域发展，后端的检测维护更新的市场规模受益于铁路整体体量的不断扩大，预计后端检测维护更新市场空间每年至少超千亿规模。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 22,874,310.63 12.18%11,540,423.24 6.
25、34%98.21%应收票据与应收账款 88,473,576.15 47.10%104,512,714.02 57.39%-15.35%存货 20,644,587.36 10.99%10,834,194.77 5.95%90.55%投资性房地产 49,516,387.91 26.36%52,614,419.39 28.89%-5.89%长期股权投资 固定资产 1,059,044.61 0.56%229,986.01 0.13%360.48%在建工程 14 短期借款 10,000,000.00 5.32%9,900,000.00 5.44%1.01%长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重
26、大变动原因：1、货币资金较上期增加 1133.39 万元，增幅 98.21%，主要原因是：公司加强资金回笼，催促应收账款收款，提高资金运营能力；2、应收票据与应收账款较上期减少 1603.91 万元，降幅 15.35%，主要原因是：缩短应收账款回款期限，加快回款速度。3、存货较上期增加981.04万元，增幅90.55%，主要原因是：期末项目未完全验收，发出商品增加所 致。4、固定资产较上期增加 82.91 万元，增幅 360.48%，主要原因是：公司因业务需要，给各项目组购置车辆。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期
27、与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 85,593,342.58-98,921,518.77-13.47%营业成本 59,665,846.87 69.71%66,064,353.69 66.78%-9.69%毛利率%30.29%-33.22%-管理费用 6,962,896.11 8.13%6,043,330.41 6.11%15.22%研发费用 5,789,390.33 6.76%5,784,079.30 5.85%0.09%销售费用 2,204,551.96 2.58%2,443,2
28、58.07 2.47%-9.77%财务费用 441,698.43 0.52%641,544.26 0.65%-31.15%资产减值损失 1,199,654.85 1.40%3,687,788.98 3.73%-67.47%其他收益 770,538.67 0.90%754,230.87 0.76%2.16%投资收益 0-0-公允价值变动收益 0-0-资产处置收益 0-0-汇兑收益 0-0-营业利润 9,175,429.87 10.72%14,107,737.17 14.26%-34.96%营业外收入 0-0-营业外支出 217,418.96 0.25%0-净利润 7,598,747.78 8.8
29、8%11,867,552.48 12%-35.97%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入较上期减少 1332.82 万元，降幅 13.47%，主要原因是:公司有期末预计验收项目，最终未完全完成导致。2、营业成本较上期减少 639.85 万元，降幅 9.69%，主要原因是：受营业收入影响，营业成本同步下降。3、管理费用较上期增加 91.96 万元，增幅 15.22%，主要原因是：公司加大对员工培训投入，提升专业15 技能。4、销售费用较上期减少 23.87 万元，降幅 9.77%，主要原因是：人员结构发生变化，根据配比原则，调整成本费用。5、财务费用较上期减少 19.98 万元，降幅
30、31.15%，主要原因是：减少银行借款所致，上年同期上半年银行借款更多形成上年同期财务费用更高。6、资产减值损失较上期减少 248.81 万元，降幅 67.47%，主要原因是：收回前期应收账款，减少坏账计提金额所致。7、净利润较上期减少 426.88 万元，降幅 35.97%，主要原因是：由于营业收入、营业成本、管理费用的增加所致。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 80,453,736.57 93,742,484.18-14.18%其他业务收入 5,139,606.01 5,179,034.59-0.76%主营
31、业务成本 56,456,317.01 62,613,198.37-9.83%其他业务成本 3,209,529.86 3,451,155.32-7.00%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%系统集成收入 58,209,370.06 68.01%69,777,074.50 70.54%服务收入 14,563,500.39 17.01%11,647,358.43 11.77%工程收入 6,888,545.43 8.05%12,318,051.25 12.45%设备销
32、售收入 792,320.69 0.93%0 0 其他业务收入 5,139,606.01 6.00%5,179,034.59 5.24%合计 85,593,342.58 100%98,921,518.77 100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司收入构成基本稳定，无明显变化，服务收入和工程收入变化属于经营正常波动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 客户 1 47,783,504.00 55.83%否 2 大秦铁路股份有限公司侯
33、马车务段 5,632,840.00 6.58%否 3 中国铁路太原局集团有限公司太原南站 4,430,908.08 5.18%否 4 客户 2 4,292,398.68 5.01%否 5 中国铁路青藏集团有限公司西宁车站 3,980,950.41 4.65%否 16 合计合计 66,120,601.17 77.25%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 供应商 1 28,406,665.00 45.36%否 2 供应商 2 10,635,384.00 16.98%否 3 易
34、程（苏州）电子科技股份有限公司 9,929,400.00 15.86%否 4 供应商 3 3,165,123.50 5.05%否 5 供应商 4 1,868,095.00 2.98%否 合计合计 54,004,667.50 86.23%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 12,793,496.78 5,955,617.06 114.81%投资活动产生的现金流量净额-1,040,860.16-145，635.00-614.70%筹资活动产生的现金流量净额-418,749.23-14,744,64
35、5.82 97.16%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额 1279.35 万元，较上期增加 683.79 万元；主要原因是：公司收回前期应收账款所致。2、投资活动产生的现金流量净额-104.09 万元，较上期增加 89.52 万元；主要原因是：公司业务需要，新增购置车辆所致。3、筹资活动产生的现金流量净额-41.87 万元，较上期增加 1432.59 万元；主要原因是：上期偿还前期银行短期借款，本期新增借款减少所致。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司 2016 年成立全资子公司北京创捷科技有限公司，20
36、18 年度营业收入 1341.94 万元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 依据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会2018 15 号）的填表说明：将原“管理费用”中研发费用单独列示。17 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司一直坚持诚信经营、照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，公司尽全力做到对社会负
37、责，对公司全体股东和每一位员工负责。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，和社会共享企业发展成果。公司严格遵守劳动法，依法保护职工的合法权益，建立并完善了包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。同时，公司严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境。公司应对供应商、客户和消费者诚实守信，保证所提供的商品或者服务的安全性。公司重视售后关系的维护，妥善处理供应商、客户和消费者等提出的投诉和建议。三、三、持续持续经营经营评价评价 本报告期内，公司制定了清晰的战略规划路线，着力加大
38、市场和研发力度，为业务未来一段时间的快速发展奠定了坚实的基础。经过对公司现状和市场环境的调研和分析，管理层制定了符合自身情况的中长期规划，明确了发展目标、指导思想以及管理模式。公司业务、资产、人员、财务、内部机构等完全独立,保持良好的独立自主经营的能力，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标健康。不存在拖欠员工工资和无法支付供应商货款情形，主要生产经营资质完备，且不断在增新。经营管理层、核心业务人员队伍稳定公司，全体员工没有发生违法、违规行为。公司具备持续经营的能力,不存在影响持续经营能力的重大不利风险。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是
39、否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1.客户集中的风险 2018年,公司前五大客户销售收入占当期营业收入总额的比例为77.25%。公司主要客户为行业内大型系统集成商，且单一项目规模较大，目前还存在对主要客户的依赖情况,若未来某一重大客户因不可预知因素与公司终止合作,将对公司的经营业务产生不利影响。应对措施：应对措施：公司将会逐步拓展业务，项目也会随之分散，公司会逐步降低客户集中带来的风险。2.供应商集中的风险 公司采购的主要内容为自动售检票设备、网络设备、监控设备等,2018 年,公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为86.24%。应对
40、措施：应对措施：公司与供应商合作关系良好,在产品质量无差异的情况下,集中采购价格具有一定比较优势,因此公司选择持续稳定合作。市场上有能力提供同类设备的供应商较多,公司可选择余地较大,不存在对其重大依赖情况。同时，公司建立了供应商名册，同类设备通过比较甄选两到三家供应商以备选。18 3.实际控制人不当控制的风险 实际控制人王君明、王巡洋直接持有公司59.40%的股份,并间接控制公司的持股平台七星睿联。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策,公司决
41、策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。公司可能存在实际控制人控制不当的风险。应对措施：应对措施：建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，严格按照公司法、公司章程和三会议事规则议决公司重大事项，保证决策程序的正当性。公司健全权益保护制度、纠纷解决机制、关联股东和董事表决权回避制度等，给少数权益股东提供权利保障；同时，公司建立了 投资者关系决策管理办法等投资者保护制度，公司发生的重大事项能够及时公开并接受社会监督。4.公司业绩季节性波动风险 公司主营业务为提供系统集成服务、设备销售、技术咨询和售后服务。由于公司主要项目规模较大，周期较长，且受客户投资计划和资金安排的影响，多
42、数项目在年底前完成验收及结算，因此公司业绩存在一定的季节性波动风险。应对措施：应对措施：公司业绩的季节性波动为下游行业特性所致，若公司未来提供服务、产品仍集中于铁路行业，则业绩仍会存在季节性波动风险。5.技术替代风险 铁路客运服务领域具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点。随着业内其他优势企业的崛起,龙头企业服务模式、技术特点将有可能被借鉴、复制。公司必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域的需求发展趋势,持续创新,不断推出新的产品和服务,以满足市场需求。应对措施：应对措施：核心技术的增强、创新依靠专业技术人员以及研发团队的共同努力。公司管理层注重核心人员的维护以及研发团队的建设，通过核心
43、技术人员持股方式，充分调动核心技术人员的工作积极性，通过增大研发投入，加快产品研发，力争尽快提高自身核心技术实力。6.行业竞争风险 智能交通行业前景良好,同时来自国内外的竞争风险也加剧。随着智能交通行业近年来的快速发展与市场规模的增长,众多企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,而且,客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中。因此,行业内存在竞争加剧的风险。应对措施：应对措施：公司近年来逐步加大自身软件产品研发，目前已成功研发客服运维云平台系统软件并已拥有36项软件著作权及4项发明专利和2项实用新型专利。未来，公司拟在软、硬件领域持续发力，提高核心产品技术含量，增强自身综合竞争力，逐步提升自身
44、市场份额。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否
45、五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 王君明 公司中国工商银行股份有限公司海淀西区支行签订编号:2018 年(海
46、西)字第 00374 号”小企业借款合同,金额10,000,000.00元提供连带责任保证。10,000,000 已事前及时履行 2018 年 6 月 19日 2018-016 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：报告期内发生的偶发性关联交易主要为解决公司生产经营及业务发展的资金需求，对公司生产经营有积极影响。20 (二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1.关于规范和减少关联交易的承诺 公司全体股东已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起，严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。公司全体股
47、东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。2.避免同业竞争的承诺 公司全部股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出避免同业竞争承诺。公司及股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。3.购买社会保险和住房公积金的说明和承诺 公司控股股东、实际控制人王君明、王巡洋承诺自承诺日开始，除特殊情况外，公司将给全体员工缴纳社会保险和住房公积金，若有权部门要求补缴或受到任何行政处罚，二人承诺将无偿代为补缴和赔偿，并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。公司控股股东、实际控制人王君明、王巡洋在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。4.公司关于不
48、存在重大债权债务风险的承诺 公司承诺所签订的重大合同均正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷或侵权之债。公司在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。5.全体股东关于避免资金和其他资产占用的声明与承诺 公司全部董事、监事及高级管理人员承诺避免占用公司及其控股公司的资金或其他资产，而给公司及公司其他股东造成损失。公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。6.公司及管理层关于公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的声明及承诺 公司全部董事、监事及高级管理人员承诺将继续严格依照法律法规和公司章程实施对公司可能产生重大影响的事项，不断在制度上完善重大经营事项
49、的决策及执行。公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。7.董事声明及承诺 公司全体董事承诺在任职期间准守规章制度、认真履行职责并接受监管，如违反承诺愿意承担引起的一切法律责任和接受中国证监会的任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。公司全体董事在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。8.监事声明及承诺 公司全体监事承诺在任职期间准守规章制度、认真履行职责并接受监管，如违反承诺愿意承担引起的一切法律责任和接受中国证监会的任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。公司全体监事在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。9.高级管理人员声明及
50、承诺 21 公司全体监事承诺在任职期间准守规章制度、认真履行职责并接受监管，如违反承诺愿意承担引起的一切法律责任和接受中国证监会的任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。公司全体监事在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。10.股东承诺 公司控股股东、实际控制人王君明、王巡洋出具股东承诺，确认公司已经按照有关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险；若有权部门要求补缴或受到任何行政处罚，承诺将无偿代为补缴和赔偿，并承担因此而受到的任何处罚或损失。公司控股股东、实际控制人王君明、王巡洋在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。11.关于股份权属的声明 公司全体股东承诺所持有天佑科技
