1、 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 1 证券代码：证券代码：400049 证券简称：证券简称：花雕花雕 1 公告编码公告编码:2018-003 辽宁闽越花雕辽宁闽越花雕股份有限公司股份有限公司 2017 年年度报告年年度报告 2018 年年 6 月月 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 2 目录目录 第一节第一节 重要重要提示提示与释义与释义 第二节第二节 公司概况公司概况 第三节第三节 会计数据会计数据和和财务财务指标指标摘要摘要 第四节第四节 管理层管理层讨论与分析讨论与分析 第五
2、节第五节 重要事项重要事项 第六节第六节 股本变动及股本变动及股东情况股东情况 第七节第七节 融资及融资及利润分配情况利润分配情况 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工、监事、高级管理人员及员工情况情况 第第九九节节 公司公司治理及内部控制治理及内部控制 第十第十节节 财务报告财务报告 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 1 第一节第一节 重要提示重要提示和释义和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
3、责任。公司负责人黄宝安、主管会计工作负责人黄文义及会计机构负责人（会计主管人员）齐少豹保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 2 重要风险提示：重要风险提示：重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、与持续经营相关的重大不确定性 根据 自然保护区条例、环保部等十部委 关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知（环发201557 号）、烟台市人民政府办公室关于
4、清理整顿各类自然保护区矿业权的通知（烟政办发电201769 号）和市委办公室、市政府办公室关于印发龙口市环境质量综合整治工作方案的通知（龙办法201718 号）的有关要求，公司全资子公司龙口市金源黄金有限公司于2017 年 8 月 12 日收到龙口市政府下达对压占省级自然保护区的所有矿山进行停产的通知。截至2018 年 6 月 22 日，公司尚未收到恢复生产的通知。2、实际控制人不当控制风险 虽然闽越花雕已建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并持续完善公司法人治理结构。但如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对闽越花雕经营决策、利
5、润分配、对外投资等重大事项进行干预，形成有利于实际控制人利益的决策，将可能损害其他股东的利益。3、内部控制的规范尚需一定过程的风险 本次收购完成后，收购人将金源黄金的资产和业务整体注入闽越花雕，金源黄金目前处于有限公司阶段，其关于内部控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督等内部控制要素的建立、健全与完善尚需要一定时间，按照公众公司公司治理和内部控制要求对金源黄金进行规范亦需要一定时间，因此短期内可能存在一定的内部控制缺陷的风险。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 3 释义释义 释义项目 释义内容 公司、公众公司、花雕 1、闽越花雕、
6、标的公司 指 辽宁闽越花雕股份有限公司 金源黄金 指 龙口市金源黄金有限公司 管理人 指 由法院指定辽宁平正律师事务所担任闽越花雕重整的管理人 出资人 指 闽越花雕重整前的股东 财务投资人 指 王策、曾明组成的联合体 重整投资人 指 闽越花雕重整过程中由李林昌、潍坊佳特企业管理咨询有限公司、李胜、范巨涛、林群珠、李海昌、周永政、孙靖惟、孙英斌、曲少坤、上海天秦创业投资有限公司、王策、曾明组成的联合体重整投资人 资产注入方 指 金源黄金有限公司的股东：李林昌、潍坊佳特企业管理咨询有限公司、李胜、范巨涛、林群珠、李海昌、周永政、孙靖惟、孙英斌、曲少坤、上海天秦创业投资有限公司、王策、曾明作为本次重
7、整的资产注入方，将共同持有的金源黄金 100%股权捐赠给闽越花雕 本溪中院 指 辽宁省本溪市中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重整计划 指 经本溪中院批准的辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划 重整计划草案 指 经本溪中院批准的 辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划草案 法院裁定书 指 辽宁省本溪市中级人民法院民事裁定书（2017）辽 05 破2 号之一 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股转系统、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2
8、017 年年度报告全文年年度报告全文 4 第二节第二节 公司公司概况概况 一、一、公司基本情况公司基本情况 辽宁闽越花雕股份有限公司（以下简称“闽越花雕”）原名为福建省福联股份有限公司，创建于 1984 年，系由 68 家法人股东共同投资组建的股份有限公司。1991 年 9 月 12 日经福建省经济体制改革委员会、福建省国有资产管理局（闽体改【1991】第 29 号）批准，闽越花雕进行规范化股份制改造。1991 年 10 月 12 日，经中国人民银行福建省分行（闽银函【1991】第 171 号）批准，闽越花雕对外新增发行社会公众股份。1993 年 5 月 20 日、23 日，分别经中国证监会（
9、证监发审字【1993】7 号）、上海证券交易所（上证上【1993】第2034 号）批准，闽越花雕于 1993 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：福建福联、股票代码：600659。2002 年 1 月，公司更名为福建省神龙发展股份有限公司,股票简称变更为“神龙发展”。2004 年 4 月，公司更名为福建闽越花雕股份有限公司，股票简称变更为“闽越花雕”。闽越花雕 2002 年、2003 年连续 2 年亏损，2004 年盈利，证监会于 2005 年 9 月 5 日因公司涉嫌违反证券法律法规，对 2004 年度财务报告进行立案检查，而检查尚未结束，以致 2005 年上半年经审计的
10、半年报无法按规定时间内披露。因此，上海证券交易所出具关于对福建闽越花雕股份有限公司股票实施暂停上市的决定(上证上字 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 5【2006】8 号)，闽越花雕股票自 2006 年 1 月 10 日起暂停上市。依据规定，闽越花雕在暂停上市期间仍未能按规定披露经审计 2005 年上半年财务报告，上海证券交易所出具关于决定福建闽越花雕股份有限公司股票终止上市的通知(上证上字【2006】)161 号），闽越花雕股票自 2006 年 3 月 23 日起终止上市。2006 年 6 月 2 日，闽越花雕股票开始在代办股份转让系统
11、转让，股转系统成立后在股转系统转让，股票简称“花雕 1”、股票代码“400049”。2017 年 7 月 21 日，公司更名为辽宁闽越花雕股份有限公司。2017 年 7 月 26 日，本溪市中级人民法院（以下简称“本溪中院”）裁定受理辽宁闽越花雕股份有限公司重整一案。本溪中院指定辽宁平正律师事务所担任闽越花雕管理人，负责闽越花雕重整工作（详见闽越花雕于 2017 年 7 月 31 日披露的 关于法院裁定受理公司重整事宜的公告）。根据重整计划的安排，重整投资方已向闽越花雕捐赠资产全部权益评估值为人民币804,175,591.86元以及现金5000万元，以解决闽越花雕重整过程中需要支付的重整费用、
12、共益债务以及债权清偿所需现金；同时重整投资方以资本公积金转增股份方式获得闽越花雕股份。本次重整的投资方由李林昌、潍坊佳特企业管理咨询有限公司、李胜、范巨涛、林群珠、李海昌、周永政、孙靖惟、孙英斌、曲少坤、上海天秦创业投资有限公司、王策、曾明组成的联合体共同组成。其中金源黄金的股东李林昌、潍坊佳特企业管理咨询有限公司、李胜、辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 6 范巨涛、林群珠、李海昌、周永政、孙靖惟、孙英斌、曲少坤、上海天秦创业投资有限公司、王策、曾明作为本次重整的资产注入方，将共同持有的金源黄金 100%股权捐赠给闽越花雕，该资产具有可持
13、续盈利能力，评估值为人民币804,175,591.86元；王策、曾明作为本次重整的财务投资人，捐赠 5,000 万的现金。上述资产和现金赠与公司后形成资本公积金中，其中 7.25 亿元转增形成 7.25 亿股闽越花雕股份。本次资本公积金转增的股份仅向重组方分派，不向闽越花雕原股东进行分派。2017 年 9 月 7 日，闽越花雕债权人会议暨出资人组会议表决通过了重整计划草案。2017 年 9 月 8 日，本溪中院裁定批准该重整计划，并下达了（2017）辽 05 破 2 号之一民事裁定书。2017 年 9月 12 日，闽越花雕与重整投资人签订了龙口市金源黄金有限公司股权赠与协议书、现金赠与协议书，
14、对重整计划执行中的相关事项作出了约定。根据本溪中院发予中国证券登记结算有限公司北京分公司（2017）辽 05 破 2 号之一协助执行通知书：“将辽宁闽越花雕股份有限公司以总股本 173,421,772 股为基数，将资本公积金中的 724,999,949元转增 724,999,949 股股本”。李林昌通过本次重整受让闽越花雕股票 379,425,158 股，占闽越花雕总股本的 42.37%，为闽越花雕的实际控制人。公司经营范围：黄酒的生产、销售（末取得许可前不得经营）；针、纺织品、百货、五金、交电、化工、工业生产资料、建筑材料、辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报
15、告全文年年度报告全文 7 陶瓷制品、工艺美术品；经营本公司成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本公司成员企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务；纺织技术咨询、技术服务，实物租赁。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、二、公司信息公司信息 公司中文全称 辽宁闽越花雕股份有限公司 股票代码 400049 股票上市证券交易所 全国中小企业股份转让系统 公司的中文简称 花雕 1 注册地址 辽宁省本溪市高新技术产业开发区商业城汇贸
16、公寓 3 号楼 1 单元 102 注册地址的邮政编码 117000 办公地址 山东省招远市金城路 100 号 办公地址的邮政编码 265400 三、三、联系方式联系方式 董事会秘书 姓名 黄文义 联系地址 山东省招远市金城路 100 号 电话 18669737879 电子邮箱 四、四、信息披露及备置信息披露及备置 公司选定的信息披露媒体的名称 全国中小企业股份转让系统信息披露平台 登载年度报告的中国证监会指定的网站 http:/ 公司年度报告备置指点 山东省招远市金城路 100 号 五、五、注册变更情况注册变更情况 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年
17、度报告全文 8 统一社会用信用代码 91350000158142789F 公司在报告期内主营业务的变化情况（如有）公司在报告期内主营业务未发生变化 报告期内实际控制人的变化情况（如有）新增重组投资人股东：李林昌、潍坊佳特企业管理咨询有限公司、李胜、范巨涛、林群珠、李海昌、周永政、孙靖惟、孙英斌、曲少坤、上海天秦创业投资有限公司、王策、曾明 六、六、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 青岛东海西路 39 号世纪大厦 26 层 签字会计师姓名 徐世欣、徐克峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商 适用不
18、适用 主办券商名称 主办券商办公地址 申万宏源证券有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用不适用 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 9 第三节第三节 会计数据与财务指标摘要会计数据与财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 41,442,423.53-100.00 毛利率%56.00-100.00 归属于挂牌公司股东的净利润-193,129,284.16-24,381,462.55 692.12 归属于挂牌公司股东的扣
19、除非经常性损益后的净利润 944,163.67-30,093,653.72-103.14 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）247.20%106.45%132.23 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-1.21%131.39%-100.92 基本每股收益-0.83-0.14 487.46 二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 732,796,706.97 864,412,070.00-15.23 负债总计 318,620,342.55 899,507,281.84-64
20、.58 归属于挂牌公司股东的净资产 414,176,364.42-35,095,211.84-1,280.15 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.46-0.20-327.80 资产负债率%（母公司）0.92 67.90-98.65 资产负债率%（合并）43.48 104.06-58.22 流动比率 117.27 53.96 117.33 利息保障倍数-11.59-3.72 211.44 三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-11,805,673.30-53,756,332.24-78.04 应收账款周转率 38.44 100
21、.00 存货周转率 0.46 100.00 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例%总资产增长率%-15.23 -营业收入增长率%100.00 -净利润增长率%692.12 -辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 10 五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 898,421,721.00 173,421,772.00 418.06 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-12,808,451.74 计入当
22、期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,088,038.96 债务重组损益-159,468,076.94 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-30,813,260.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,066,250.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 -191,068,000.59 所得税影响数 3,005,447.24 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 -194,073,447.83 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 11 第四节第四节 管理层管理层讨论与分析讨论与分析 一、概述:公
23、司主营业务为黄金矿业勘探开发，经过十余年的经营，已形成“探、采”一体的产业链，在烟台辖区拥有黄金矿采矿权、探矿权三处，已探明及正在勘探的储量丰富，金金属量（332+333）13000，金平均品位 4.1210-6，属于中等偏上品位；矿体平均厚度 1.50m。该储量已经山东国土资源厅专家论证并备案。2016年初取得烟台市安监部门的验收，取得了金矿规模化开采所需要的全部审批。公司拥有多年从事矿产行业的管理层、业务团队，公司开采的金矿石通过山东招金金银精炼有限公司进行金加工生产粗金锭，然后公司通过自有销售渠道开拓业务，收入来源主要依靠通过销售粗金锭产品实现。二、主营业务分析（一）采购模式 计划采购，
24、采购事项由公司综合运营部，协调生产部门与采购部门的对接管理，对日常周转材料、设备、备件及材料，由使用单位定时段提交采购计划，经公司批准后由招标采购部统一购买。如需要购买计划外应急物资，由使用单位电话报告招采部经理，并修改采购计划及资金预算。（二）生产模式 公司矿产事业部编制年度生产经营计划，各子公司生产技术部编制本企业年度、季度、月份采掘（生产）计划，并按计划组织生产。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 12（三）销售模式 产品大部分由山东招金金银精炼有限公司加工冶炼为粗金锭，公司提取粗金锭后根据市场行情，销售给不确定客户，销售一般采取现款
25、现货方式，最大限度保证公司资金周转顺畅。在销售定价方面，粗金锭的销售价格根据上海黄金交易所公布的二号金即时价，按公司指令成交后，根据上海黄金交易所公告的 Au99.95 标准黄金加权平均单价扣减精炼厂的加工费确认收入。（四）盈利模式 公司通过代加工将黄金矿石制成粗金锭，再通过销售粗金锭制品取得收入与利润。报告期内，公司的商业模式未发生变化。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 13 第五节第五节 重要事项重要事项 1、2017 年 7 月 7 日召开福建闽越花雕公司名称及注册地址变更的董事会决议，变更福建闽越花雕股份有限公司为辽宁闽越花雕股份
26、有限公司，并于 7 月 17 日完成相关事项的工商变更。2、2017 年 7 月 26 日辽宁省本溪市中级人民法院出具辽宁省本溪市中级人民法院民事裁定书（2017）辽 05 破 2 号之一。批准辽宁闽越花雕股份有限公司重整计划、辽宁闽越花雕股份有限公司重整程序。3、2017 年 8 月 2 日管理人发布债权人债权申报公告，确定第一次债权人会议时间为 2017 年 9 月 5 日上午 9 点，地点在辽宁本溪中级人民法院 13 号庭。4、2017 年 8 月 28 日龙口市金源黄金有限公司通过债转股的形式将公司注册资本由 1000 万元增资到 4.5 亿元。龙口市金源黄金有限公司的股东由李胜、李海
27、昌两人变更为李林昌控股的 13 位自然人及法人股东。5、2017 年 9 月 12 日：辽宁闽越花雕股份有限公司与龙口市金源黄金有限公司股东签定 龙口市金源黄金有限公司股权赠与协议书。龙口市金源黄金有限公司股东将其同持有的金源黄金 100%股权捐赠给辽宁闽越花雕股份有限公司。协议中约定捐赠的股权资产全部计入辽宁闽越花雕的资本公积金项目。6、2017 年 9 月 12 日：辽宁闽越花雕股份有限公司与财务投资人曾明、王策签定现金赠与协议书。曾明、王策作为财务投资 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 14 人分别赠与辽宁闽越花雕股份有限公司现金
28、2000 万、3000 万，合计现金 5000 万，协议中约定捐赠的股权资产全部计入辽宁闽越花雕的资本公积金项目。7、2017 年 11 月出具辽宁闽越花雕股份有限公司收购报告书，报告书描述了本次收购的收购人情况，本次收购的资金来源情况及后续运营管理计划等情况。8、2017 年 11 月 21 日完成股票过户登记，完成资本公积金转增股本后，李林昌控股辽宁闽越花雕 42.37%，为公司的实际控制人。9、2017 年 12 月 20 日辽宁本溪中级人民法院向辽宁闽越花雕股份有限公司下发了辽 05 破 2 之四，确定辽宁闽越花雕破产重整计划执行完毕，终结破产重整程序。10、2017 年 12 月 2
29、6 日辽宁闽越花雕股份有限公司工商登记变更股东。黄宝安为公司新的董事长及法定代表人。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 15 第六节第六节 股本股本变动及股东情况变动及股东情况 公司报告期内发生控制人变更，收购人在闽越花雕中拥有的权益变动情况如下：收购前 收购后 持 股 数 量（股）持股比例 持 股 数 量（股）持股比例 1,200,000 0.69%380,625,158 42.37%收购完成后公众公司的股权结构如下：重组完成后，其他重要股东持股数量及比例：序号 股东名称 持有人类别 持有数量 持股比例（%）1 李林昌 境内自然人 380
30、,625,158 42.366 2 潍坊佳特企业管 境内非国有法人 44,530,000 4.9565 3 李胜 境内自然人 40,528,980 4.5111 4 王策 境内自然人 37,580,000 4.1829 5 林群珠 境内自然人 35,050,000 3.9013 6 李海昌 境内自然人 31,544,762 3.5111 7 周永政 境内自然人 27,052,653 3.0111 8 曾明 境内自然人 25,050,000 2.7883 9 孙靖惟 境内自然人 19,935,826 2.219 10 范巨涛 境内自然人 19,635,700 2.1856 11 北京鑫轮明月贸
31、企业法人 19,492,042 2.1696 100%57.63%42.37%李林昌 辽宁闽越花雕股份有限公司 其他股东 龙口市金源黄金有限公司 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 16 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 不适用不适用 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 17 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、非独立董事一、非独立董事信息信息 李林昌李林昌，男，汉族，1967 年 7 月生，山东招远人。工作经历：19
32、98 年创办招远市昌林实业有限公司（公司于 2004 年重新注册）2003 年创办招远丽湖置业有限公司 2014 年创办昌林山水（招远）文化产业有限公司 2017 年 12 月至今辽宁闽越花雕有限公司董事 专业特长：黄金产业的运营、管理。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。黄宝安黄宝安，男,1971 年 4 月出生,研究生学历,经济师。工作经历：1、1993 年至 2000 年历任海尔集团金融发展部经理助理、副总经理；2、1998 年-2015 年历任青岛金海工艺制品有限公司董事、资本运营部经理、青岛金王应用化学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、党委书记；
33、3、2015 年 4 月至 2017 年 12 月任山东金宝电子股份有限公司董事长助理、铜陵华科电子材料有限公司董事长。4、2017 年 12 月至今任辽宁闽越花雕股份有限公司董事长。专业特长：资本运作。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 18 最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。李胜李胜 ，男，生于 1977 年 4 月，毕业于山东省烟台市体育学院，家庭住址：山东省招远市温泉街道办事处埠后村。工作经历：1、2009 年 8 月-至 2017 年 12 月就职于山东省龙口金源黄金有限公司，任法人、总经理。2、
34、2017 年 12 月至今辽宁闽越花雕股份有限公司董事。专业特长：矿山生产、技术管理。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。二、二、独立董事独立董事信息信息 徐胜锐徐胜锐，男，1971 年 7 月生，硕士研究生并拥有高级会计师资格。工作经历：1、2000 年 10 月-2007 年 8 月,任中国证监会青岛证监局主任科员；2、2007 年 8 月-2008 年 4 月,任青岛海尔股份有限公司总经理助理。3、2008 年 5 月-2013 年 2 月任青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁,董秘；4、2016-05-24 至 2017 年 12 月任青岛金王集团独立董
35、事。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 19 5、2017 年至今任辽宁闽越花雕股份有限公司独立董事。专业特长：财务管理，擅长资本运作。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。李杰李杰，男，生于 1971 年 10 月，毕业于西安地质学院（现长安大学），所学专业测量，家庭住址：山东省招远市城南东区 442#。工作经历 1、1994 年 7 月-2008 年 12 月就职于山东省招金矿业公司工作，任部门经理；2、2009 年 2 月-2016 年 1 月就职于山东省招远市灵山金矿，任矿长；3、2016 年 1 月-
36、至 2017 年 12 月就职于山东省龙口三才黄金有限公司，任副矿长、副总经理。4、2017 年至今任辽宁闽越花雕股份有限公司独立董事。专业特长：矿山生产、技术管理。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。三、三、监事监事信息信息 温方杰温方杰，男，生于 1961 年 11 月，毕业于南京地质学校(现东南大学)，所学专业地质普查与找矿，家庭住址:山东省招远市丽湖小区一期。工作经历 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 20 1、1981 年 7 月至 1998 年 9 月就职于山东地矿局第六地质大队，任工程师、主任
37、工程师等职;2、1998 年 10 月至 2017 年 12 月就职于招远市昌林实业有限公司，任常务副总裁，期间兼任龙口市金源黄金有限公司总工程师。3、2017 年 12 月至今任辽宁闽越花雕股份有限公司监事。专业特长：矿山勘探、矿山开采技术管理。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。吕怀江，男，生于 1972 年 6 月，毕业于江西赣州地质学校，所学专业：地球物理探矿，家庭住址：龙口市港城大道 443 号。工作经历 1、1993 年 9 月2002 年 1 月就职于龙口市金丰股份有限公司工作；2、2002 年 1 月2006 年 7 月就职于龙口市宏源黄金有限公
38、司工作；3、2006 年 7 月至 2017 年 12 月就职于龙口市三才黄金有限公司工作，任矿长。4、2017 年 12 月至今任辽宁闽越花雕有限公司监事。专业特长：地质、物探；矿山生产、技术管理 最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 21 易所的惩戒。四四、高管团队、高管团队信息信息 朱东兴朱东兴，男，1973 年 4 月出生，大学本科学历，会计师。工作经历：1、1993 年至 2011 年历任 海尔集团资金流本部出纳、会计、主管会计、财务部长、顺德工业园区财务部长。2、2011 年
39、至 2014 年任青岛金王应用化学股份有限公司财务总监 3、2014 年至 2017 年 12 月任山东金宝电子股份有限公司副总经理 4、2017 年 12 月至今任辽宁闽越花雕股份有限公司副总经理。专业特长：财务管理 最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。黄文义黄文义，男，1978 年 6 月出生，黑龙江八一农垦大学本科学历。工作经历：1、2003 年 7 月至 2005 年 7 月，青岛市松林实业（加纳）分公司财务经理。2、2005 年 7 月至 2011 年 7 月，海尔电器集团投资者关系经理、战略发展部经理。3、2011 年 7 月至 2017 年 8 月
40、山东华玻科技股份有限公司董事会秘书。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 22 4、2017 年 8 月至 2017 年 12 月，龙口市金源黄金有限公司财务总监。5、2017 年 12 月至今，任辽宁闽越花雕股份有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 23 第九第九节节 公司治理公司治理及内部控制及内部控制 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专门委
41、员会 否 董事会是否设置独立董事 是 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理（一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等法律法规以及全国中小企业股份转让系统制定的相关业务规则的要求，持续完善法人治理结构、制定了信息披露事务管理制度、关联交易管理办法、对外担保管理办法、财务会计制度、内部审计制度、投资者关系管理制度等制度，构成的行之有效的内控管理体系，
42、确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，公司章程 包含投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适
43、的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员等人事变动、对外投资、融资事项和担保等事项均已履行规定程序。4、公司章程的修改情况 报告期内，公司对公司章程进行了如下修改：1、修改章程第六条：由原来的“公司注册资本人民币 173,421,772 元”修改为“公司注册资本为人民币 898,421,721 元”2、修改第二十条：由原来的“公司股份总数 173，421，772 股”。修改为“公司股份总数为 898，421，721 股”。3、第四十四条第（一）款由原来的“董事人数不足公司法规定法定最低人数5 人，
44、或者少于公司章程规定人数的三分之二（即 6 人）时”。修改为“董事人数不足公司法规定法定最低人数 5 人时”。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 24 4、第九十九条由原来的“公司设立独立董事，独立董事为 3 名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士”。修改为“公司设立独立董事，独立董事为 2 名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士”。5、第一百零八条由原来的“董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。设董事长一人，副董事长一人”。修改为“董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事。设董事长一人，
45、副董事长一人”。6、第一百四十九条由原来的“公司设立监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。监事会设监事会召集人一人，监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权”。修改为“公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。监事会设监事会召集人一人，监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权”。7、第一百六十三条由原来的“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五”。修改为“公司法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得
46、少于注册资本的百分之二十五”。（二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）董事会 1 鉴于公司 2006 年退市后原董事会任期届满、原董事陆续退出公司，不再履行相关义务。为保持公司持续运营发展，充分发挥董事会的决策作用，应第一大股东李林昌先生提名的相应董事及相应提议，现根据公司法及公司章程有关规定，选举新一届公司董事。股东对提名推荐的董事候选人进行了资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本届换届选举董事人选：1、提名李林昌、黄宝安、李胜为公司第九届董事会非独立董事候选人；2、提名徐
47、胜锐、李杰为公司第九届董事会独立董事候选人。上述 5 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司 辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 25 第九届董事会，任期三年。通过对上述 5 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有公司法第 147 条规定的情况，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。监事会 1 鉴于公司 2006 年退市后原监事会任期届满、原监事陆续退出公司，不再履行相关义务。为保持公司持续运营发展，充分发挥监事的监督职能，应第一大股东李林昌先生提名的相应监事及相应提议，现根据公司法及
48、公司章程有关规定，选举新一届公司监事。股东对提名推荐的监事候选人进行了资格审查，并征询相关股东意见，征求监事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本届换届选举监事人选：提名温方杰、吕怀江为第九届监事会非职工代表监事候选人。根据公司法、公司章程的规定，上述监事候选人现提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生两名监事后，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事许晶共同组成公司第九届监事会，任期三年。股东大会 1 辽宁闽越花雕股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 12 月7 日在山东省烟台市招远市温泉路 555 号龙湖大酒店召开 2017年第一次临时股
49、东大会，出席公司本次会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 539188474 股，占公司股份总数的 60.2%，符合有关法律法规及公司章程的相关规定，会议有效。经全体股东认真审议，以记名投票的方式通过了如下决议：1、关于选举公司第九届董事会董事的议案 根据股东的提名，审议并决定选举以下人士为第九届董事会成员：李林昌、黄宝安、李胜、徐胜锐、李杰，任期三年。同意票 539188474 票，占全体股东所持有效表决总数的100%；反对票 0 票，占比 0%；弃权票 0 票，占比 0%。辽宁闽越花雕股份有限公司辽宁闽越花雕股份有限公司 2017 年年度报告全文年年度报告全文 26 2、关于选举公司第
50、九届监事会监事的议案 根据股东的提名，审议并决定选举以下人士为第九届监事会成员：温方杰、吕怀江，任期三年。同意票 539188474 票，占全体股东所持有效表决总数的100%；反对票 0 票，占比 0%；弃权票 0 票，占比 0%。以上监事会成员与辽宁闽越花雕股份有限公司职工代表大会推荐选举的职工代表监事许晶共同组成公司第九届监事会。3、关于修改公司章程的议案 根据公司的实际情况及公司章程的规定，对公司章程进行如下修改：1、原第六条内容为“公司注册资本为人民币 173,421,772元”，现修改为“公司注册资本为人民币 898,421,721 元”；2、原第一百一十一条内容为“董事会由 13
