1、 公告编号：2018-013 证券代码：835929 证券简称：鹤跃股份 主办券商：中山证券 鹤跃股份 835929 上海鹤跃网络科技股份有限公司 （Shanghai FlyCrane Network Technology Co.,Ltd）年度报告 2017 公告编号：2018-013 证券代码：835929 证券简称：鹤跃股份 主办券商：中山证券 公 司 年 度 大 事 记 图 片（如有）图 片（如有）事 件 描 述 事 件 描 述 2017 年 8 月 29 日，鹤岗市金益明物资经销有限公司与公司股东王华青、上海涵麟投资管理合伙企业（有限合伙）签订了上海涵凌网络科技股份有限公司股权转让协议
2、。公司于 2017 年 8 月 31 日在全国中小企业股份转让系统平台披露收购报告书。本次收购完成后，鹤岗市金益明物资经销有限公司将成为公司第一大股东，张朝全将变更为公司实际控制人。鹤岗市金益明物资经销有限公司将发挥自身资源优势，进一步优化公司战略布局，培养新的业务增长点，提高公司的盈利能力和盈利水平，改善财务状况。随后，公司名称、简称及主营业务发生变更。1.名称变更：由“上海涵凌网络科技股份有限公司”变更为“上海鹤跃网络科技股份有限公司。证券简称由“涵凌网络”变更为“鹤跃股份”。2.主营业务变更：变更前本公司主营业务为移动终端网络游戏的研发与运营，变更后主营业务为软件开发、互联网运营服务以及
3、运用寻煤炭网现货挂盘交易平台为用户(买卖双方)提供展示平台及询盘交流信息的服务。2017 年 3 月我司收到上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201631002263，发证的时间：2016 年 11 月 24 日，有效期：三年 公司因筹划重大事项向全国中小企业股份转让系统有限公司申请，本公司股票自 2017 年 6 月 22 日开市起停牌，并于 2017 年 9 月 12 日恢复转让。公告编号：2018-013 1 目 录 第一节 声明与提示.2 第二节 公司概况.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理
4、层讨论与分析.9 第五节 重要事项.17 第六节 股本变动及股东情况.19 第七节 融资及利润分配情况.22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节 行业信息.28 第十节 公司治理及内部控制.28 第十一节 财务报告.30 公告编号：2018-013 2 释义 释义释义项目项目 释义释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、股份公司、鹤跃股份 指 上海鹤跃网络科技股份有限公司 涵凌网络 指 上海涵凌网络科技股份有限公司 收购人、金益明公司 指 鹤岗市金益明物资经销有限公司 涵麟投资 指 上
5、海涵麟投资管理合伙企业(有限合伙)平台 指 寻煤炭网 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司章程 指 上海鹤跃网络科技股份有限公司章程 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)律师、律师事务所 指 上海市联合律师事务所 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元 指 人民币元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 公告编号：2018-013 3 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报
6、告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张威、主管会计工作负责人刘莎及会计机构负责人(会计主管人员)刘莎保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项
7、名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 政策变动风险 随着电子商务的迅猛发展,以工信部为首的有关部门陆续出台了一系列鼓励行业发展的政策。一旦国家的政策环境发生变化,将对公司的生产经营造成一定的影响,甚至有可能导致行业整体需求下降。如公司在实际经营过程中违反相关政策规定或未能及时就政策变化做出适时调整其商业运行策略,将对公司业务产生负面影响。市场竞争风险 电子商务行业发展迅速,行业中的企业数量越来越多,且起步较早的竞争对手因涉足相关领域时间较早,在各方面的投入金额较大,拥有明显的竞争优势,公司面临着激烈的市场竞争,公司已在经营过程中不断调整发展战略,积极探索稳定的经营模式
8、、盈利模式,但不断加剧的行业竞争可能会对公司的市场份额、会员数量和成本费用产生不利影响。公司主要业务收入受煤碳价格波动影响的风险 公司主要商业模式为用户(买卖双方)通过寻煤炭网现货挂盘交易平台,以挂牌形式发布煤炭商品买卖信息,并通过寻煤炭网询盘交流买卖信息,如最终达成一致意向并完成交易,寻煤炭网按照与用户签定之合约中规定的比例,收取卖方交易金额 5%的服务费。目前,公司的主要业务收入来源于此部分服务费,而此项收入又严格依赖国内市场煤碳价格,受其价格变动影响较大。公告编号：2018-013 4 业务转型风险 2017年10月27日披露了关于公司主营业务变更公告,变更前本公司主营业务为移动终端网络
9、游戏的研发与运营,变更后主营业务为软件开发、互联网运营服务以及运用寻煤炭网现货挂盘交易平台为用户(买卖双方)提供展示平台及询盘交流信息的服务。主营业务变更没有导致公司所属行业发生变化,尽管主营业务变更基于公司长期发展战略规划的考虑,将对公司财务状况和经营产生较大的积极影响,这对公司的管理和运营带来一定挑战,存在业务转型风险。客户集中风险 公司 2017 年度前五大客户销售额 6,621,382.71 元,占营业收入的比例为 80.91%,公司存在对主要客户存在一定程度依赖的风险。客户的稳定性及未来变化趋势,将对公司的经营业绩产生较大影响。应收账款回款风险 报告期末,公司总资产8,823,343
10、.70元,应收账款6,742,486.40元,应收账款占总资产比例 76.42%,如应收账款不能如期收回,会造成公司流动资金不足,将对公司经营业绩产生不利影响。实际控制人变更风险 公司于 2017 年 8 月 31 日在全国中小企业股份转让系统网站披露收购报告书,公司实际控制人由王华青变更成张朝全。公司因被收购导致实际控制人变动,敬请广大投资者注意投资风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2018-013 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海鹤跃网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai FlyCrane Network Technolo
11、gy Co.,Ltd.证券简称 鹤跃股份 证券代码 835929 法定代表人 王华青 办公地址 上海市静安区恒丰路 218 号现代交通大厦东区 1602-6 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 刘莎 职务 董事会秘书 电话 021-62180408 传真 021-62180408 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市静安区恒丰路 218 号 16 楼 206 室 200041 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 3 月 30 日 挂牌时间 2016
12、年 3 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I,信息传输、软件和信息技术服务业-I64,互联网和相关服务-I6420,互联网信息服务业 主要产品与服务项目 寻煤炭网现货挂盘交易和技术开发和维护 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）28,673,824 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 鹤岗市金益明物资经销有限公司 实际控制人 张朝全 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000593139867X 否 注册地址 上海市嘉定区银翔路 655 号 703室 否 公告编号：2018-013
13、6 注册资本 28,673,824.00 否-五、中介机构 主办券商 中山证券 主办券商办公地址 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 刘明泉、凌忠峰 会计师事务所办公地址 吉林省长春市南关区净月区生态大街 2188 号环球贸易中心 A 座805 室 六、报告期后更新情况 适用 1、2018 年 1 月 15 日，新三板交易方式变更后，公司股票转让方式由协议转让变为集合竞价。2、2017 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第二十次会议审议了通过了关于选举张威为公司董事长和
14、变更法定代表人的议案，目前关于法定代表人的工商变更正在办理中，尚未变更完毕。公告编号：2018-013 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 8,184,967.24 1,475,327.20 454.79%毛利率%97.14%-158.71%-归属于挂牌公司股东的净利润 3,003,840.30-37,800,599.73 107.95%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,791,611.87-38,087,129.08 104.57%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）76
15、.94%-177.45%143.36%加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）45.89%-178.79%124.93%基本每股收益 0.10-1.32 107.58%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 8,823,343.70 5,834,589.70 51.22%负债总计 3,417,399.12 3,432,485.42-0.44%归属于挂牌公司股东的净资产 5,405,944.58 2,402,104.28 125.05%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.19 0.08 137.50%资产负债率（
16、母公司）34.24%58.83%-资产负债率（合并）38.73%58.83%-流动比率 2.25 1.60-利息保障倍数-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-3,134,955.33-15,095,701.23 79.23%应收账款周转率 1.40 0.24-存货周转率-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%51.22%-87.93%-营业收入增长率%454.79%-91.91%-净利润增长率%107.95%-474.95%-五、股本情况 公告编号：2018-013 8 单位：股 本期期末本期期末
17、 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 28,673,824 28,673,824-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 其他营业外收入和支出-312,171.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,524,400.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,212,228.43 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 1,212,228.43 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 公告编号：2018-013 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商
18、业模式 公司原商业模式为专业从事移动终端游戏的研发与运营，现变更为：（1）用户（买卖双方）通过寻煤炭网（）现货挂盘交易平台，以挂牌形式发布煤炭商品买卖信息，并通过寻煤炭网询盘交流买卖信息，如最终达成一致意向并完成交易，寻煤炭网按照与用户签定之合约中规定的比例，收取卖方交易金额的 5%的服务费;（2）公司为企业提供包括品牌及项目咨询、策划、运营落地及技术开发等全方位服务的营销咨询服务并收取服务费。(3)变更后，公司的商业模式与以往存在着差异。寻煤炭网（）是以煤炭交易为主，借助互联网思维、创新金融思维探索煤炭全产业优化升级的煤炭电子交易商务平台，买卖方注册成为寻煤炭网会员即可使用寻煤炭网查找供货和
19、采购的信息。未来，寻煤炭网还将依托平台经济模式，不断实现煤炭供应的整合，通过对整合资源的大数据利用和分析，建立科学的决策和资源配置方案，优化供应链资源结构，提高行业整体运作效率，为煤炭行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案，并且通过煤炭交易平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。还可以利用平台集中下游对煤炭的需求、形成规模效应，掌握煤炭价格主导权，向上游议价团购。随着公司的发展，我们凭借对上游端采购的优势，待塑料品类交易服务平台上线，我们为更多生产材料企业提供团购服务。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业
20、务是否发生变化 是 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 是 关键资源是否发生变化 是 销售渠道是否发生变化 是 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 是 具体变化情况说明：具体变化情况说明：公司鉴于游戏行业发展限制及成本不断提高的情况，为了更有效整合鹤跃股份原有的研发、销售的能力，改善鹤跃股份的经营情况，提高鹤跃股份的盈利能力，同时考虑收购方鹤岗市金益明物资经销有限公司在煤炭交易方面的资源及经营优势，公司改变经营战略，变更主营业务及商业模式。客户类型：公司客户由原先的游戏发行商变更为寻煤炭网会员（煤炭供需方）。关键资源：公司关键资源由原先的技术团队以及高质量的游戏变
21、更为对上游端采购的优势以及丰富的上游客户资源。销售渠道：通过寻煤炭网平台撮合收取服务费和为企业提供技术开发服务咨询提供服务收取费用。收入来源：由原先游戏产品版权收入和营运分成收入变更为寻煤炭网现货挂牌交易服务费和技术开发维护服务费。主营业务变更：变更前本公司主营业务为移动终端网络游戏的研发与运营，变更后主营业务为软件开发、互联网运营服务以及运用寻煤炭网现货挂盘交易平台为用户（买卖双方）提供展示平台及询盘交流信息的服务。商业模式变更：变更前公司商业模式为专业从事移动终端游戏的研发与运营，变更后为：（1）用户（买卖双方）通过寻煤炭网现货挂盘交易平台，以挂牌形式发布煤炭商品买卖信息，并通过寻煤炭网询
22、盘交流买卖信息，如最终达成一致意向并完成交易，寻煤炭网按照与用户签定之合约中规定的比例，收 公告编号：2018-013 10 取卖方交易金额的 5%的服务费;（2）公司为企业提供包括品牌及项目咨询、策划、运营落地及技术开发等全方位服务的营销咨询服务并收取服务费。上述变化有利于优化公司战略布局，培养新的业务增长点，提高公司的盈利能力和盈利水平，改善财务状况。二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）经营计划（一）经营计划 总体回顾：公司原一直从事移动终端网络游戏研发与运营。2017 年 8 月 31 日，公司在全国中小企业股份转让系统平台披露了收购报告书，收购方金益明公司利用在煤炭交易方面的资源及
23、经营优势，改变现有经营战略，变更了主营业务。通过寻煤炭网现货挂盘交易平台，收取撮合服务费。另外，公司为企业提供包括品牌及项目咨询、策划、运营落地及技术开发等全方位服务的营销咨询服务并收取服务费。通过优化公司战略布局，从而改善公司的盈利能力。报告期内公司 2017 年第一季度到第三季度实现营业收入 116,504.85 元，净利润-3,996,137.88 元，金益明公司收购后，公司第四季度的营业收入 8,068,462.39 元，截止到 2017 年年末公司净利润 3,003,840.30元，取得了较好的经济效益。公司会进一步的整合平台上下游资源，加强战略合作，促使平台交易活跃度不断增加，成交
24、量大幅提升，从而使营业收入与利润加速提升。（二）行业情况（二）行业情况 中国煤炭消费量随着新能源消费增加而逐步下滑，中国煤炭市场区域差异性很大，煤炭资源分布与经济发展水平和煤炭主要消费地域呈逆向分布的特征，煤炭市场物流半径长、物流成本高、交易环节多、区域市场差异明显，进而为煤炭电子商务平台的发展提供了有利的前提条件。煤炭电子商务为煤炭行业提供了一个全新的交易模式，大大缩短了传统煤炭交易模式下的交易周期，优化了煤炭行业产业结构，促进了我国煤炭市场的转型，煤炭相关企业发展电子商务，将会是传统煤炭行业未来的全新发展模式和趋势。目前，公司所处的发展阶段正处于未来这些趋势的发展或起步阶段，未来趋势虽已明
25、朗，但行业格局尚未成型，整体来看，公司正处于行业发展新的历史机遇期，煤炭电商市场前景广阔。（三）财务分析（三）财务分析 1 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本期期期末期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 456,425.76 5.17%411,020.15 7.04%11.05%应收账款 6,742,486.40 76.42%-100.00%存货-长期股权投资-固定资产 746,040.01 8.46%301,507.47 5.17
26、%147.44%在建工程-短期借款-长期借款-公告编号：2018-013 11 资产总计 8,823,343.70-5,834,589.70-51.22%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因 报告期期末应收账款金额为 6,742,486.40 元，较期初增加 100.00%，主要原因系报告期内，公司改变现有经营战略，变更主营业务，营业收入大幅增加，并且所得收入主要发生在年末，大部分应收款项将于 2018 年收回，因此应收账款期末余额较上期末增幅较大。报告期期末固定资产金额为 746,040.01 元，较期初增加 147.44%，主要系公司为探索业务转型，本期固定资产有所增加。鹤跃股
27、份子公司上海涵凌文化传媒有限公司购买了大量电子设备、投影仪、仪器用于经营发展使用。2 2营业情况分析营业情况分析 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年上年同期同期 本期与上年本期与上年同期同期金额变金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重 营业收入 8,184,967.24-1,475,327.20-454.79%营业成本 234,000.00 2.86%3,816,781.24 258.71%-93.87%毛利率 97.14%-158.71%-管理费用 5,289,018.22 64.62%29,808,
28、596.25 2,020.47%-82.26%销售费用 818,997.98 10.01%427,350.45 28.97%91.65%财务费用-3,256.81-0.04%-12,286.70-0.83%73.49%营业利润 1,791,611.87 21.89%-38,142,317.41-2,585.35%104.70%营业外收入 1,530,454.13 18.70%69,433.59 4.71%2,104.20%营业外支出 318,225.70 3.89%-净利润 3,003,840.30 36.70%-37,800,599.73 -2,562.18%107.95%项目重大变动原因项
29、目重大变动原因：公司 2017 年营业收入较上年同期增加 454.79%，主要系公司在 2017 年 8 月被金益明公司收购，收购后公司改变商业模式，由原游戏开发改变成寻煤炭网咨询服务和技术开发服务。公司收购之前营业收入为 116,504.85 元(收入期间：2017 年 1 月至 9 月)，收购后营业收入增加 8,068,462.39 元。公司 2017 年营业成本较上年同期减少 93.87%，主要系公司改变现有业务模式，目前公司营业成本主要来自于寻煤炭网开发维护费，相较于上年同期游戏开发业务成本整体较低。公司 2017 年管理费用较上年同期减少 82.26%，主要系公司改变经营战略、年初公
30、司调整人员变动，公司员工由 33 人变成 21 人，于期初员工人数有所减少，导致人员工资由 2,719,359.99 元减少至1,294,163.15 元。公司原为游戏多个项目研发变更为寻煤炭网平台项目的研发，导致研发费用22,043,245.01 元减少至 922,244.66 元，以及咨询及服务费 2,513,803.61 减少至 609,412.48 元。公司 2017 年销售费用较上年同期增加 91.65%，主要系公司没有新游戏上线，公司探索业务转型，寻求新业务，导致公司销售费用大幅增加。公司 2017 年财务费用较上年同期增加 73.49%，主要系公司前期处于调整阶段，游戏开发服务未
31、产生收入，导致银行收入较少，使得银行存款利息较上年同期有所下降。公司 2017 年营业利润及净利润较上年同期分别增加 104.70%、107.95%，主要系公司改变经营战略，改变主营给公司带来较大的营业收入。报告期内，营业成本、管理费用在本年度内大幅减少这一系列导致营业利润及净利润上升。公告编号：2018-013 12 （2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 8,068,462.39 1,475,327.20 446.89%其他业务收入 116,504.85-合计 8,184,967.24 1,475,327.20
32、446.89%主营业务成本 234,000.00 3,816,781.24-93.87%其他业务成本-合计 234,000 3,816,781.24-93.87%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%技术开发服务收入 489,591.49 5.98%-寻煤炭网技术服务收入 7,578,870.90 92.60%-设备租赁收入 116,504.85 1.42%-寒灵之剑项目-87,959.89 5.96%天天撸啊撸-1,387,367.31 94.04%合计 8,
33、184,967.24 100.00%1,475,327.20 100.00%按按区域分类分析区域分类分析：不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司 2017 年收入较上期大幅增加，主要原因系公司改变商业模式，主营业务由游戏研发变更为寻煤炭网撮合服务和技术开发维护服务，凭借公司对煤炭交易方面的资源及经营优势，改善了公司的盈利能力。（3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 鹤岗市永昌选煤有限责任公司 3,982,610.61 48.66%否 2 鹤岗市硕丰煤炭销售有限公司 807,1
34、68.36 9.86%否 3 鹤岗市龙燃煤炭销售有限公司 745,283.01 9.11%否 4 鹤岗市科陆煤炭洗选有限公司 547,169.80 6.69%否 5 鹤岗市德成煤矿 539,150.93 6.59%否 合计合计 6,621,382.71 80.91%-注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。（4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 公告编号：2018-013 13 1 江苏朗伽设计营造有限公司 501,935.32 19.2
35、1%否 2 上海埃瑟信息科技有限公司 366,080.00 14.01%否 3 南京苏成电子科技有限公司 334,880.00 12.82%否 4 上海雅逸商务咨询有限公司 171,428.58 6.56%否 5 中国电信股份有限公司常州分公司 168,000.00 6.43%否 合计合计 1,542,323.90 59.03%-注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3 3现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-3,134,955.33-15,095,7
36、01.23 79.23%投资活动产生的现金流量净额 3,180,360.94-4,653,782.24 168.34%筹资活动产生的现金流量净额-1,500,000.00 100.00%现金流量分析现金流量分析：公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额较上期增加 79.23%，主要原因系一方面报告期内公司改变主营模式，营业收入有所增加，导致销售商品提供劳务收入 624,789.93 元，且公司收到股改政府补助款 1,500,000.00 元。另一方面系本期员工数量由 33 人减少到 21 人，导致支付给职工以及为职工支付的现金减少 6,805,156.58 元。公司 2017 年投资活动产
37、生的现金流量净额较上期增加 168.34%，主要原因系报告期内理财产品共赎回 13,300,000.00 元（赎回时间 2017 年 2 月 9 日至 2017 年 8 月 31 日全部赎回完）。公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 100.00%，主要原因系报告期内公司没有发生筹资活动。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 公司根据行业发展及自身规划需求，经公司董事会及股东大会的批准，设立上海涵凌文化传媒有限公司、上海涵凌动漫有限公司、上海涵凌互娱信息科技有限公司三家全资子公司。于 2016 年 4 月 2
38、1 日设立完成，报告期内上海涵凌文化传媒有限公司投入生产经营，通过设备租赁产生其他业务收入116,504.85 元。上海涵凌文化传媒有限公司，注册资本 500 万元整，鹤跃股份持股比例 100%，经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销、形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告。上海涵凌动漫有限公司，注册资本 500 万元整，鹤跃股份持股比例 100%，经营范围：主要从事动漫设计，网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备、玩具、电子产品的销售，从事货物及技术进出口业务，利用自有媒体发布广告，设计、制作、代理各类广告。上海
39、涵凌互娱信息科技有限公司，注册资本 500 万元整，鹤跃股份持股比例 100%，经营范围：主要从事计算机技术、网络技术、电子技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，企业管理及咨询，电子元器件、电子产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售。2 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 公告编号：2018-013 14 2017 年 1 月 13 日,公司使用自有资金购买 3,500,000 元理财产品;2017 年 2 月 3 日,公司使用自有
40、资金购买 4,000,000 元理财产品;2017 年 3 月 1 日，公司使用自有资金购买 3,350,000 元理财产品;2017年 4 月 1 日,公司使用自有资金购买 1,150,000 元理财产品,以上合计购买 12,000,000 元理财产品。截止到本报告期末，公司共取得理财收益 51,059.02 元。2017 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过关于补充审议并授权公司财务部使用自有闲置资金购买理财产品的议案，董事会对上述购买理财产品的行为进行补充审议，同时授权公司财务部购买在任意时点累计余额不超过人民币 1500 万元的理财产品。在上述额度内，资金可
41、以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买符合要求的理财产品，包括仅限于收益稳定，风险可控的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资目标的理财产品。2017 年 9 月 18 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会决议公告，审议通过关于补充审议并授权公司财务部使用自有闲置资金购买理财产品的议案。该议案审议情况详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的第一届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2017-033）及2017 年第三次临时股东大会决议公告（公告编号：2017-042）。（
42、五五）非标准非标准审计审计意见说明意见说明 不适用 （六六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正正 适用 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（以下简称企业会计准则第 42 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行；5 月 10 日，财政部发布了修订后的企业会计准则第 16 号政府补助（以下简称企业会计准则第 16 号），自 2017 年6 月 12 日起施行。本公司自 2017 年 1 月 1 日起执行上述新发布的企业会计准则第 42 号和修订后的企业会计准则第 16 号，
43、并导致本公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。企业会计准则第 42 号规定，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。企业会计准则第 16 号规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计
44、政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本集团本报告期的净利润。（七七）合并报表范围的变化情况）合并报表范围的变化情况 不适用 （八八）企业社会责任）企业社会责任 公司诚信经营、按时依法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益、立足本职，做到了一个企业对社会应尽的责任。三、持续经营评价三、持续经营评价 公告编号：2018-013 15 公司以自身情况与中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行了逐条比对评估，公司不存在以下事项：1、营业收入低于 100 万元；2、净资产为负；3、连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；4、
45、存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；5、实际控制人失联或高级管理人员无法履职；6、拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；7、主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）。报告期内公司 2017 年实现营业收入 8,184,967.24 元，比上年同期增长 454.79%，净利润 3,003,840.30元，比上年同期增长 107.95%，取得了较好的经济效益。未来公司计划借助平台，建立企业生产材料数据分析模型,利用互联网+整合平台上下游资源，建立智能采购部门，配套采购方案。促使平台交易活跃度不断增加，成交量大幅提升，从而使营业收入与利润加速提升。四
46、、未来展望四、未来展望 不适用 五、风险因素五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素 无。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 1、政策变动风险 随着电子商务的迅猛发展,以工信部为首的有关部门陆续出台了一系列鼓励行业发展的政策。一旦国家的政策环境发生变化,将对公司的生产经营造成一定的影响,甚至有可能导致行业整体需求下降。如公司在实际经营过程中违反相关政策规定或未能及时就政策变化做出适时调整其商业运行策略,将对公司业务产生负面影响。应对措施：公司将密切关注政策的影响，并迅速作出反映，不断调整经营方案，依托自身优势，积极开拓更多业务领域，发挥上下游
47、产业链协同效应，提高公司抵抗煤炭行业周期性风险的能力。2、市场竞争风险 电子商务行业发展迅速,行业中的企业数量越来越多,且起步较早的竞争对手因涉足相关领域时间较早,在各方面的投入金额较大,拥有明显的竞争优势,公司面临着激烈的市场竞争,公司已在经营过程中不断调整发展战略,积极探索稳定的经营模式、盈利模式,但不断加剧的行业竞争可能会对公司的市场份额、会员数量和成本费用产生不利影响。应对措施：未来公司将依托平台经济模式，不断实现煤炭供应链资源（生产、运输、消费等）的整合，通过对整合资源的大数据利用和分析，建立科学的决策和资源配置方案，优化供应链资源结构，提高行业整体运作效率，形成可持续发展的规范、高
48、效、环保的健康产业业态，从而进一步推进规范高效的现代煤炭市场流通体系建设。3、公司主要业务收入受煤碳价格波动影响的风险 公司主要商业模式为用户（买卖双方）通过寻煤炭网现货挂盘交易平台，以挂牌形式发布煤炭商品买卖信息，并通过寻煤炭网询盘交流买卖信息，如最终达成一致意向并完成交易，寻煤炭网按照与用户签定之合约中规定的比例，收取卖方交易金额 5%的服务费。目前，公司的主要业务收入来源于此部分服务费，而此项收入又严格依赖国内市场煤碳价格，受其价格变动影响较大。公告编号：2018-013 16 公司应对措施：公司根据现有核心技术及对煤碳行业平台开发经验，将继续开发塑料制品等生产材料供应链平台，以提高在其
49、他行业的收入水平，分散此项风险。4、业务转型风险 2017 年 10 月 27 日披露了关于公司主营业务变更公告，变更前本公司主营业务为移动终端网络游戏的研发与运营，变更后主营业务为软件开发、互联网运营服务以及运用寻煤炭网现货挂盘交易平台为用户(买卖双方)提供展示平台及询盘交流信息的服务。主营业务变更没有导致公司所属行业发生变化，尽管主营业务变更基于公司长期发展战略规划的考虑，将对公司财务状况和经营产生较大的积极影响，这对公司的管理和运营带来一定挑战，存在业务转型风险。公司应对措施：公司将仔细研究市场发展方向，加大业务投入，吸引并招聘专业技术人才，积极探索新的盈利增长点，实现公司稳健发展。5、
50、客户集中风险 公司2017年度前五大客户销售额6,621,382.71 元,占营业收入的比例为80.90%,公司存在对主要客户存在一定程度依赖的风险。客户的稳定性及未来变化趋势,将对公司的经营业绩产生较大影响。公司应对措施：公司为了要降低依赖比例，将采取措施不断开拓新客户、开发新市场，降低对单一客户的依赖。6、应收账款回款风险 报告期末，公司总资产 8,823,343.70 元，应收账款 6,742,486.40 元，应收账款占总资产比例 76.42%，如应收账款不能如期收回，会造成公司流动资金不足，将对公司经营业绩产生不利影响。公司应对措施：公司将加大应收账款的催收力度，并积极调研客户信用状
