1、 玉兰光电 NEEQ:872745 河南玉兰光电股份有限公司 HENAN YULAN PHOTOELECTRIC CO.,LTD 年度报告 2017 公 司 年 度 大 事 记 1、2017 年 6 月，玉兰光电注册资本由 1600 万元增加到 2600 万元，同年 完成新增注册资本实缴，标志着股东对玉兰光电未来发展的信心，公司资本实力进一步加强。2、2017 年 5 月，公司玉兰光电质量体系认证工作，并取得 ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14000 环境管理体系认证证书两项证书，标志着公司全面质量管理体系建成，为稳定产品质量奠定了基础。3、公司与青岛海达瑞签订批量供货合同，标志
2、着公司的产品逐渐被市场、客户认可。河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 1 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.3 第二节第二节 公司概况公司概况.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.16 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.17 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.20 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员董事、监事、高级管理人员及员工情况工情况.22 第九节第九节 行业信息行业信息.25 第十
3、节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.26 第十一节第十一节 财务报告财务报告.32 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 2 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、河南玉兰、玉兰 光电、本公司 指 河南玉兰光电股份有限公司 常州玉兰 指 常州市玉兰胶粘带有限公司 江苏玉兰 指 江苏玉兰新材料科技有限公司 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)律所、律师 指 上海明庭律师事务所、房芳律师 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会 指 股东大会、董
4、事会、监事会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)公司法 指 中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试 行)新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 3 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
5、性承担个别及连带责任。公司负责人耿德兴、主管会计工作负责人成晓东及会计机构负责人(会计主管人员)成晓东保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露
6、事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 客户集中度较高的风险 2017 年、2016 年、2015 年公司前五大客户的销售占比分别为 52.33%、69.72%和 78.63%。报告期内前五大客户变动不明显,公司对主要客户的依赖程度较高,下游主要客户的经营波动会对公司的业绩产生较为明显的影响,公司存在一定的客户集中度高的风险。市场竞争加剧的风险 随着下游企业的规模扩大,市场需求也在不断释放,薄膜行业进入快速发展阶段。越来越多的公司进入功能性薄膜行业,低端产品进入门槛低导致竞争尤其激烈。对于高端产品,跨国企业占据着
7、主要的市场份额,甚至上游的供应商也觊觎着功能性薄膜行业,在符合成本收益的情况下,也会谋求转变角色进入行业参与竞争。如果公司不能做好自身定位,无法持续进行技术创新,不能满足市场需求开发出新产品,可能面临市场份额下降的风险。管理风险 目前公司主要管理人员具有多年的管理经验,注重自主创新,管理架构合理,部门扁平化运作,日常管理及运作效率能适应当前业务的发展。尽管公司已积累了较为丰富的管理经验,组织管河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 4 理、生产经营、人才激励等机制都能保持有序运行,但随着公司资产规模和业务经营规模的不断扩大,经营管理难度将增加,如果管理体系不
8、能完全适应未来公司的快速发展,公司仍将面临一定的管理风险,不利于公司长期稳定发展。人才流失的风险 公司主要从事保护膜、功能膜的研发、生产、销售,主要业务具有一定的技术含量,除需具备相关专业知识外,同时还须具备多年的行业实践经验。因此,熟悉膜行业的科技型人才对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力,还需要掌握具体产品相关的技术原理、熟悉产品性能指标等。因此,一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失,将会对公司造成较大损失。控股股东不当控制的风险 控股股东耿德兴持有股份占公司注册资本的 92.31%,对公司拥有绝对的控制力。虽然公司建立了较为合理的法人治理结构,在公司章
9、程中规定了关联交易决策的回避制度,并制定了关联交易决策制度,同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、关联方资金往来管理制度中也做了相应的制度安排,但客观上存在实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 河南玉兰光电股份有限公司 英文名称及缩写 HENAN YULAN PHOTOELECTRI
10、C CO.,LTD 证券简称 玉兰光电 证券代码 872745 法定代表人 耿德兴 办公地址 河南省封丘县产业集聚区工业三路 17 号 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 成晓东 职务 董事会秘书 电话 13861251883 传真 03738293222 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 河南省封丘县产业集聚区工业三路 17 号 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 河南省封丘县产业集聚区工业三路 17 号 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 8 月 12 日 挂牌时间 2018 年 3 月 15 日 分层情况 基础层 行业（
11、挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C29 橡胶和塑料制造业-C292 塑料制造业-C2921 塑料薄膜制造 主要产品与服务项目 保护膜、光学膜、胶粘制品、塑料制品、显示器、电子电器、石墨烯、线缆、金属制品、机械加工生产和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）26,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 耿德兴 实际控制人 耿德兴 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91410700075434778A 否 注册地址 河南省封丘县产业集聚区工业否 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：
12、2018-001 6 三路 17 号 注册资本 26,000,000.00 否 五、中介机构 主办券商 太平洋证券 主办券商办公地址 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 孙国伟、吴小辉 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、报告期后更新情况 适用 全国股转公司 2017 年 12 月 22 日发布了新制定的全国中小企业股份转让系统股票转让细则，对交易制度进行了改革。2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由协议转让方式变
13、更为集合竞价转让方式。河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 50,242,195.41 45,708,410.07 9.92%毛利率%15.71%18.27%-归属于挂牌公司股东的净利润 3,030,048.34 1,477,410.97 105.09%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 763,050.82 903,512.98-15.55%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）11.45%7.59%-加权
14、平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.88%4.64%-基本每股收益 0.14 0.12 16.67%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 80,032,691.16 77,049,093.88 3.87%负债总计 42,013,604.74 53,269,074.22-21.13%归属于挂牌公司股东的净资产 32,980,018.22 19,949,969.88 65.31%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.27 1.25 1.60%资产负债率（母公司）53.74%71.29%-资产负债率（合并）52.
15、50%69.14%-流动比率 59.91 43.07 -利息保障倍数 2.68 1.80 -三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 5,124,495.75-1,081,805.23 573.70%应收账款周转率 3.82 3.96 -存货周转率 5.75 7.23 -四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%3.87%24.44%-营业收入增长率%9.92%64.69%-净利润增长率%113.80%42.51%-五、股本情况 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 8
16、 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 26,000,000 16,000,000 62.5%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,080,000.00 其他营业外收入和支出-729,003.19 非经常性损益合计非经常性损益合计 3,350,996.81 所得税影响数 1,041,610.00 少数股东权益影响额（税后）42,389.29 非经
17、常性非经常性损益净额损益净额 2,266,997.52 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商业模式 公司集研发、生产和销售为一体，为光电、家具、家电、金属制品等行业客户提供中高端保护膜产品，可广泛用于光学玻璃、光电膜、家用电器、电子产品等产品的生产及出货过程的表面保护。保护膜的应用环境、被保护产品类型及表面状况、存储条件、加工过程及剥离方式等因素对保护膜的技术参数均有不同要求，因此对保护膜提供商的技术积累和定制化解决方案提供能力要求较高。公
18、司以客户为内部价值链的出发点。收到客户需求后，物资供应部根据公司积累的技术、资源经验和客户的样品，制定针对性的保护膜解决方案，形成相应的物料计划并通过采购部门传导至公司的供应商，公司有能力推动供应商的定制化生产。在采购的原材料基础上，公司完成产品加工过程，最终实现客户需求的满足。常州玉兰主营业务包括：保护膜、功能膜、胶粘制品（不含易燃易爆有毒危险品）、加工生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏玉兰的主营业务为：保护膜、塑料薄膜、功能膜的生产、研发和制造。报告期内，公司的商业模式未发生较大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业
19、是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 具体变化情况说明：具体变化情况说明：-二、经营情况回顾二、经营情况回顾 （一）经营计划（一）经营计划 公司主营业务收入按产品类别分为保护膜、功能膜和摄像头的销售收入。2017 年、2016 年度及 2015 年度公司的保护膜和功能膜的收入占主营业务收入的比重分别是 99.05%、99.45%、100%，是公司最主要的收入来源，在报告期内基本保持平稳。在生产方面，目前公司的产品结构根据原料基材
20、是主要是分三大块，分别是 PE、PET、CPP 和 OPP 保护膜，在未来的产品线规划中，将产能逐步转向 PET、OPP、CPP 保护膜；同时公司有计划向上游产业发展，研发新材料，如石墨烯功能膜等，一部分用于公司目前的生产原料所需，一部分供应其他厂商。一旦这部分产能投产，可以使公司增加千万级的销售收入，同时减少对上游厂商的依赖。另外，公司正在延长和拓展产业链，通过生产背光模组功能膜（如扩散膜、增亮膜、导光板等）向生产显示屏产品方向发展，特别是近几年 TFT 显示屏产品市场增长迅速，公司已开发了几款智能触控屏应用在电器产品上；针对智能家电的快速发展，公司开发了家电产品用摄像头模组目前已应用在国内
21、知名家电企业产品中；利用公司开发的石墨烯等新材料，改变或提高一些传统工艺生产的产品性能，如石墨烯超导板等，都已批量生产。这些新产品的生产赋予了企业更广阔的发展空间和发展动力。河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 10 （二）行业情况（二）行业情况 自 2013 年以来，光电保护膜的下游行业电子触控领域竞争加剧，行业领先的面板厂开始自建触控模组产线或者以并购的形式向产业链中游延伸，给良莠不齐的触控行业带来了较大的竞争压力，可以预见，竞争实力较弱的企业将会被淘汰出局，行业存量客户相对减少，具有资金、技术和市场优势的企业会占据更多市场份额。随着保护膜行业下游企业
22、的进一步整合，保护膜行业内部也会出现整合，中低端或者完全不具备技术竞争力的保护膜供应商会被逐渐洗出市场，而市场份额会逐渐向具有技术研发壁垒、产品品质优质稳定、已经形成品牌知名度及口碑的保护膜供应商集中。公司的竞争优势与劣势（1）公司的主要竞争优势 产品市场优势：公司采购的原材料都是特等料，从源头上把控产品质量；生产过程中建立有效的监 督和奖惩机制，保证产品的高质量；在销售过程中，公司销售经理充分与客户进行沟通，获取客户的样品，充分考虑客户的需求，公司的产品获得客户的认可，公司的产品处于供不应求的状态。随着保护膜产品的功能性不断增强，质量稳定度的保障，公司受市场竞争的冲击较小，同时公司的产品相对
23、于国外产品在性价比上更具有优势 生产管理优势：公司为满足客户对产品的质量要求，建立了完善的质量控制体系，对各生产环节都有严格的技术操作要求。同时，公司还对所有产品出厂前都进行了严格的技术指标检测，合格率行业领先。（2）公司的主要竞争劣势 原材料都是有大型企业生产，市场价格每年波动明显，成本会有所上升，受制于公司的规模，目前 尚无法建立有效手段应对原材料价格波动给公司带来的影响。人才储备稍显不足：公司目前的管理队伍拥有多年的行业经验，同时通过引进国外的技术和成熟产品在行业内立足多年，但随着市场份额的扩大和功能膜的技术要求不断提高。人才储备稍显不足，需要更多的引进技术和人才，为企业发展提供可持续动
24、力。（三）财务分析（三）财务分析 1 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 761,873.36 0.95%996,703.53 1.29%-23.56%应收账款 11,871,145.01 14.83%14,441,646.46 18.74%-17.80%存货 9,042,078.17 11.30%5,693,555.72 7.39%58.81%长期股权投资 0.00 0.00%0.00
25、0.00%0.00%固定资产 31,253,619.84 39.05%30,527,995.68 39.62%2.38%在建工程 1,055,696.61 1.32%841,116.38 1.09%25.51%短期借款 25,000,000.00 31.24%20,000,000.00 25.96%25.00%长期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%-河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 11 资产总计 80,032,691.16-77,049,093.88-3.87%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因 存货：2017 年
26、公司加大市场推广力度，为提高订单响应速度，公司增加了原材料的购买，使得存货余额有所上升。2 2营业情况分析营业情况分析 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年本期与上年同期金额变同期金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重 营业收入 50,242,195.41 45,708,410.07 -9.92%营业成本 42,348,749.94 84.29%37,357,734.96 81.73%13.36%毛利率 15.71%-18.27%-管理费用 3,136,489.22 6.24%2,
27、483,259.92 5.43%26.31%销售费用 431,361.96 0.86%298,750.45 0.65%44.39%财务费用 2,661,861.51 5.30%2,368,440.82 5.18%12.39%营业利润 959,516.71 1.91%1,894,972.33 4.15%-49.37%营业外收入 4,176,440.00 8.31%330.00 0.00%1,265,487.88%营业外支出 825,443.19 1.65%805.00 0.00%102,439.53%净利润 3,010,066.76 5.99%1,407,893.73 3.08%113.80%项
28、目重大变动原因项目重大变动原因：1、销售费用：报告期内公司加大对市场的投入，市场推广费用及营销人员薪酬等均有所增加；2、营业利润：报告期内公司销售规模有所扩大，营业成本和销售费用也相应增加，导致该科目变 动比较大；3、营业外收入：企业正常经营业务符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助，收到补助款项 408 万元；4、营业外支出：报告期内公司缴纳了 736322.64 元滞纳金，导致该科目同期变化比较大；5、净利润：2017 年加强应收账款催收力度，收回账期较长的应收账款，再加上政府的优惠政策补 助。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金
29、额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 50,089,930.61 45,503,282.07 10.08%其他业务收入 152,264.80 205,128.00-25.77%主营业务成本 42,204,969.94 37,117,014.36 13.71%其他业务成本 143,780.00 240,720.60-40.27%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 12 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%保护膜 46
30、,342,024.78 92.24%32,792,295.96 71.74%功能膜 3,269,963.73 6.51%12,461,722.56 27.26%摄像头 477,942.10 0.95%249,263.50 0.55%按区域分类分析按区域分类分析：适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%华东 31,761,494.28 63.22%38,064,851.96 83.28%华南 8,813,859.05 17.54%4,521,297.79 9.89%华中 8,100,095
31、.29 16.12%2,879,104.59 6.30%华北 1,334,930.81 2.66%3,805.56 0.01%西南 79,551.18 0.16%34,222.17 0.07%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、其他业务成本：报告期内质量控制较好，边角废料相应减少；2、保护膜收入（华南、华中、华北、西南）：保护膜收入同期增长 41.32%，华南增长 94.94%，华中 增长 181.34%，华北增长 34978.43%，西南增长 132.46%，销售人员加大了华南、华中、华北、西南市场开发的力度，导致变化比较大；3、功能膜收入：功能膜收入同期下降 73.76%，华东地区
32、部分客户产品结构调整；4、摄像头收入：报告期内摄像头开始小规模批量生产，收入增长 91.74%。（3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 嘉兴佳源多彩铝业有限公司 9,250,391.51 18.41%否 2 许昌市奥利龙装饰材料有限公司 6,069,496.73 12.08%否 3 浙江劲源科技发展有限公司 3,786,398.56 7.54%否 4 广州市彩怡颜料有限公司 3,759,596.60 7.48%否 5 嘉兴博隆铝装饰板有限公司 3,428,887.08 6.82%否 合计合
33、计 26,294,770.48 52.33%-注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。（4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 林州市华通建设有限公司 2,348,879.08 33.57%否 2 武汉银丰塑机有限公司 640,000.00 9.15%否 3 常州市德盈化工有限公司 520,582.49 7.44%否 4 无锡市洪邦机械有限公司 462,410.24 6.61%否 5 苏州天则化工有限公司 261,538.46 3.74
34、%否 合计合计 4,233,410.27 60.51%-河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 13 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3 3现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 5,124,495.75-1,081,805.23 573.70%投资活动产生的现金流量净额-9,161,904.42-8,218,862.40 11.47%筹资活动产生的现金流量净额 3,802,578.50 10,061,196.5
35、0 -62.21%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额同比增长 6206300.98 元。2017 年公司改变应收账款管理策略，加强管理力度，提高客户回款率，收回账期较长的应收账款。2、投资活动产生的现金流量净额：2017 年购置固定资产较上年增加 94 万元。3、筹资活动产生的现金流量净额：2016 年公司取得融资资金 2000 万元，还款期限 3 年，2017 年公司为加大市场推广力度，增加银行贷款 500 万元。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 公司拥有 2 家子公司，
36、分别为常州市玉兰胶粘带有限公司、江苏玉兰新材料科技有限公司。（一）常州市玉兰胶粘带有限公司成立日期 2005 年 01 月 14 日，注册资本 150 万元，注册地 址江苏省常州市武进区横林镇共庆村，河南玉兰光电股份有限公司持股 90%。（二）江苏玉兰新材料科技有限公司成立日期 2015 年 1 月 15 日，注册资本 1000 万，注册地 址江苏省常州市武进区横林镇庆丰村共庆工业园，河南玉兰光电股份有限公司持股 51%。2 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 （五）非标准审计意见说明（五）非标准审计意见说明 不适用 （六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正（六）会计
37、政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a.2017 年 4 月 28 日，财政部发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会201713 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。b.2017 年 5 月 10 日，财政部发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）（财会201715 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对
38、2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。c.2017 年 12 月 25 日，财政部发布了关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 14 201730 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额无影响。（2）会计估计变更 本报告期无重要会计政策变更。（七）合并报表范围的变化情况（七）合并报表范围的变化情况 不适用 （八）企业社会责任（八）企业社会责任 公司诚信经营、依法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立
39、足本职尽到了一个企业对社会的企业责任。三、持续经营评价三、持续经营评价 报告期内，公司营业收入 5024 万，净资产 3802 万元，连续三个会计年度净利润分别为 99 万、141万、301 万，公司业务、资产、人员、财务等完全独立，不存在债券违约、债务无法按期偿还的情况，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定，不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职情况，公司和员工没有重大违法、违规处罚的情况；公司拥有自己的核心 产品、销售渠道及商业模式，拥有与当前经营紧密相关的要素或资
40、源，彰显了良好的运营能力。报告期内不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。因此，公司拥有良好的持续经营能力。四、未来展望四、未来展望 不适用 五、风险因素五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素 （一）客户集中度较高的风险 2017 年、2016 年、2015 年公司前五大客户的销售占比分别为 52.33%、69.72%和 78.63%。报告期内前五大客户变动不明显，公司对主要客户的依赖程度较高，下游主要客户的经营波动会对公司的业绩产生较为明显的影响，公司存在一定的客户集中度高的风险。应对措施：巩
41、固现有的市场地位，继续 努力扩大市场份额。（二）市场竞争加剧的风险 随着下游企业的规模扩大，市场需求也在不断释放，薄膜行业进入快速发展阶段。越来越多的公司进入功能性薄膜行业，低端产品进入门槛低导致竞争尤其激烈。对于高端产品，跨国企业占据着主要的市场份额，甚至上游的供应商也觊觎着功能性薄膜行业，在符合成本收益的情况下，也会谋求转变角色进入行业参与竞争。如果公司不能做好自身定位，无法持续进行技术创新，不能满足市场需求开发出新河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 15 产品，可能面临市场份额下降的风险。应对措施：公司将加大研发投入新产品的研发与生产（三）管理风险
42、 目前公司主要管理人员具有多年的管理经验，注重自主创新，管理架构合理，部门扁平化运作，日常管理及运作效率能适应当前业务的发展。尽管公司已积累了较为丰富的管理经验，组织管理、生产经营、人才激励等机制都能保持有序运行，但随着公司资产规模和业务经营规模的不断扩大，经营管理难度将增加，如果管理体系不能完全适应未来公司的快速发展，公司仍将面临一定的管理风险，不利于公司长期稳定发展。应对措施：不断完善内控体系，加强相关制度文件培训和执行力度。（四）人才流失的风险 公司主要从事保护膜、功能膜的研发、生产、销售，主要业务具有一定的技术含量，除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，熟悉膜行
43、业的科技型人才对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握具体产品相关的技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。应对措施：报告期内存在已认定的核心技术人员流失现象，其系因个人原因离职，公司已补充引进 新的人才。同时，公司正筹划项目效益合伙制，将有效降低对核心技术人员的依赖，深度挖掘现有人力 资源潜在价值。为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬 考核体系，肯定老员工对公司所做出的贡献，吸引与保留优秀员工，倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与公司管理团队
44、之间的利益共享和约束机制，提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟开始筹划实施股权激励计划。（五）控股股东不当控制的风险 控股股东耿德兴持有股份占公司注册资本的 92.31%，对公司拥有绝对的控制力。虽然公司建立了较为合理的法人治理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易决策制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、关联方资金往来管理制度中也做了相应的制度安排，但客观上存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及
45、中小股东的利益的风险。应对措施：公司未来将巩固加强法人治理结构，完善现代化企业发展所需的内部控制体系。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 16 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 是否对外提供借款 否 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 五、二、(一)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企
46、业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 五、二、(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 五、二、(三)是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在失信情况 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）报告期内（一）报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易情况关联交易情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是 否 履 行是 否 履 行必 要必 要 决 策决 策程序程序 临时报告临时报告披露披露时间时间 临时报告编号临时报告编号 耿德兴 资金拆借 4,624,795.
47、04 是 2018 年 4 月 23日 2018-006 耿德兴 房屋租赁 80,000.00 是 2018 年 4 月 23日 2018-006 总计总计 -4,704,795.04-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易的发生是为了公司日常业务的开展和发展的需要，缓解公司资金压力，2017 年 10 月 10 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了关于河南玉兰光电股份有限公司关联交易管理制度的议案。2018 年 4 月 23 日，公司召开董事会审议通过上述关联交易，并将提交 2017 年年度股东大会进
48、行审议。（二二）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 2017 年 11 月 19 日，玉兰光电的董事、监事、高级管理人员出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“1、本人目前没有在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与河南玉兰光电股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。河南玉兰光电股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-001 17 2、本人保证将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与河南玉兰光
49、电股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。3、若公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。4、如本人从任何地方获得的商业机会与河南玉兰光电股份有限公司经营的业务有竞争或可能形成竞争，则本人将立即通知河南玉兰光电股份有限公司，并将该商业机会让与河南玉兰光电股份有限公司。5、本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”为避免未来可能出现同业竞
50、争，公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：“1、本人目前没有在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与河南玉兰光电科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。2、本人保证将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与河南玉兰光电科技股份有限公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。3、若公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或
