1、 铭阳股份 NEEQ:870826 浙 江 铭 阳 工 程 管 理 股 份 有 限 公 司 Zhe Jiang Ming Yang Engineering Management 年度报告 2017 公 司 年 度 大 事 记 2017 年 2 月 10 日，公司成功在新三板挂牌上市，证券代码：870826，证券简称：铭阳股份 2017 年 2 月 17 日，公司被授予“2016 年度先进人民调解组织”称号，是唯一一家入选企业。2017 年 11 月 30 日，深国际华东智慧城项目二期工程公司中标，合同价为 154.9296 万元。公司荣获2017年度杭州市萧山区“诚信守法示范企业“公告编号：2
2、018-005 1 目 录 第一节 声明与提示.3 第二节 公司概况.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.9 第五节 重要事项.16 第六节 股本变动及股东情况.19 第七节 融资及利润分配情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节 行业信息.27 第十节 公司治理及内部控制.28 第十一节 财务报告.30 公告编号：2018-005 2 释义 释义项目释义项目 释义释义 铭阳股份、公司、股份公司 指 浙江铭阳工程管理股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司
3、章程 指 浙江铭阳工程管理股份有限公司章程 报告期 指 2017 年度 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)大成律师事务所 指 北京大成(杭州)律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位,受建设单位的委托或指定,对施工的合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动 投标 指 投标者(供应商或者承包商)按照招标人的要求和条件提出自己的报价及相应条件,对采购方提出的招标要求和条件进行响应的行为。开标 指 在招标投标活动中,由招标人主持、邀
4、请所有投标人和行政监督部门或公证机构人员参加的情况下,在招标文件预先约定的时间和地点当众对投标文件进行开启的法定流程。评标 指 工程建设项目的投资人或投资人专为工程建设项目设立的独立法人或委托人。公告编号：2018-005 3 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人余建国、主管会计工作负责人周燕红及会计机构负责人(会计主管人员)项红霞保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带有强制
5、事项段或其他事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 应收账款较高的风险 报 告 期 各 期 末,公 司 应 收
6、 账 款 净 额 为 14,911,674.86、16,432,073.96、18,464,966.46 元,应收账款周转率分别,3.31、2.06、1.11,应收账款余额逐年上升,周转率逐年下降。虽然公司客户的资信状况良好且公司采取积极措施催收账款,但由于项目实施周期较长、业主付款审核较严等因素,公司应收账款仍将保持较高水平。业务来源过于集中的风险 公司主营业务收入主要来自工程监理服务收入,目前主要提供服务的区域在杭州萧山地区,2015 年、2016 年、2017 年该区域的业务收入占比分别为 95.21%、57.65%、65.85%,虽然申报期内其他区域的业务有所扩展,但是依然是萧山地区为
7、主,公司服务的区域性特征明显。如果公司不能有效拓展其他其他地区的收入,将会导致公司主要收入来源过于集中,项目资源不足,将对公司的发展存在一定的风险。未来,公司将持续致力于拓展新业务并扩大营业规模,提升公司产品知名度。业务相对单一的风险 2015 年、2016 年和 2017 年,公司监理服务收入占主营业务收入 公告编号：2018-005 4 的比重分别为 100%、100%、100%,系公司最主要的主营业务收入来源,公司的收入来源过于单一,若工程监理服务行业吸引更多的投资者进入,或现有工程监理公司不断扩大业务面,增强竞争力,将可能使工程监理服务的收益率下降,对公司的业务经营和财务状况产生不利影
8、响。实际控制人不当控制的风险 公司目前的实际控制人为余建国,余建国直接持有公司 89.333%的股权,同时担任公司的董事长兼总经理,对公司生产经营活动具有绝对的控制权,若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。公司内部控制风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构、内部控制存在不完善的情形;有限公司整体变更为股份公司后,股份公司设立了股东大会、董事会、监事会,并审议建立了“三会”议事规则、对外担保管理办法、关联交易管理制度、对外投资管理制度等规章制度,虽然公司的法人治理结构得到了进一步健全与完善,但由于股份公司成立时间较短
9、,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。人才流失风险 工程监理行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行业,技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着业务规模的不断扩大,公司对行业内初、中、高级人才的需求也日益迫切。能否有效吸引人才,保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业务开展和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及发展平台不能与时俱进,人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形,现有员工也可能存在流失的风险,从而影响公司业务的正
10、常开展。并且核心技术人员一旦流失,则将给公司未来运营带来较大风险。实际控制人及其关联方资金占用风险 在报告期内,实际控制人及其关联方存在占用公司资金的行为,且尚未全部归还完毕,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对该情形,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(天健审20184256 号),并出具了关于对浙江铭阳工程管理股份有限公司 2017 年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明。如果实际控制人及其关联方无法归还所占用的资金或再次发生资金占用行为,将会对公司造成较大损失。本期重大风险是否发生重大变化:否 公告编号：2018-005 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全
11、称 浙江铭阳工程管理股份有限公司 英文名称及缩写 ZHEJIANG MINGYANG ENGINEERING MANAGEMENT CO.,LTD 证券简称 铭阳股份 证券代码 870826 法定代表人 余建国 办公地址 杭州市萧山区振宁路国丰大厦 A 座 17 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 吴青楚 职务 董事会秘书 电话 0571-57161709 传真 0571-57161712 电子邮箱 公司网址 http:/ 杭州市萧山区国丰大厦 A 座 17 楼 邮政编码:311215 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全
12、国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 6 月 17 日 挂牌时间 2016 年 2 月 10 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）“科学研究和技术服务业(M)”中的“专业技术服务业(M74)”下的“工程管理服务(M7481)”。主要产品与服务项目 主要为房屋建筑工程和市政公用工程行业提供工程监理服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 余建国 实际控制人 余建国 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 91330109776606296G 否
13、注册地址 杭州市萧山区党湾镇大西村 否 注册资本 20,000,000.00 否 公告编号：2018-005 6 -五、中介机构 主办券商 浙商证券 主办券商办公地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 陈中江、沈云强 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 六、报告期后更新情况 适用 根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引，公司股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。根据全国中小企业股份转让系统股票
14、转让方式确定及变更指引，公司股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。公告编号：2018-005 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 20,700,825.95 20,102,204.98 2.98%毛利率%48.99%36%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,211,370.94 2,116,119.87 4.50%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,931,881.42 2,154,203.22-10.32%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东
15、的净利润计算）9.04%9.49%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）7.90%9.66%-基本每股收益 0.10 0.11-9.09%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 34,988,116.56 32,424,131.88 7.91%负债总计 9,424,952.51 9,072,338.77 3.89%归属于挂牌公司股东的净资产 25,563,164.05 23,351,793.11 9.47%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.28 1.17 9.40%资产负债率（母公司）26.94%2,79
16、8.00%-资产负债率（合并）-流动比率 6.41 6.28-利息保障倍数 6.76 40.50-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-972,296.01-993,671.91-2.15%应收账款周转率 1.11 1.21-存货周转率-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%7.91%7.87%-营业收入增长率%2.98%-11.19%-净利润增长率%4.50%-45.75%-五、股本情况 公告编号：2018-005 8 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本
17、20,000,000 20,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)125,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 327,923.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-63,867.31 非经常性损益合计非经常性损益合计 389,055.69 所得税影响数 109,566.17 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 279,489.52 七、因会计政策变
18、更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 公告编号：2018-005 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商业模式 公司是一家专业从事建筑工程监理业务并提供工程建设相关项目管理技术咨询服务的企业。公司主要为房屋建筑工程和市政公用工程、水利工程和公路工程行业提供工程监理服务。公司充分利用已有的项目经验和专业人才，凭借建筑监理队伍和实力，向业主提供监理和技术咨询服务，按照合同收取费用，同时按照每个项目的特点为业主提供合理化建议和整合资源的增值服务。公司获取项目主要有参加招投标、客户直接委托两种方式。招投标方式的项目信息主要由公司市场部人员主动搜寻或客户与公司联系获得，主要包括参
19、加邀请招标或者公开招标。招投标模式是公司承接业务的主要模式。公司依靠已建立的各种业务渠道、客户关系及品牌优势、知名度获取项目信息参与竞标、组织投标，通过招投标方式签订合同。此外，因公司在行业内具有一定的优势和地位，在当地具有一定的知名度，部分客户会直接委托公司进行工程建设监理服务。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否
20、 二、二、经营情况回顾经营情况回顾（一）经营计划（一）经营计划（一）财务运营情况 报告期内，公司实现营业收入 20,700,825.95 元，较上年同期增长 2.98%；实现归属于公司股东的净利润 2,211,370.94 元，较上年同期增长 4.50%。截止报告期末，公司总资产 34,988,116.56 元，同比增加7.91%；净资产 25,563,164.05 元，同比增长 9.47%。（二）经营业绩完成情况 公司在监理过程中落实加强了旁站监理。所谓旁站监理就是监理人员在工程施工中对关键部位或关键工序施工质量，实施全过程现场跟班监督活动，每个工程项目施工过程中都存在影响工程质量和使用安全
21、功能的关键部位和关键工序，对这些特殊部位和工序的质量控制，直接关系到工程的整体质量是否达到设计要求和业主期望的关键所在。规范的监理流程帮助公司顺利完成年度监理任务，并获得“守合同重信用”A 级的荣誉。（三）以人为本提高职业素养 公司为适应全方位监理的需要，加大培养的不仅仅是工程技术人才，还有经济管理和合同管理方面的人才，不仅培养了工程施工的监理能力，而且具备了设计监理、项目前期咨询人才，配备了一定数量的造价师、咨询师、建造师等。在工作方式、深度上要求监理人员做到“严”(严格按施工规范要求施工、验收)；“准”(处理问题要果断、准确，要以数据说话)；“细”(工作中耐心细致)；“实”(做事要亲自去做
22、，不找理由推脱，为业主和施工单位解决实质性技术难题)。公告编号：2018-005 10 （四）资本运作的初步筹划 公司在新三板挂牌后，提高了公司的知名度和影响力，使投资机构能够充分了解公司目前的状态和发展形势，通过和投资结构的沟通和洽谈，为公司拓宽融资渠道奠定了基础。（二）行业情况（二）行业情况 2017 年 7 月，住房城乡建设部提出了关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见，其中一项是在鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向“上下游”拓展服务领域，提供项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监督等多元化的“菜单式”咨询服务。对于选择具有相应工程监理资质的企业开展全过程工程咨询服务
23、的工程，可不再另行委托监理。适应发挥建筑师主导作用的改革要求，结合有条件的建设项目试行建筑师团队对施工质量进行指导和监督的新型管理模式，试点由建筑师委托工程监理实施驻场质量技术监督。随着更多监理公司转型创新，我公司也在积极探索和政府等新型融资方式下的咨询内容及模式，以此拓展更多服务领域，不仅仅局限于施工阶段的监理。（三）财务分析（三）财务分析 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本期期期末期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 1,999
24、,647.24 5.72%802,866.08 2.44%149.06%应收账款 18,464,966.46 52.77%16,432,073.96 49.87%12.37%存货-长期股权投资-固定资产 6,267,902.32 17.91%6,603,426.01 20.04%-5.08%在建工程-短期借款 1,000,000.00 2.86%1,000,000.00 3.04%0.00%长期借款 5,000,000.00 14.29%5,000,000.00 15.18%0.00%资产总计 34,988,116.56-32,424,131.88-7.91%资产负债项目重大变动原因资产负债项
25、目重大变动原因 本年年底资金回笼情况良好，资金较为充足。2营业情况分析营业情况分析（1）利润构成）利润构成 公告编号：2018-005 11 单位：元 项目项目 本期本期 上年上年同期同期 本期与上年本期与上年同期同期金额变金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重 金额金额 占营业收入的比占营业收入的比重重 营业收入 20,700,825.95-20,102,204.98-2.98%营业成本 10,560,388.74 51.01%12,766,462.26 63.51%-17.28%毛利率 48.99%-36%-管理费用 6,439,569.74 31.11%3,539
26、,331.87 17.61%81.94%销售费用 152,655.70 0.74%-财务费用 139,742.31 0.68%57,407.47 0.29%143.42%营业利润 2,616,489.64 12.64%3,034,956.86 15.10%-13.79%营业外收入 125,341.69 0.61%-营业外支出 64,209.00 0.31%67,159.31 0.33%-4.39%净利润 2,211,370.94 10.68%2,116,119.87 10.53%4.50%项目重大变动原因：项目重大变动原因：营业成本：2017 年度营业成本 10,560,388.74 元，较上
27、年同期下降 17.28%。原因是本年度公司进行工程管理技术研究，加强现场管理。管理费用：2017 年度管理费用 6,439,569.74 元，同比增加 81.94%。原因是 2017 年公司设立研发部加强对工程管理技术进行开发研究。产生研发费用 1,616,581.93 元；另有咨询费 1,070,462.89 元，比上年同期增加 690,462.89 元；租入办公用房产生租金 350,000 元。财务费用：2017 年度财务费用 139,742.31，同比增长 143.42%。原因是 2016 年 12 月公司增加贷款500 万元，2017 年相比 2016 年多支出 11 个月的利息。营业
28、利润：2017 年度营业利润 2,616,489.64 元，较上年同期一降 13.79%。原因是办公用房扩大产生租金 35 万元及研究新技术产生了系列费用所致。（2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 20,700,825.95 20,102,204.98 2.98%其他业务收入-主营业务成本 10,560,388.74 12,766,462.26-17.28%其他业务成本-按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业
29、收入比例占营业收入比例%工程监理服务 20,700,825.95 100.00%20,102,204.98 100.00%按按区域分类分析：区域分类分析：不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：收入构成无变动。公告编号：2018-005 12 （3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销年度销售占比售占比 是否存在关联是否存在关联关系关系 1 杭州市滨江区农村多层住宅建设管理中心 2,421,868.68 13.12%否 2 杭州萧山经济技术开发国有资产经营有限公司 1,204,479.00 6.52%否 3 杭州明浦供应链管理有限公司 91
30、4,311.00 4.95%否 4 杭州市滨江区人民政府浦沿街道办事处 777,390.75 4.21%否 5 吐鲁番中天房地产开发有限公司 700,000.00 3.79%否 合计合计 6,018,049.43 32.59%-（4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系-否 合计合计-3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-972,296.01-993,671.91-2.15%投资活动产生的现金流量
31、净额 2,583,291.33-897,833.64 387.72%筹资活动产生的现金流量净额-463,951.46 2,554,422.93-118.16%现金流量分析：现金流量分析：投资活动产生的现金流量净额：本期较上期增加 3,481,124.97 元。原因是 2017 年度收到关联方资金较多。本期收回 18,813,386.60 元，其中 13,813,386.60 元是关联方归还款项，500 万是借出款项收回。本期支付 16,106,000 元，其中资金拆借 12,926,000 元，其他 3180000 元。筹资活动产生的现金流量净额：本期较上期减少 2,090,471.47 元。
32、原因是 2016 年年末借入银行借款500 万元，本年度支付利息 463,951.46 元。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 无 （五五）非标准非标准审计审计意见说明意见说明 适用 审计意见类型：带有强制事项段或其他事项段的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明:公告编号：2018-005 13 （六六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正正 适用(1)企业会计准则变化引起的会计政策变更 1)本公司自 2017 年 5 月
33、 28 日起执行财政部制定的企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的 企业会计准则第 16 号政府补助。该项会计政策变更采用未来适用法处理。2)本公司编制 2017 年度报表执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知(财会 201730 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故该项变更对 2017 年度财务报表的可比数据无影响。（七七）合并报表范
34、围的变化情况）合并报表范围的变化情况 不适用 （八八）企业社会责任）企业社会责任 2017 年，公司向杭州市萧山区慈善总会捐款 50,000 元,款项用于组织弱势群体的助困、助学、助医、助老、助残、助孤和赈灾的活动。三、持续经营评价三、持续经营评价 报告期内,公司业务、资产、人员、财务、机构等都完全独立,保持着良好的的公司独立自主的经营能力;会计核算、风险控制、财务管理等重大内部控制体系运行良好;管理层结构和人员稳定,日常工作也没有违法违规行为,未产生导致持续经营能力不善的因素。四、未来展望四、未来展望 不适用 五、风险因素五、风险因素（一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素
35、董事会对报告中强调事项段落涉及的事项进行了核查，认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司董事会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带有强调事项段的无保留意见审计报告无异议。董事会正组织采取积极有效措施，解决非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。公告编号：2018-005 14 （一）应收账款较高的风险 报告期各期末,公司应收账款净额为 14,911,674.86、16,432,073.96、18,464,966.46 元,应收账款周转率分别,3.31、2.0、
36、1.11,应收账款余额逐年上升,周转率逐年下降。虽然公司客户的资信状况良好且公司采取积极措施催收账款,但由于项目实施周期较长、业主付款审核较严等因素,公司应收账款仍将保持较高水平。应对措施：1、建立、执行应收款帐内控制度。企业高层对回款风险及其危害给予足够的重视，应收款的责任催款人应包括项目负责人、部门经理等。2、加强日常管理。公司建立了已财务为主导，工地直属负责人及其他部门为辅，定期与不定期进行应收账款的核对，确保财务记录准确、真实，及时处理差错；对于逾期未还款的，及时上报相关部门及领导。（二）业务来源过于集中的风险 2015 年、2016 年和 2017 年,公司监理服务收入占主营业务收入
37、的比重分别为 100%、100%、100%,系公司最主要的主营业务收入来源,公司的收入来源过于单一,若工程监理服务行业吸引更多的投资者进入,或现有工程监理公司不断扩大业务面,增强竞争力,将可能使工程监理服务的收益率下降,对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。应对措施：公司将持续致力于拓展新业务并扩大营业规模，提升公司产品知名度。在报告期内，公司在绍兴、桐庐、诸暨、宁波等地都有监理服务在进行，也不断在扩大服务范围。（三）业务相对单一的风险 2015 年、2016 年和 2017 年，公司监理服务收入占主营业务收入的比重分别为 100%、100%、100%，系公司最主要的主营业务收入来源，公司的
38、收入来源过于单一，若工程监理服务行业吸引更多的投资者进入，或现有工程监理公司不断扩大业务面，增强竞争力，将可能使工程监理服务的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。应对措施：从单一的施工阶段监理向建设工程全过程的项目管理延伸，从单一的质量控制项投资、进度控制发面发展，为业主提供全过程、全方位的咨询服务。这种咨询服务可以是从建设工程前期策划、可行性研究、设计管理，到工程招标、施工管理、试运转的全过程服务，包括进度、造价、质量及安全等方面的全方位管理。（四）实际控制人不当控制的风险 公司目前的实际控制人为余建国，余建国直接持有公司 89.333%的股权，同时担任公司的董事长兼总经理，
39、对公司生产经营活动具有绝对的控制权，若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。应对措施：公司的章程、三会议事规则等制度健全了公司的决策程序及其他救济措施。此外，公司实际控制人还在管理层书面声明、关于规范关联交易的承诺中都对遵守相关内部决策程序做出承诺。（五）公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构、内部控制存在不完善的情形；有限公司整体变更为股份公司后，股份公司设立了股东大会、董事会、监事会，并审议建立了“三会”议事规则、对外担保管理办法、关联交易管理制度、对外投资管理制度等规章制度，虽然公司的法人治理结构
40、得到了进一步健全与完善，但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。应对措施：公司除了完善相关的内部控制制度，并在管理层书面声明、关于规范关联交易的承诺中承诺遵守相关内部决策程序。（六）人才流失风险 工程监理行业是典型的技术密集型、人力资本密集型行业,技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着业务规模的不断扩大,公司对行业内初、中、高级人才的需求也日益迫切。能否有效吸引人才,保持在人才市场中的有效竞争地位对于发行人未来业务开展和市场竞争能
41、力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制以及发展平台不能与时俱进,人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形,现有员工也可能存在流失的风险,从而影响公司业务的正常开展。并且核心技术 公告编号：2018-005 15 人员一旦流失,则将给公司未来运营带来较大风险。应对措施：1、招聘严把关。设立基本职业道德规范标准，并实施相应的心理测评及背景调查，从人员选用阶段就把控住员工的基本素质。2、重视内部人才的培养、选拔和激励，提高对企业的忠诚度。员工在企业工作所追求的三点：物质、精神和价值实现。薪酬福利是物质基础，良好的人际关系、工作氛围、工作情绪以及个人发展前景等则是员工精神需求和价值实现的需
42、要。对公司而言，尤其是领导层和人力资源管理部门，要着重留意员工的需求及其变化，有针对性地为员工提供激励。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 实际控制人及其关联方资金占用的风险 在报告期内,实际控制人及其关联方存在占用公司资金的行为,且尚未全部归还完毕,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对该情形,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(天健审20184256 号),并出具了关于对浙江铭阳工程管理股份有限公司 2017 年度财务报告发表非标准审计意见的专项说明。如果实际控制人及其关联方无法归还所占用的资金或再次发生资金占用行为,将会对公司造成较大损失。公告编号：2018-00
43、5 16 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节二(一)是否对外提供借款 是 第五节二(四)是否存在日常性关联交易事项 是 第五节二(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 否-是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在失信情况 否-是否存在
44、自愿披露的其他重要事项 是 第五节二(五)二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者占用者 是否为控是否为控股股东、股股东、实际控制实际控制人或其附人或其附属企业属企业 占用占用形式形式 期初期初余额余额 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末余额期末余额 是否是否履行履行审议审议程序程序 丁森将 否 资金 0.00 3,890,000.00 3,890,000.00 0.00 是 杭州建大工程管理咨询有限公司 否 资金 0.00 3,285,241.4
45、0 2,846,000.00 439,241.40 是 金焕君 否 资金 0.00 5,937,081.60 5,897,386.60 39,695.00 是 余建良 否 资金 0.00 1,800,000.00 200,000.00 1,600,000.00 是 余雅红 否 资金 0.00 480,000.00 80,000.00 400,000.00 否 浙江铭泰园林建设有限公司 否 资金 0.00 900,000.00 900,000.00 0.00 否 总计总计-0.00 16,292,323.00 13,813,386.60 2,478,936.40-占用原因、归还及整改情况：占用原
46、因、归还及整改情况：2017 年度资金占用整改规范情况：公告编号：2018-005 17 1、关联方资金占用原因 浙江铭阳工程管理股份有限公司实际控制人余建国因资金周转需要，通过丁森将向公司借款共计 3,899,459 元，本期归还 3,899,459 元，本期末已还清；通过杭州建大工程管理咨询有限公司借款 3,285,241.40 元，本期归还 2,846,000 元，本期末剩余 439,241.40 元；通过金焕君向公司借款共计 5,904,386.6 元，本期归还 5,904,386.6 元，本期末剩余 39,695 元；通过余建良向公司借款共计 1,800,000 元，本期归还 200
47、,000 元，本期末剩余 160,000 元，期末 160 万款项原本系收购正方检测的收购款，由于相关法律规定的原因无法完成收购，因此作为借款列报；通过余雅红借款 480,000 元，本期归还 80,000 元，本期末剩余 400,000 元。2、关联方归还所占用的资金情况截止 2018 年 4 月 26 日，余建国已将通过余雅红借款的 400,000元归还。3、后续规范措施资金占用情况发生后，公司接受了主办券商的现场核查与指导，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员就公司治理、持续信息披露、定期报告、临时报告及公司财务核算规范 等五方面内容加强学习，及时掌握关联方往来的内部控制流程、重大
48、事项表决及执行流程以及 股转公司对挂牌公司信息披露相关要求。公司将按照公司章程、信息披露管理制度的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等相关规定履行了补充信息披露义务，配合主办券商完成信息披露工作。未来，公司将努力健全完善信息披露机制，确保公司的信息披露符合相关规范要求，做到公平、公正、公开、透明。公司及控股股东、实际控制人发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；依法披露前，相关知情人不得对外泄露相关信息。公司将定期组织培训，认真学习全国中小企业股份转让系统的各项制度和规定，并严格执 行各项规章制度，杜绝占用公司资金，维护公司资产的完整及安全。通过本次关联方资金
49、占用事件的发生，公司的实际控制人以及董事、监事、高级管理人员充分认识到了完善公司内部控 制和信息披露的重要性，进一步提高了对公司实际控制人和关联方资金占用行为的认识和防范意识。公司将加强培训学习，持续完善公司治理机制，认真履行信息披露义务，确保类似事项不再发生，切实保障投资者利益，敬请广大投资者谅解。（二二）报告期内）报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力-2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌
50、公司接受的）-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他 0.00 350,000.00 总计总计 0.00 350,000.00 说明：该日常性关联交易为公司租赁关联方余建国的房产。（三三）报告期内）报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易情况关联交易情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是 否 履 行是 否 履 行必 要 决 策必 要 决 策程序程序 临时报告披露临时报告披露时间时间 临时报告编号临时报告编号 余建国、余雅芳、丁月波 为本公司银行借款作为被担保方 1,000,000.00 否-总计总计-1,000,000.00-公告编号：20
