1、2021 年年度报告 1/193 公司代码：600242 公司简称：ST 中昌 中昌大数据股份有限公司中昌大数据股份有限公司 20212021 年年度报告年年度报告 2021 年年度报告 2/193 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及本公司董事会、监事会及全体全体董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员（除董事厉群南先生和独立董事陆除董事厉群南先生和独立董事陆肖天先生外肖天先生外）保证年度报告内容的真实保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整、完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。或重大遗漏，并承担
2、个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见无法表示意见的审计报告，本公司董的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人朱从双朱从双、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人朱厚荣朱厚荣及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）朱厚荣朱厚荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。敬请投资者对重要提示十
3、、重大风险声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。敬请投资者对重要提示十、重大风险提示内容及本提示内容及本报告报告第十节、第十节、十六、十六、7 7 予以关注。予以关注。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润-51,814,971.34元，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-1,012,002,146.35元，按照公司章程和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚
4、需提交公司2021年年度股东大会进行审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 公司新任管理层为规范公司治理于2021年9月开展了对下属公司的核查工作，在核查过程中，公司发现董事、子公司上海云克网络科技有限公司原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日
5、出具了立案告知书。详见公司公告“临2021-076”。厉群南任职期间的是否存在关联方非经营性占用资金情况以检察机关认定以及法院最终判决为准。八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 是 公司于 2021 年 11 月 12 日披露了中昌大数据股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告：2021 年年度报告 3/193 上海云克网络科技有限公司、上海今采网络科技有限公司与励景商务咨询（上海）有限公司签署的保证合同未经公司管理层或董事会决策、审批，系董事厉群南自行决定，上述两下属公司为上市公司债务进行担保的行为为违规担保。九、九、是否存在半数是否存在半
6、数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 1、公司被实施“退市风险警示”。公司 2021 年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于“审计范围受限”及“持续经营存在重大不确定性”事项出具无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）第 9.3.2 条第（三）项的相关规定，公司股票在公司 2021 年年度报告披露后将被实施“退市风险警示”。详见本报告第六节、七。2、造成审计范围受限的原因如下：A）财务资料缺失导致审计范围受限。202
7、1 年 8 月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于 9 月 10 日披露了关于公章遗失的公告，并于 9 月 18 日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制 2021 年财务报表时，1-9月收入、成
8、本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。B）会计师实施函证以及访谈程序受限。公司部分子公司因拖欠众多客户业务账款、部分重要客户拒不配合及疫情影响快递和盖章等等原因，导致部分银行及往来与收入函证程序、全部的供应商和客户访谈程序在会计师实施函证以及访谈程序的截止时间内无法执行。以上两项原因导致公司无法判断公司财务报表中包括关于浙江千橡和极信盛博等在内的这部分重要客户、重要供应商、重要其他往来单位的记录是否真实完整，该等事项亦导致云克网络等公司的商誉减值测试复核受限，公司无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影响。详见本报告第十节、十六、7、（4）（5）（6
9、）。C）、公司董事厉群南涉嫌挪用资金导致审计范围受限。在对下属公司核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相2021 年年度报告 4/193 关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于 2021 年 11 月 11 日出具了立案告知书。截至本财务报告披露日，该案未结案，本公司无法判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。详见本报告第十节、十六、7、（1）（2）。D）、亿美汇金失控导致审计范围受限。公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简
10、称“上海钰昌”）因无法对亿美汇金实施有效控制，上海钰昌从 2019 年 1 月 1 日开始不再将亿美汇金纳入合并范围。2019 年度财务报表中亿美汇金股权投资款已全额计提了信用减值损失，公司现任管理层正在积极寻求其他可能的途径。但由于亿美汇金仍然持续处于失控状态，无法获取估值必须的资料，公司根据现有资料无法判断 2021 年度亿美汇金股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。详见本报告第十节、十六、7、（3）。3、公司面临多起诉讼，相关诉讼未结案，诉讼结果也无法确定，公司暂时无法判断相关诉讼事项对公司未来经营情况的影响。详见本报告第六节、九。十一、十一、其他其他
11、 适用 不适用 2021 年年度报告 5/193 目录目录 第一节 释义.6 第二节 公司简介和主要财务指标.7 第三节 管理层讨论与分析.11 第四节 公司治理.26 第五节 环境与社会责任.41 第六节 重要事项.42 第七节 股份变动及股东情况.62 第八节 优先股相关情况.67 第九节 债券相关情况.68 第十节 财务报告.69 备查文件目录 载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表 报告期内公司在上海证券交易所网站公开披露过得所有文件文本及公告 原稿 2021 年年度报告 6/193 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词
12、语具有如下含义：常用词语释义 本集团 指 中昌大数据股份有限公司及其下属子公司 公司、本公司、中昌数据 指 中昌大数据股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 公司章程 指 本公司过往及现行有效的公司章程 三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，公司控股股东 上海钰昌 指 上海钰昌投资管理有限公司，本公司全资子公司 博雅科技/博雅立方 指 北京博雅立方科技有限公司，本公司全资子公司 云克科技/云克网络 指 上海云克网络科技有限公司，本公司全资子公司
13、亿美汇金 指 北京亿美汇金信息技术有限责任公司，本公司控股孙公司 2021 年年度报告 7/193 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中昌大数据股份有限公司 公司的中文简称 中昌数据 公司的外文名称 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 ZHONGCHANG DATA 公司的法定代表人 朱从双（工商变更正在办理）二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方圆 兰野 联系地址 上海市黄浦区外马路978号19楼 上海市黄浦区外马路978号
14、19楼 电话 021-60715925 021-60715925 传真 021-60715926 021-60715926 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市黄浦区外马路978号19楼 公司办公地址的邮政编码 200011 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、证券日报、上海证券报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股
15、票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST中昌 600242 中昌数据、*ST中昌 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO 座20层 签字会计师姓名 张洋、朱小伟 2021 年年度报告 8/193 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 营业收入 476,970,636.07 999,16
16、4,929.91-52.26 2,271,048,109.96 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 475,477,253.76 997,497,716.46-52.33/归属于上市公司股东的净利润-472,090,681.04 9,472,950.85 不适用-1,568,527,024.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-474,505,414.77 2,238,028.46 不适用-1,545,112,130.99 经营活动产生的现金流量净额 45,839,027.46 167,005,156.70-72.55%117,647,599.19 2
17、021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减（%）2019年末 归属于上市公司股东的净资产 45,804,421.29 524,657,953.56-91.27 518,910,619.79 总资产 1,055,515,477.27 1,482,198,665.98-28.79 1,661,236,398.57 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 基本每股收益（元股）-1.0338 0.02 不适用-3.43 稀释每股收益（元股）-1.0338 0.02 不适用-3.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.
18、0383 0.00 不适用-3.38 加权平均净资产收益率（%）-165.51 1.82 不适用-118.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-166.23 0.43 不适用-117.15 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报
19、告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 2021 年年度报告 9/193 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2021 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 232,441,629.45 150,805,146.49 69,352,839.07 24,371,021.06 归属于上市公司股东的净利润-
20、8,891,687.03-19,769,497.81-10,846,806.90-432,582,689.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,169,421.95-19,713,694.53-12,884,235.83-432,738,062.46 经营活动产生的现金流量净额-64,191,670.18 29,011,097.24-75,095,342.30 156,114,942.70 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如
21、适用）2020 年金额 2019 年金额 非流动资产处置损益-70,718.85 5,020,446.24-52,463.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,958,631.87 1,486,203.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 87,893.38 871,778.13 740,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,321,694.19 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性
22、资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2021 年年度报告 10/193 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如适用）2020 年金额 2019 年金额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产
23、、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 169,614.61 542,476.68 304,984.59 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,514.96 -409,212.67 1,215,168.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -117,432.92-25,105,325.23 减：所得税影响额 91,002.07 1
24、59,336.62 760,945.65 少数股东权益影响额（税后）1,078,006.22 合计 2,060,933.90 7,234,922.39-23,414,893.25 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 54,042,602.34 1,019.16-54,041,583.18 169,614.61 其他权益工具投资 16
25、,826,734.47 101,172.77 16,725,561.70 合计 70,869,336.81 102,191.93-37,316,021.48 169,614.61 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2021 年年度报告 11/193 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2021 年疫情持续在全球肆虐，国内外政治经济环境遭受持续性的打击，面对常态化疫情防控和复杂严峻的宏观经济形式，国内传统数字广告市场遭受了严重的冲击。对于公司来说，2021 年是艰难求生的一年，在线教育、地产等多个重要客户所在的行业整体断崖式下滑，低谷期
26、公司被实施退市风险警示，同时公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善导致现金流问题严重，市场口碑一落千丈。面对这样的重重困难，公司新任管理团队接手以后，积极采取措施，从危机中努力恢复数据广告业务，同时顺应市场变化，筹备转型，制定了拓展纵向业务整合营销化、横向业务海外化的策略，并努力布局新兴的蓝海领域，为未来公司业务发展奠定一定的基础。为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。在核查过程中，公司发现
27、董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于 2021 年 11 月 11 日出具了立案告知书。厉群南涉嫌挪用资金，造成公司资金流紧张，大量业务停滞，公司整体的经营遇到前所未有的困难。二、二、报告期内公司所处行业情况报告期内公司所处行业情况 中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来 5-10 年，网络广告将继续跟随互联网 Web3
28、.0 发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。由于互联网广告的精细化、内容与数据的综合化及品牌与效率的立体化，支持中昌经营的传统搜索类效果广告已经越发标准化，利润空间也正在逐步收缩。同时，因常态化防疫形势的冲击，传统品牌类广告市场也在面对日益严峻的来自品牌方的挑战。2021 年，中国广告行业市场规模程上升趋势，2021 年第二季度已发展至 1600 亿元规模（2020年同期 1212 亿，全年 7666 亿元）。其中网络购物行业投放费用领先于其他行业。在品牌效果广告的分布上，传统行业仍趋向于选择品牌广
29、告依旧主打高投放高曝光的策略，品效广告中品牌广告占比 66%，而互联网行业则普遍更信任效果广告，品效广告占比中效果广告占比 88%。进入 2021年，视频信息流广告增长明显，视频类广告素材应用明显多于其他广告素材。2021 年上半年，短视频类媒介广告收入 503.7 亿元，远高于其他媒介。而媒介平台细分中，抖音平台为市场最主流，收益最高的广告媒介平台。除此之外，客户在投放品牌广告及效果广告时开始在传统头部媒体投放的基础上引入针对多元文化人群需求的营销方式，大量尝试垂类渠道，2021 年年度报告 12/193 使用垂直内容营销的方式占领用户心智完成转化。中国广告行业正在经历虚实整合、品效整合、新
30、概念与传统品牌广告模式整合等多重整合的新整合营销时代。此外 2019 年底新冠病毒及其变异体席卷全球以来，全球范围内电商平台的日活用户数增长近90%，根据全球知名咨询机构麦肯锡的预计，2021年全球跨境电商交易额将增长到12,500亿美元，和 2016 年的 4,000 亿美元相比增长了近 26%。作为大航海时代的引领者，中国跨境电商的规模在过去的几年间，年均增长高达 44%，增速远远高于全球平均水平。与此同时，根据 2020 年中国游戏出海市场发展现状分析，2020 年中国游戏保持着 36.32%的增速。随着跨境电商及移动应用（移动游戏）的大规模出海，广告推广和用户获取竞争激烈化，可以认为未
31、来出海广告业务也成为中国广告行业的新发展趋势。出海成为当前广告行业发展的另一个核心走向。三、三、报告期内公司从事的业务情况报告期内公司从事的业务情况（一）公司报告期内主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。1、博雅立方业务（1）数字媒体广告 数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供
32、在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。（2）营销服务 营销服务是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化 7 步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算
33、法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。网络公关（简称 EPR）：立足博雅立方 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，2021 年年度报告 13/193 打造品牌良好形象。SM
34、C（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡 DSP，独创“DMP+移动 DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经
35、验总结。2、云克科技业务（1）精准营销服务 精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。（2）效果营销服务 效果营销是根据广告主的要求，通过
36、在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。（3）品牌广告服务 品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展
37、示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。（二）博雅科技及云克科技主要经营模式（1）博雅科技采购、销售等经营模式 A.采购模式 博雅科技采购模式主要分为两种方式：一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签2021 年年度报告 14/193 订的协议基本一致。另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽
38、谈，以一定的价格买断广告资源。B.销售模式 博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。（2）云克科技采购、销售等经营模式 A.采购模式 云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。B.销售模式 云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。四、四
39、、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司作为国内少数的广告行业 A 股上市公司，在多年的服务期间在行业内积累了口碑。尽管经营不断滑坡，但依旧在业内具有一定的知名度优势。同时 2021 年间平台还持有包括百度、新浪、领英等媒体平台的一级代理，B 站等平台的二级代理身份。虽然前任管理团队在经营过程中导致客户严重流失，也依旧与包括东风日产、比亚迪、字节跳动、阿里巴巴和新浪等多家客户保持着良好的合作关系，在海外俄罗斯广告投放市场也有较好的信誉。2021 年第四季度，前任管理层变动之后，虽然有前任管理团队拒绝配合交接，部分团队出走的冲击，但新入业务团队资历丰富，专业高效，新入团
40、队中不乏蓝色光标、电通广告出身的精英团队更有深耕数字人领域、深耕 MCN 领域的中高层人才。面对日新月异的中国广告市场，新入团队具有无论概念、创意、内容、技术等能全方位的为客户提供从品牌到效果的全面广告服务的能力。并且新入团队有积极面对前任团队带来的经营困难和遗留的种种问题的决心，力争与继续支持公司的员工们一起，以重振公司业务为目标持续努力。五、五、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2021 年实现全年营业收入 476,970,636.07 元，与 2020 年同比减少 52.26%，实现归属于母公司所有者的净利润-470,952,881.04 元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1
41、.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 476,970,636.07 999,164,929.91-52.26 2021 年年度报告 15/193 营业成本 502,474,809.66 881,785,610.85-43.02 销售费用 16,469,868.47 17,167,780.41-4.07 管理费用 30,888,055.21 27,432,209.96 12.60 财务费用 77,435,679.19 60,207,887.22 28.61 研发费用 735,835.
42、29-100.00 经营活动产生的现金流量净额 45,839,027.46 167,005,156.70-72.55 投资活动产生的现金流量净额-66,928,419.71-27,752,037.76-141.17 筹资活动产生的现金流量净额-14,869,011.15-126,142,099.64 88.21 营业收入变动原因说明：主要系公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要客户如我爱我家、主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了整体业务规模萎缩，新管理层积极重建业务已见成效，正逐步恢复。营业成本变动原因说明：主要系公司爆发债务危机后，前管理团队未妥善处置且经营管理
43、不善等导致主要供应商百度等陆续停止与中昌合作导致了成本减少系业务量萎缩所致。销售费用变动原因说明：主要系业务量萎缩和销售团队更迭所致。管理费用变动原因说明：主要本期诉讼增加产生诉讼中介费所致。财务费用变动原因说明：主要系逾期未偿还借款产生的逾期借款利息所致。研发费用变动原因说明：本期无研发费用，云克科研项目 2020 年度已经完成。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主要系业务量萎缩所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系与董事厉群南先生立案相关事项资金流出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还借款较上期减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发
44、生重大变动的详细说明 适用 不适用 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 本期营业收入较上期减少 52.26%，成本减少 43.02%，主要系主要系本期业务量萎缩所致。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区、分销售模式情况、分地区、分销售模式情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）精准营销 64,274,179.56 62,171,061.63 3.27-39.68-33.80 减少 72.43 个百分点 效果营销 196,605,9
45、26.05 183,387,122.05 6.72-38.81-26.00 减少 70.61 个百分点 营销托管 211,776,456.53 254,435,096.62-20.14-62.04-53.35 减少 996.90 个百分点 营销服务 2,547,832.86 1,081,745.30 57.54-76.68-80.24 增加 15.34 个百分点 营销软件 272,858.91 100.00-64.99 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）2021 年年度报告 16/193 中
46、国大陆 398,349,930.82 432,495,743.06-8.57-55.21-45.80 减少 183.33 个百分点 海外 77,127,323.09 68,579,282.54 11.08-28.67-27.57 减少 10.85 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况重大采购合同、重大销售合同的履行情况 适用 不适用 (4).(4).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上
47、年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 精准营销 流量采购成本 62,171,061.63 12.41 93,908,926.63 10.67-33.80 注 1 效果营销 流 量 采购成本 183,387,122.05 36.60 239,295,966.82 27.18-23.36 注 1 营销托管 流 量 采购成本 254,435,096.62 50.78 541,637,837.31 61.53-53.02 注 1 营销服务 外包服务成本 1,081,745.30 0.22 5,475,476.59 0.62-80.24 注 1 成本分析其他情
48、况说明 注 1：本期金额较上年同期减少主要收入降低，对应成本减少。(5).(5).报告期报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化主要子公司股权变动导致合并范围变化 适用 不适用 详见本报告第十节、七、合并范围的变更。(6).(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (7).(7).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 16,874.46 万元，占年度销售总额 35.38%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年
49、度销售总额 0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 适用 不适用 B.公司主要供应商情况公司主要供应商情况 2021 年年度报告 17/193 前五名供应商采购额 38,420.17 万元，占年度采购总额 76.46%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 适用 不适用 其他说明 无 3.3.费用费用 适用 不适用 销售费用减少 4.07%，主要系业务量萎缩和销售团队
50、更迭所致；管理费用增加 12.60%，主要系本期诉讼增加产生诉讼中介费所致；财务费用增加 28.61%，主要系逾期偿还借款产生的逾期借款利息所致。4.4.研发投入研发投入 (1).(1).研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 (2).(2).研发人员情况表研发人员情况表 适用 不适用 (3).(3).情况说明情况说明 适用 不适用 (4).(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 适用 不适用 5.5.现金流现金流 适用 不适用 现金流中，经营活动产生的现金流量净额减少 72.55%，主要系业务量萎缩所致；投资活动产
