1、桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 桂林旅游股份有限公司桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告年年度报告 2019-006 2019 年年 03 月月 桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人李飞影、主管会计工
2、作负责人肖笛波及会计机构负责人公司负责人李飞影、主管会计工作负责人肖笛波及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)陈丽华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。陈丽华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 邹建军 独立董事 出差在外 马慧娟 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
3、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司已在本报告第四节经营情况讨论与分析中详细描述公司可能存在的风险因素，请投资者注意投资风险。公司已在本报告第四节经营情况讨论与分析中详细描述公司可能存在的风险因素，请投资者注意投资风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 360,100,000 为基数，向全体股东每为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 股（含税），不以
4、公积金转增股本。股（含税），不以公积金转增股本。桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.8 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.32 第五节第五节 重要事项重要事项.52 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.57 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.57 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.57 第九节第九节 公司治理公司
5、治理.66 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.71 第十一节第十一节 财务报告财务报告.71 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.163 桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司 总公司、公司实际第一大股东 指 桂林旅游发展总公司 桂林航旅、公司实际第二大股东 指 桂林航空旅游集团有限公司 董事会 指 桂林旅游股份有限公司董事会 股东大会 指 桂林旅游股份有限公司股东大会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证
6、券法 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）漓江大瀑布饭店 指 桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司 两江四湖公司 指 桂林两江四湖旅游有限责任公司 丰鱼岩公司 指 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 银子岩公司 指 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 贺州温泉公司 指 贺州温泉旅游有限责任公司 龙胜温泉公司 指 桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 资江丹霞公司 指 桂林资江丹霞旅游有限公司 丹霞温泉公司 指 桂林丹霞温泉旅游有限公司 旅游汽车公司 指 桂林旅游汽车运输有限责任公司 井冈山公司 指 井冈山旅游发展股份有限公司 龙脊公司 指 桂林龙脊旅游
7、有限责任公司 桂圳公司 指 桂林桂圳投资置业有限责任公司 罗山湖旅游公司 指 桂林罗山湖旅游发展有限公司 宋城演艺公司 指 宋城演艺发展股份有限公司 天地假期公司 指 桂林天地假期旅游有限公司 漓江千古情公司 指 桂林漓江千古情演艺发展有限公司 新奥燃气发展公司 指 桂林新奥燃气发展有限公司 桂林银行 指 桂林银行股份有限公司 生动莲花公司 指 桂林生动莲花演艺发展有限公司 乐商公司 指 桂林乐商投资管理有限公司 林芝腾讯 指 林芝腾讯投资管理有限公司 桂林交投 指 桂林市交通投资控股集团有限公司 智游天地公司 指 广西智游天地科技产业有限责任公司 旅游服务接待中心 指 桂林旅游服务接待中心有
8、限责任公司 浙江深大公司 指 浙江深大智能科技有限公司 壮乡大圩公司 指 广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司 北京合君创富公司 指 北京合君创富投资管理有限公司 广西海智益升公司 指 广西海智益升文化产业有限公司 广西聚冠公司 指 广西聚冠资产管理有限公司 一城游公司 指 桂林一城游旅游有限公司 桂林飞翔公司 指 桂林飞翔文化传媒有限公司 阳朔天顺国际旅行社 指 阳朔天顺国际旅行社有限责任公司 天地假期公司 指 桂林天地假期旅游有限公司 桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 桂林旅游
9、 股票代码 000978 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 桂林旅游股份有限公司 公司的中文简称 桂林旅游 公司的外文名称（如有）Guilin Tourism Corporation Limited 公司的外文名称缩写（如有）GTCL 公司的法定代表人 李飞影 注册地址 广西桂林市翠竹路 27-2 号 注册地址的邮政编码 541002 办公地址 广西桂林市自由路 5 号（七星景区花桥大门旁）办公地址的邮政编码 541004 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄锡军 陈薇 联系地址 广西桂林市自由路 5
10、号 202 房 广西桂林市自由路 5 号 220 房 电话(0773)3558976(0773)3558955 传真(0773)3558955(0773)3558955 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部、深圳证券交易所 桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 91450300708618439A 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）1、2006 年 4 月 18 日召开的公
11、司 2005 年年度股东大会审议批准了修改公司章程的议案，公司经营范围扩大，增加仓储；卫星定位产品的销售及监控服务；以下经营范围仅供分支机构使用（竹江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租、酒店、客运站）。2、2009 年 4 月 15 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议批准了修改公司章程的议案，公司经营范围增加”入境旅游业务、国内旅游业务、出境游业务“。3、2018 年 4 月 27 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议批准了修改公司章程的议案，公司经营范围增加旅行社业务经营、文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、车票、景区门票代理；房屋、场地租赁，车、船、机械设备租
12、赁；国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务“；公司分支机构的经营范围增加停车场管理服务，食品生产、经营。历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 签字会计师姓名 陈菁佩、汤艳群 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2
13、018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元）573,070,306.91556,290,477.033.02%486,241,748.05归属于上市公司股东的净利润（元）80,402,163.0252,941,654.6251.87%5,985,425.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）74,940,968.6854,595,703.2037.27%-20,509,270.45经营活动产生的现金流量净额（元）163,894,731.81178,772,827.86-8.32%284,628,942.30基本每股收益（元/股）0.2230.14751
14、.70%0.017稀释每股收益（元/股）0.2230.14751.70%0.017加权平均净资产收益率 5.17%3.56%1.61%0.41%2018 年末 2017 年末 本年末比 上年末增减 2016 年末 总资产（元）2,922,710,811.492,626,993,408.4111.26%2,666,741,208.26归属于上市公司股东的净资产（元）1,570,756,430.541,515,561,267.523.64%1,460,479,786.80桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按
15、照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季
16、度 第四季度 营业收入 112,357,301.80144,816,782.90182,078,856.70 133,817,365.51归属于上市公司股东的净利润-2,218,474.1631,518,607.5449,742,845.19 1,359,184.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,942,313.2130,314,285.5347,323,802.73 245,193.63经营活动产生的现金流量净额-15,229,738.4251,907,801.6080,299,821.95 46,916,846.68上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度
17、报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项 目 2018 年金额2017 年金额2016 年金额说 明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-10,125,838.49-493,272.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,236,290.179,393,659.7828,690,137.26详见本报告“第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 38、其他收益，41、营业外收入”。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,552.84
18、-673,837.98-243,424.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 342,534.13 处置长期股权投资产生的损益-191,670.76 减：所得税影响额 545,553.97265,112.501,749,478.59 少数股东权益影响额（税后）59,423.94-17,080.6151,799.07 合 计 5,461,194.34-1,654,048.5826,494,696.39-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经
19、常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否（一）公司主要业务及产品 公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、丰鱼岩景区、龙胜温泉景区、资江天
20、门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；截止本报告期披露日，公司拥有新改造的漓江星级游船38艘，共3753个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的31.10%；公司拥有出租汽车352辆，约占桂林市出租汽车总量的16.30%；公司拥有大中型旅游客车150辆，约占桂林市旅游客车总量的4.15%。本报告期，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化，公司本报告期主要的业绩驱动因素为银子岩景区、两江四湖景区、漓江大瀑布饭店及漓江游船客运业务。（二）公司所属行业的发展阶段、周期性
21、特点以及公司所处的行业地位 公司所处行业为旅游业。2018年是“十三五”旅游业发展规划中期实施之年，旅游已不再只是特定阶层和少数人的享受，现已逐步成为国民大众日常生活常态化的生活选项，旅游成为衡量现代生活水平的重要指标，成为人民幸福生活的刚需。我国旅游业从内部环境来看，2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，文化和旅游改革发展均取得较快进展，持续优化的政策和市场环境为旅游高质量发展提供充分保障，居民出游意愿持续高涨，美好生活成为新时代优质旅游发展新动力。随着全面建成小康社会的深入推进，供给侧结构性改革的转型优化，城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，带薪休假制度逐步落实，基础设施条件不断改
22、善，航空、高铁、高速公路等快速发展，世界旅游联盟的建立以及“一带一路”倡议的发布，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展提供了较大机遇，旅游资源价值也将更加凸显。从外部环境来看，随着经济全球化和世界经济一体化的深入发展，以新兴国家为代表的旅游目的地不断出现，世界区域重心正向东方转移。亚太地区旅游业将保持持续增长，我国旅游业发展处于较为有利的国际环境之中，但全球区域性经济复苏尚不稳定，入境旅游面临一定的不确定性。预计今后几年旅游行业整体处于平稳增长的态势。公司为综合性旅游企业，也是桂林地区最大的旅游集团，是推动桂林旅游产业发展的重要力量。公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势。从行业地位看
23、，公司在行业中具有以下优势：一是旅游资源垄断优势；二是旅游资源整合优势；三是政策支持优势；四是区域品牌优势；五是一体化营销优势；六是集团化管理优势；七是专业人才优势；八是信息化建设优势。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司长期股权投资期末余额为 437,923,147.57 元，较期初余额（263,870,865.45 元）增长 65.96%，增长的主要原因详见本报告第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 9、长期股权投资。固定资产 无重
24、大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的核心竞争力：1、公司拥有桂林市“两江四湖”景区环城水系水上游特许专营权 40 年（2010 年-2050 年）；2、公司拥有桂林荔浦银子岩景区 66 年经营权（2002 年-2068 年）；3、公司拥有丰鱼岩景区 50 年经营权（1998 年-2048 年）；4、公司拥有贺州温泉景区 40 年经营权（2004 年-2044 年）；5、公司拥有桂林龙胜温泉景区 40 年经营权（自 2001 年-2041 年）
25、；6、公司拥有桂林资源县资江天门山景区经营权；7、公司拥有桂林资源县丹霞温泉景区经营权；8、公司拥有漓江星级游船 38 艘，共 3753 个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的 32.49%；根据桂林漓江风景名胜区管理委员会于 2015 年 8 月 13 日下发的 关于进一步推进漓江“精华游”线路游船提档改造工作的通知（漓管【2015】52 号），桂林市各游船企业必须于 2016 年 12 月 31 日前完成所有游船的升级改造，在限期内没完成改造的游船不具备营运资格。截止本报告披露日，公司拥有漓江星级游船 38 艘，共 3753 个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的 32.49%。公司漓江游船的
26、提档改造工作仍在进行中。9、公司与桂林旅游发展总公司合作建设桂林七星景区和象山景区，期限 40 年（2002-2042 年）；10、公司拥有桂林漓江景区城市段游船运力数量 1,394 个客位，约占桂林漓江景区城市段运力总量（客位）的 58%。桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2018年，是公司全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年。一年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司董事会的正确领导下，坚持稳中求进、创新发展、不断求变的总基调，抓整合促发展，抓项目促提升，抓管理促效益，抓处置促盘
27、活，抓安全促平安，抓党建促稳定，公司经营稳中提质、稳中向好，经营效益显著提升，公司各项工作健康、有序、全面发展。（一）合理控制成本，公司总体经营效益显著提升 本报告期，公司实现营业收入57,307.03万元，同比增长3.02%，公司营业总成本53,970.56万元，同比下降0.64%，实现营业利润8,657.44万元，同比增长54.79%；实现归属于公司股东的净利润8,040.22万元，同比增长51.87%。通过合理控制成本，公司总体经营效益显著提升。本报告期，公司控股子公司银子岩公司共接待游客279万人次，实现营业收入11,046.63万元，净利润7,070.48万元，均创历史新高；公司独资
28、子公司两江四湖公司实现营业收入12,130.62万元，同比增长3.70%，实现净利润1,932.55万元，同比增长48.91%，取得近几年最好成绩；公司独资子公司漓江大瀑布饭店实现营业收入10,311.40万元，同比下降0.16%，实现净利润857.37 万元，同比增长25.30%；公司分公司漓江游船公司实现营业收入10,722.91万元，同比增长6.70%；公司独资子公司贺州温泉公司共接待游客15.24万人次，同比增长13.09%，实现营业收入1,175.80 万元，同比增长32.28%，实现净利润32.60万元，同比增加151.25万元，实现扭亏为盈。（二）抓创新，促活力，整合营销势头强劲
29、 1、创新营销模式，构建了以公司“营销中心”为管理中心、以公司控股子公司“一城游公司”为业务执行中心的“双中心”营销新体系，整合公司与桂林旅游发展总公司旗下各业务板块资源，实现城市与县域旅游资源上的优势互补与相互带动；完善价格体系管理，对旅行社、互联网及其他相关渠道的价格进行统筹管控；建立公司与桂林旅游发展总公司营销渠道管理体系，实现渠道和信息共享。2、以桂林城区为中心，漓江风景旅游带为连线，“旧元素新组合”，打造新旅游产品。开通了“桂林大圩草坪”分时分段游航线、竹江兴坪往返航线和两江四湖二期（新环城水系）游线，进一步丰富了漓江和两江四湖水上游览线路。3、启动了“桂林城游”新产品，开通了“城市
30、旅游巴士”，解决了游客在桂林市内各主要景区间的交通问题。4、推出两江四湖、漓江市内游餐船，为游客创造全新的游览体验。5、以“两江四湖象山景区”为主题，冠名桂林航空机身广告，搭建“机+景区+酒店”的合作模式。6、策划合作第58届国际小姐中国大赛总决赛，有效地宣传了公司的品牌及产品。7、参与2018年东盟博览会旅游展，推出公司“东西南北中”特色线路体系，获得组委会颁发的“最佳创意奖”。（三）抓内部挖潜，促提质增效，内控管理更加坚实 1、推动了以精简高效及调动全体干部职工积极性为目的的管理功能调整和组织机构及人事改革，对公司现有组织架构进行优化调整和流程再造，公司本部由原来的12个部室精简为8部室1
31、中心。完成了公司中层干部竞聘上岗，聘用中层干部81人，精简比例达15.6%，中层干部队伍平均年龄从47.51岁下降至45.65岁，本科及以上学历提高13%，通过干部人事制度改革，消除了“降岗不降级、保留职级待遇”的做法，营造出了“优者上、平者下、勤者上、懒者下”的良好风气和良好的用人环境。2、制订了下属企业津补贴方案和下属企业年度经营业绩考核与奖励办法，完善了薪酬考核和员工激励机制。桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 3、强化人工管控，制订了公司人工成本管理办法，人工成本同比有所下降。4、完成公司本部及下属企业公车改革，规范了“三公”经费的使用。5、强化信息化建设工作，完成公
32、司电商平台的初验和数据中心机房的加固，为公司数据安全提供了坚实保障。6、内部审计工作突出，本报告期进一步规范公司下属企业负责人的离任审计工作，同时加强对内部审计意见落实情况的跟踪。公司内部审计部对下属企业共提出审计建议及整改意见84项，各单位整改完成73项，整改进行中11项，整改完成率达到87%。（四）抓资产盘活，积极探索改造提升 1、本报告期，公司积极推动资源、资产的重组盘活，继续推进对丰鱼岩公司、资源丹霞公司及丹霞温泉公司、桂圳公司、罗山湖旅游公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。2、桂圳公司天之泰项目已于本报告期初继续施工建设，计划于2019年上半年建成投入使用。3、根据公司2018年11
33、月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议，公司委托北部湾产权交易所于2018年11月13日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌转让，争取在2019年内完成丰鱼岩公司股权转让事宜。4、公司独资子公司资江丹霞公司所属的天门山景区于2018年11月成功晋升为国家4A级景区。本报告期，公司通过加强与资源县政府的沟通，积极推进丹霞温泉公司资产盘活工作，为丹霞温泉公司资产盘活争取政策、资金支持。资江丹霞公司委托北京巅峰智业公司完成了天门山和丹霞温泉景区的土地规划、结构规划、产品策划等方案，为景区提升改造打下良好基础。5、公司控股子公司龙胜温泉公司在不影响现有温泉水源情况下
34、，邀请地质专家探查新水源，确定可利用的温泉水总量；并遴选国内知名的温泉景区策划、规划公司，按照科学利用温泉水量匹配温泉产品，配套养心、养身等康养产品及徒步、登山等体育休闲产品进行综合性景区（或温泉小镇）策划、规划。积极策划打造以龙胜温泉为核心，龙胜温泉景区、龙脊梯田景区为两级，有区域旅游板块特色的温泉旅游康养度假区。6、本报告期，公司银子岩景区启动了创国家级5A景区工作，项目发展用地申请已获荔浦市有关部门批准。（五）突出国企党建，从严治企有新引领 1、从严治党，完善公司党委议事规则，坚持党建工作与企业经营有机结合，制订基层党组织力持续提升（2018-2020年）三年行动计划、党建工作经费和党员
35、活动经费管理办法，规范了基层党建工作。2、从严治企，加强作风建设，加强廉政风险防控。（六）其他重要事项进展情况 1、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造“漓江千古情”演艺项目 公司2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺公司设立子公司打造演艺项目的议案。公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情公司注册资本20,000万元，其中，本公司出资额6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司出资额14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司
36、相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据广西壮族自治区发展和改革委员会关于阳朔宋城旅游建设项目申请报告核准的批复（桂发改社会【2017】360号），漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元，项目用地161.24亩，计划分为两期建设完成，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案。公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情
37、公司增资。增资完成后，漓江千古情公司的注册资本由20,000万元增至65,000万元，其中本公司的出资额为19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额为45,500万元，桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目建设。详细情况见公司于2018年3月31日发布的桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告。2018年3月29日，公司与宋城演艺公司签署了关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书。2018年4月27日，公司召开的2017年年度股东大会审
38、议批准了公司对漓江千古情公司增资的议案，详细情况见公司于2018年4月28日发布的桂林旅游股份有限公司2017年年度股东大会决议公告。依据关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书的约定，公司分别于2018年5月7日、2018年7月6日、2019年1月8日以现金方式实缴第一、二、三期增资款7,425万元、4,725万元、1,350万元，截止本报告披露日，公司累计缴纳增资款13,500万元，已完成本次增资。漓江千古情项目（又名“桂林千古情”）一期建设已于2018年7月完成，并已于2018年月7月27日正式投入运营。2、公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资 桂林新奥燃气发展有限公司为本公司的参股子
39、公司，注册资本12万美元，其中，本公司的出资额为4.8万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为5.4万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元，占该公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金481.20万美元（折合人民币3,200万元）对新奥燃气发展公司增资。本次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由12万美元增至1,213万美元，其中本公司的出资额为486万美元，占该公司
40、注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司出资额为181万美元，占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资金主要用于管道燃气网络建设。详细情况见公司2018年3月31日发布的桂林旅游股份有限公司关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资暨关联交易的公告。2018年3月31日，公司与新奥（中国）燃气投资有限公司、蓉城新奥燃气有限公司签署了桂林新奥燃气发展有限公司增资扩股协议书。截止本报告期末，公司已以现金方式实缴增资款。本次增资的相关工商变更登记手续已于2018年5月完成。3、公司向桂林银行出具承诺函 桂林桂圳投
41、资置业有限公司为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（天之泰项目）。根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行签署了固定资产借款合同及最高额抵押合同，文良天与桂林银行签署了最高额保证合同。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具承诺函，
42、承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林银行出具承诺函的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具承诺函，承诺对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。公司2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。详细情况见公司于2018年4月28日发布的桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告、桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有公司出具的公告及2018年5月16日发布的桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告。公司已于2018年第一次临
43、时股东大会结束后向桂林银行出具承诺函。截止本报告披露日，桂圳公司累计取得桂林银行贷款12,000万元。4、参与出资设立广西智游天地科技产业有限公司 桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 2018年5月18日，公司与桂林乐商投资管理有限公司、林芝腾讯投资管理有限公司、桂林市交通投资控股集团有限公司签署了关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合同（以下简称“合资合同”）。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立广西智游天地科技产业有限公司，智游天地公司注册资本5,000万元，其中本公司出资额为1,500万元，占该公司注册资本的30%。智游天地公司主要负责建设和运营桂林市
44、的官方旅游平台“I游桂林”，包括建设和运营OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。依据合资合同的约定，公司于2018年6月以现金方式实缴第一期出资750万元。智游天地公司工商注册登记手续已于2018年5月完成。5、出资设立桂林一城游旅游有限公司 2018年6月7日，公司与桂林旅游服务接待中心有限责任公司、浙江深大智能科技有限公司签署了出资协议书。公司与旅游服务接待中心、浙江深大公司共同出资设立桂林一城游旅游有限公司。一城游公司注册资本1,000万元，其中本公司出资额为600万元，占该公司注册资本的60%；旅游服务接
45、待中心出资额为300万元，占该公司注册资本的30%；浙江深大公司出资额为100万元，占该公司注册资本的10%。一城游公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。一城游公司相关工商注册登记手续已于2018年6月完成。依据出资协议书的约定，公司于2018年7月以现金实缴第一期出资300万元。自2018年7月起，一城游公司纳入公司财务报表合并范围。6、境SHOW生动莲花特色文旅演艺项目 境SHOW生动莲花 是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是 境SHOW生动莲花系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。2018年7月
46、5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了桂林荔浦银子岩项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就境SHOW生动莲花特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投资运营主体。该项目总投资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。根据协议的约定，公司已于2018年7月16日向甲方一次性支付项目（创作设计与制作）前期费人民币535万元（含税）。2018年7月25日，公司委托中建银（北京）资产评估有限公司对境SHOW生动莲花系列著作权许可使用权的市场价值进行了评估。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号资产评估报告，截止评估基准日2018年
47、5月31日，境SHOW生动莲花系列著作权许可使用权，包括复制权、发行权、出租权、展览权等以及依法由许斐享有的全部权利（在广西壮族自治区排他性唯一许可使用20年）评估价值为583万元。2018年11月26日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签署了著作权专有许可使用合同。甲方将境show生动莲花全剧完整品、境SHOW生动莲花标志、境SHOW生动文学创意脚本、境SHOW生动莲花演出形式创意、境SHOW生动莲花演出情境（多媒体）脚本、“境秀”商标、“境SHOW”商标的著作权许可使用权授权给公司，许可公司独占、排他性使用上述作品的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息
48、网络传播权、摄制权、改编权等。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号资产评估报告，经甲乙双方协商确定，公司向甲方支付许可使用费人民币550万元（含税）。许可使用的地域范围为：广西壮族自治区行政辖区内。许可使用的期间为：2018年11月15日至2038年11月14日（二十年）。同日，公司（甲方）与许斐（乙方）、许斐（上海）文化艺术中心（丙方）签署了桂林荔浦银子岩项目合作协议书之补充协议。公司委托乙方、丙方对境SHOW生动莲花1.0版本（上述五项作品）进行二次创作（改编、升级等），从而产生境SHOW生动莲花2.0版本系列作品。乙方、丙方受托创作所产生的境SHOW生
49、动莲花2.0版本系列作品著作权归公司享有。甲乙丙三方一致确认，公司于2018年7月16日支付的人民币535万元为境SHOW生动莲花2.0版本作品的委托创作设计与制作费。截止本报告披露日，境SHOW生动莲花2.0版本系列作品初桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 稿已完成，尚未定稿。公司已于2018年12月10日完成境SHOW生动莲花1.0版本（上述五项作品）的著作权许可使用权的相关备案登记手续。截止本报告披露日，依据著作权专有许可使用合同，公司已向甲方支付许可使用费的90%即495万元。2018年11月13日，公司控股子公司银子岩公司注册设立了桂林生动莲花演艺发展有限公司，生动
50、莲花公司注册资本5,000万元，银子岩公司持有该公司100%的股权，生动莲花公司主要负责境SHOW生动莲花项目的建设及运营管理。截止本报告期末，银子岩公司尚未实缴出资。生动莲花公司相关工商等登记手续已于2018年11月13日完成。截止本报告披露日，该项目尚未开始建设。7、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线 桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司实际第二大股东。2017年3月24日,公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行,具体详见公司2017年3月28日发布的桂林旅游股份有限公
