1、 陕西炼石有色资源股份有限公司陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告年年度报告 2018 年年 4 月月 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人公司负责人张政、主
2、管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介和主要财务指标.4 第三节 公司业务概要.8 第四节 经营情况讨论与分析.15 第五节 重要事项.31 第六节 股
3、份变动及股东情况.48 第七节 优先股相关情况.53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.54 第九节 公司治理.59 第十节 公司债券相关情况.63 第十一节 财务报告.64 第十二节 备查文件目录.163 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介和主要财务指标.4 第三节 公司业务概要.8 第四节 经营情况讨论与分析.15 第五节 重要事项.31 第六节 股份变动及股东情况.48 第七节 优先股相关情况.53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.54 第九节 公司治理.59 第十节 公司债券相关情况.63 第十一节 财务报告.64 第十二节 备查文件目录.163
4、陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码：000697 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司 中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司 朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司 成都航旭、航旭涂层 指 成都航旭涂层技术有限公司 石幢沟矿业 指 洛南县石幢沟矿业有限公司 香港炼石 指 炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资子公司 Gardner、Gardner 公司、标的公司、加德纳 指 Gardner Aer
5、ospace Holdings Limited 钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 成都加德纳 加德纳航空科技有限公司 钼金属 指 原子序数为 42、符号为 Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色，硬度较大，熔点 2,610 10，沸点 4,800，密度 10.22 克/厘米 3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为 Re，熔点 3440，沸点 5627；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有 1%金属矿石的价格 空中客车、空客、Airbus 指 空中客车集团及其下属相关子公
6、司，全球主要飞机制造企业之一，Gardner 的主要客户之一 交易对方 指 Anthony Geoffrey Millington;BECAP Gardner 1 Limited;BECAP Gardner 2 Limited;Carl Anthony Moffat;Kenneth Ian Worth;Laurence Tony Ford;Nicholas Ian Burgess 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 炼石有色 股票代码 000697 股票上市证券交易所 深圳证
7、券交易所 公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 公司的中文简称 炼石有色 公司的外文名称（如有）Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Ligeance Mineral 公司的法定代表人 张政 注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 注册地址的邮政编码 712000 办公地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 办公地址的邮政编码 712000 公司网址 电子信箱 LS 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵卫军 赵兵 联系地址
8、陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1603 室 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 电话 029-33675902 029-33675902 传真 029-33675902 029-33675902 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 四、注册变更情况
9、四、注册变更情况 组织机构代码 916111002217259967 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）1997 年 3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生产和销售。2012年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。2013 年下半年以来，公司相继设立了成都航宇、中科航发、朗星无人机等项目，逐步涉足航空制造领域。2017 年 6 月 12 日，公司实施完成了对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的收购事项，航空业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。
10、历次控股股东的变更情况（如有）公司 1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 年 1 月 16 日，公司实施了重大资产重组，向张政先生发行 138,553,701 股股份，张政先生成为公司的控股股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 签字会计师姓名 翟晓敏、杨海峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标六
11、、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元）752,737,593.72 12,653,836.16 5,848.69%154,959,558.86 归属于上市公司股东的净利润（元）57,893,244.41-38,038,311.23 252.20%59,780,813.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-219,216,347.36-48,389,646.31 353.02%27,877,799.40 经营活动产生的现金流量净额（元）-70,297,921.90-7
12、7,051,040.87 8.76%57,247,755.39 基本每股收益（元/股）0.1034-0.0680 252.06%0.1068 稀释每股收益（元/股）0.1034-0.0680 252.06%0.1068 加权平均净资产收益率 3.96%-2.63%6.59%4.14%2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元）5,220,762,287.06 1,638,387,029.36 218.65%1,687,445,583.52 归属于上市公司股东的净资产（元）1,499,859,626.15 1,424,429,533.84 5.30%1,470
13、,863,033.13 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不
14、存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 0.00 83,411,786.21 336,811,823.65 332,513,983.86 归属于上市公司股东的净利润-18,331,159.60-126,997,313.05-46,507,465.85 249,729,182.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,752,126.43-126,266,541.51-47,724,045.24-25,473,634.18 经营活动产生的
15、现金流量净额-15,863,230.11-318,292,612.07 70,108,414.90 193,749,505.38 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-102,956.80 64,242.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）278,559,346.00 1,278,02
16、5.53 1,995,600.00 主要是报告期收到的双流区政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 1,374,143.83 8,217,177.44 30,568,215.27 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-484,834.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,236,106.51 889,372.71-244,841.15 减：所得税影响额 476,828.03 少数股东权益影响额（税后）33,240.60 3,375.00 合计 277,109,591.77 10,351,335.08 31,903,014.02-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
17、 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否（一）主要
18、业务及产品（一）主要业务及产品 本公司原主营业务为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司拥有一座矿山及一个选矿厂，日采选能力5000吨，年采选能力130万吨。自2013年7月起，公司陆续投资设立了成都航宇超合金技术有限公司、成都中科航空发动机有限公司、朗星无人机系统有限公司和成都航旭涂层技术有限公司，完成了对航空业务的战略布局，构建了“铼元素高温合金单晶叶片航空零部件航空发动机大型无人机整机”完整的产业链。鉴于钼产品市场价格情况，公司于2016年4月暂停了钼矿的采选业务，报告期仍处于暂停状态。2017年6月12日，公司实施完成了对英国Gardner Aerospace
19、 Holdings Limited 100%股权的收购事项。Gardner的主营业务与公司稀有矿产资源、以及成都航宇等航空制造相关产业将有效结合，为公司原有业务带来协同效应，进一步增强公司未来的持续经营能力。Gardner将在保持原有市场的持续增长及行业领先地位基础上，进一步加快中国市场的推广。公司正在成都双流区西航港经济开发区建设加德纳航空全球旗舰工厂项目，建成后将由Gardner负责项目的运营，以实现公司高速增长。随着公司收购事项的完成及在建项目的逐步建成投产，航空业务已经成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。2017年度，公司的经营收入主要来自于Gardner。Gardner的主
20、要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件，主要客户包括空中客车等企业。（二）Gardner主要产品的工艺流程（二）Gardner主要产品的工艺流程 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 （三）Gardner主要经营模式（三）Gardner主要经营模式 1、采购模
21、式（1）采购团队：Gardner的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表型进行持续跟踪，管理综合评价体系。（2）原材料采购计划：Gardner的战略采购计划主要依据公司未来5年规划制定，并依据品种进行分类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材料水平等。（3）供应商管理：Gardner的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质
22、量等。2、生产模式 Gardner主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件产品，此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。Gardner公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共有10个，其中英国5个，法国2个，波兰2个及印度1个。Gardner总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。Gardner主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 3、销售模式 Gardner的
23、主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。Gardner在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售产品。Gardner的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业民用客机相关企业。Gardner与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主要是其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。Gardner主要客户包括空中客车、
24、GKN、Rolls-Royce、Spirit等。4、存货管理 在存货管理方面，Gardner主要遵循以下关键原则：A、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定；B、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序；C、在工厂内移动原材料及在产品，需要保证控制顺序及可追溯性；D、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单；E、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定；F、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算；G、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额，以确定是否需要及时进行存货跌价准备的计提，并遵循以下标准：（1）当存货价值因为以下原因不可恢复性的下跌时，
25、需对存货计提跌价准备至其可变现净值：a.损坏或由于质量问题而无法进行销售；b.全部或部分过时；c.销售价格下跌；d.完工成本大幅度上升；（2）存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备，须经过逐笔确认；（3）存货由于冗余或过时所计提的跌价准备，在存货组的基础上进行，并遵循以下原则：a.计提减值准陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 备需经过管理层审阅，任何超过总金额3%或1万英镑的价值调整需得到CFO的书面批准；b.判断原材料是否过期，需根据预计领域时间计提跌价准备，具体为：0-6个月不计提、6-12个月计提50%、12-18个月计提90%、18个月
26、以上计提100%。（4）在产品和产成品是基于订单需求而非储备存货的目的生产。然而，管理层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅，对冗余或过时的存货计提跌价准备。在产品和产成品的如果在6-12个月没有对应到具体客户，将被计提50%跌价准备，超过12个月将被计提100%跌价准备。Gardner一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行，每月Gardner管理层对存货跌价准备计提表进行审阅，并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析，以保证存货跌价准备计提的充分性。Gardner在日常执行详细的存货盘点制度，频率为每个财务年期间至少一次。Gardner的所有领域的存货盘点均在相应的永续盘存系统下进行，同时根据
27、以下原则执行现场手工盘点：A、所有存货至少每年进行一次盘点；B、现场抽验至少每天进行一次；C、盘点由独立于存货保管员的人员执行 D、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决；E、每年的累计差异不能达到重要性水平；F、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期；G、盘点记录应当独立完成，不得与系统书面记录进行核对而完成。（四）公司行业地位及竞争优势（四）公司行业地位及竞争优势 Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。收购Gardner后，完善了公司航空相关全
28、产业链布局，提升了公司航空相关业务的技术水平。收购Gardner后，进一步完善了公司从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。（五）行业情况（五）行业情况 航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。近年来，
29、高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016年5月13日，国务院印发了关于促进通用航空业发展的指导意见，为行业发展做出部署，其中提及“到2020年通用航空经济规模超过1万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保障。可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。航空零部件制造是航天航空制造业的基础性子
30、行业，具有产品门类繁多、工艺路线复杂和产品精密度陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 高的特点。作为高端装备制造业的典型代表，航空制造业具有集成与综合化程度高、多元化广域协同范围广等显著特征，需要充分利用先进的数字化协同技术，构建多层次、多方位的全价值链协同业务体系和应用体系。从军民融合与资产专用性角度，零部件制造业较专用子系统及整机组装，在不同机型及军民应用领域之间具有更广泛的通用性及下游市场；同时，由于零部件产品的高度定制化，零部件制造商易与整机及子系统制造商形成较深入的合作关系。公司及所属各子公司的生产涵盖高温合金材料、发动机单晶叶片、航空零部件、航空发动机、大型
31、无人机等完整的产业链，各项目陆续建成后，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 要资产 重大变化说明 固定资产 年末数为 1,091,121,762.13 元，年初数为 813,756,188.61 元，比年初数增加 34.08%，主要是报告期 Gardner公司纳入合并报表范围所致 在建工程 年末数为 12,152,037.61 元，年初数为 5,751,506.91 元，比年初数增加 111.28%，主要是报告期成都航宇在建工程
32、增加及成都加德纳纳入合并报表范围所致 货币资金 年末数为 940,541,965.04 元，年初数为 353,326,951.78 元，比年初数增加 166.20%，主要是报告期 Gardner公司纳入合并报表范围及公司和子公司收到政府补助款增加所致 应收账款 年末数为 320,510,615.84 元，年初数为 287,850.00 元，比年初数增加 111246.40%，主要是报告期 Gardner公司纳入合并报表范围所致 预付账款 年末数为 19,402,311.02 元，年初数为 86,498,806.42 元，比年初数减少 77.57%，主要是成都航宇在建工程项目工程完工决算所致 其
33、他应收款 年末数为 17,206,222.45 元，年初数为 25,822,341.13 元，比年初数减少 33.37%，主要是报告期朗星无人机项目确认技术开发费用所致 其他流动资产 年末数为 67,145,848.01 元，年初数为 238,619,707.96 元，比期初数减少 71.86%，主要原是报告期收回前期购买的银行理财产品所致 开发支出 年末数为 97,347,498.37 元，年初数为 5,269,320.34 元，比年初数增加 1747.44%，主要是报告期朗星无人机增加的资本化研发费用所致 无形资产 年末数为 160,617,687.09 元，年初数为 61,297,951
34、.52 元，比年初数增加 162.03%，主要是报告期 Gardner公司纳入合并报表范围所致 商誉 年末数为 2,177,272,159.28 元，年初数为 0 元，比年初数增加 100.00%，主要是报告期购买 Gardner 公司股权形成的商誉及将其纳入合并报表范围所致 递延所得税资产 年末数为 49,817,437.27 元，年初数为 323,125.91 元，比年初数增加 15317.35%，主要是报告期 Gardner公司纳入合并报表范围所致 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因
35、 资产规模 所在地 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 Gardner 公司 收购 547,261,493.25 工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共有 10 个工厂，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。56,840,926.21 36.49%否 运营模式 Gardner 的 Derby 工厂是其全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资约 1,100 万英镑，拥有世界级的生产制造能力，Derby 总部通过统一的标准统筹全球各家工厂的采购、生产和销售，并对各家工厂施行“One Gardner”管理，采用统一的采购以确保不同地
36、理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。“One Gardner”运营模式包括高效的管理信息系统、高度集中的可视化管理系统和对运营过程的控制系统。Gardner 总部能对各个国家和地区的工厂进行有效的管理，是 Gardner 保证产品质量、运营交付和整体绩效的核心。保障资产安全性的控制措施 合理调整管理架构，在保持对 Gardner 有效控制的前提下充分激发企业活力。派驻 2 名航空制造业专业人士担任董事，派驻的董事王立之先生和 James Harry Heaviside 先生都拥有多年在西方航空制造业工作经历，新任董事的航空制造业相关经验将更能确保 Gardner 重要决策的专业性。公
37、司全资子公司香港炼石作为 Gardner的单一股东，有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。另外，由于 Gardner 现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养，与公司未来发展战略目标认识较为统一，所以本次收购完成后，公司仍将保持 Gardner现有管理体系及主要核心管理团队，不对现有的组织机构及主要经营方式做重大调整，同时公司将积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道，对技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，以提高整个团队的积极性和凝聚力，激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时
38、，公司将通过董事会的周期性监督、决策机制，对 Gardner 的战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Garnder 进行全面审计，对其年度财务状况做出评价。三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、资源优势：全资子公司陕西炼石矿业有限公司，主要产品为钼精粉，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是一种稀有的元素，在地壳中的含量极小，主要用于航空航天产业，目前全球80%的铼被航空发动机企业消耗。铼的价格由世界最大的几家发动机公司-GE，PW和RR与智利最大铼矿产公司
39、Molymet 和通过长期协议确定，全球铼的市场90%被美国控制。公司拥有铼金属资源176吨（约占全球储量7%），同时拥有“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”的专利。陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 2、人才与技术优势：成都航宇的技术团队以包括国家“千人计划”专家为核心，技术骨干均有在Rolls-Royce等国际领先航空发动机制造公司长期从事技术工作的经验，主要工程师大部分来自国内外知名的航空发动机制造相关企业，并以985院校本科、硕士及以上学历为主，形成了中青年结合、专业配置合理的高层次人才梯队。拥有两台来自美国CONSARC公司的定制参数单晶炉以及国内为数不多
40、的来自德国的一级热处理炉等多种高精密设备。3、全产业链垂直整合优势：航空制造业务涵括高温合金熔炼、单晶叶片等零部件制造、中小型航空发动机制造、无人机系统，加上已探明的铼矿资源，是全球唯一整合从上游矿产资源至下游航空制造乃至无人机系统运营的全产业链公司，在行业中具有独特的垂直整合优势。此外，鉴于Gardner在航空制造领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持各子公司原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。陕西
41、炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2017年度，公司实现营业收入75,273.76万元，营业利润-996.52万元，利润总额6,731.39万元，归属于上市公司的股东净利润5,789.32万元。报告期，公司营业务收入主要来源于公司报告期收购的英国Gardner公司。另外，公司收到了双流区政府给予的收购Gardner公司所产生的贷款利息等各项政府补助27,955.93万元。1、报告期，钼产品市场价格仍处于低位，产品成本与价格倒挂，炼石矿业也未恢复生产经营，公司的其他子公司尚未产生效益。2、成都航宇报告期
42、完成了武器装备质量管理体系认证、Nadcap NDT认证、武器装备科研生产许可认证，承接了预研、在研、在役重点机型复杂单晶叶片的研发任务，按合同准时交付了多批次、小批量产品供挂机试验并取得成功。在取得用户信任的同时，固化了每一款单晶叶片的技术参数和生产流程数据，具备了大批量生产能力。3、朗星无人机报告期成功完成全球最大货运无人机AT200首飞，在国内外引起很大反响，被中科院评选为2017年度十大重大科技成果。4、2017年6月，公司通过香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式收购了GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED 100%股权，Gardner是欧洲一流的航空
43、科技企业，业务情况良好，盈利能力稳定。通过此次并购，进一步提升了公司航空制造业务水平，完善了公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。5、为了加快 Gardner 公司落户中国，收购完成后，公司决定在成都市双流区建设加德纳航空科技有限公司。项目建成后，将有助于 Gardner 公司进一步扩大市场份额，从而增强公司整体盈利能力。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。公司在报告期完成了收购 Gardner 公司，并将其纳入合并报表范围，特将 2017 年度备考财务数据与2016 年度备考财务数据作了对比分析。2、收入与
44、成本、收入与成本（1-1）营业收入构成）营业收入构成 单位：元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 752,737,593.72 100.00%12,653,836.16 100.00%5,848.69%分行业 航空制造 738,717,063.04 98.14%1,294,871.82 10.23%56,949.44%其他 14,020,530.68 1.86%有色金属矿产品采选 11,358,964.34 89.77%-100.00%分产品 商用航空飞机部件 646,9
45、71,268.53 85.95%其他航空部件 91,745,794.51 12.19%1,294,871.82 10.23%6,985.32%其他 14,020,530.68 1.86%钼精粉 10,504,263.49 83.01%-100.00%铅精粉 854,700.85 6.76%-100.00%分地区 国外 751,873,311.91 99.89%国内 864,281.81 0.11%12,653,836.16 100.00%-93.17%(1-2)营业收入构成营业收入构成(报告期备考数据与报告期备考数据与 2016 年度备考数据年度备考数据)2017 年 2016 年 同比增减
46、金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,339,199,204.36 100.00%1,289,058,533.28 100.00%3.89%分行业 航空制造 1,313,623,569.82 98.09%1,259,920,368.06 97.74%4.26%其他 25,575,634.54 1.91%17,779,200.88 1.38%43.85%有色金属矿采选 11,358,964.34 0.88%分产品 商用航空飞机部件 1,143,534,277.03 85.39%1,063,782,110.23 82.52%7.50%其他航空部件 170,089,292.7
47、9 12.70%196,138,257.83 15.22%-13.28%其他 25,575,634.54 1.91%17,779,200.88 1.38%43.85%钼精粉 10,504,263.49 0.81%铅精粉 854,700.85 0.07%分地区 国外 1,338,334,922.55 99.94%1,276,404,697.12 99.02%4.85%国内 864,281.81 0.06%12,653,836.16 0.98%-93.17%陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文 17（2-1）占公司营业收入或营业利润）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产
48、品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 航空制造 738,717,063.04 565,768,433.66 23.41%56,949.44%35,344.80%46.68%分产品 商用航空飞机部件 646,971,268.53 498,155,264.76 23.00%其他航空部件 91,745,794.51 67,613,168.90 26.30%6,985.32%4,135.89%50.02%分地区 国外 751,873
49、,311.91 576,319,634.08 23.35%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （2-2）占公司营业收入或营业利润）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况(报告期备考数据与报告期备考数据与 2016 年度备考数据年度备考数据)营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 航空制造 1,313,623,569.82 1,008,259,960.07 23.25%4.26%8.45%-2.96%分产品
50、 商用航空飞机部件 1,143,534,277.03 885,688,961.38 22.55%7.50%13.53%-4.11%其他航空部件 170,089,292.79 122,570,998.69 27.94%-13.28%-18.05%4.20%分地区 国外 1,313,623,569.82 1,008,259,960.07 23.25%4.26%8.45%-2.96%（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 陕西炼石有色资源股份有
