1、广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 广州东凌国际投资股份有限公司广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告年年度报告 2018 年年 04 月月 广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。公司负责人赖宁
2、昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)陈雪平陈雪平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司于公司于 2019 年年 4 月月 22 日召开了第六届董事会第五十日召开了第六届董事会第五十八八就次会议，审议通就次会议，审议通过了关于过了关于 2017 年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案，年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案，对对 2
3、017 年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。财务数据。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于于 2018 年年 4 月对本公司月对本公司 2017 年年年度财务报告年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
4、司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说保留意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。明，请投资者注意阅读。为消除为消除 2017 年度无法表示意见审计报告涉年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司老挝估机构对中农钾肥有限公司老挝 35 平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并
5、依此追溯调广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的 2017 年年财务状况重新进行了审计，于财务状况重新进行了审计，于 2019 年年 4 月对公司月对公司 2017 年财务报告出具标准无年财务报告出具标准无保留的审计报告。保留的审计报告。中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网中国证券报、证券时报、证券
6、日报、上海证券报及巨潮资讯网http:/ 为本公司为本公司 2017 年选定的信息披露媒体，本公司对外年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。公披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节司在本报告第四节“经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析”之九之九“公司未来发展的展望公司未来发展的展望”中中“（三）（三）可能面对的风险及应对措施可能面对的风险及应对措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意阅读。对措施，敬请投资者注意阅读
7、。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介和主要财务指标.6 第三节 公司业务概要.11 第四节 经营情况讨论与分析.14 第五节 重要事项.32 第六节 股份变动及股东情况.80 第七节 优先股相关情况.87 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.88 第九节 公司治理.98 第十节 公司债券相关情况.112 第十一节 财务报告.113 第十二节 备查文件目录.234 广州东凌国际投资股份有限公司
8、2017 年年度报告全文 5 释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、东凌粮油、东凌国际 指 广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司 股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会、广州东凌国际投资股份有限公司股东大会 董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会、广州东凌国际投资股份有限公司董事会 监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会、广州东凌国际投资股份有限公司监事会 东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司，本公司控股股东 中农集团 指 中国农业生产资料集团公司 中农国际 指 中农国际
9、钾盐开发有限公司，本公司全资子公司 中农香港 指 注册于香港的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD.，系中农国际全资子公司 中农钾肥 指 注册于老挝的 SINO-AGRI POTASH CO.,LTD（中文名：中农钾肥有限公司），系中农香港的控股子公司 云南钾盐 指 云南中农钾盐开发有限公司 智联谷物 指 智联谷物（香港）有限公司，本公司全资子公司 元通船运 指 元通船运（香港）有限公司，本公司全资子公司之控股子公司 友联谷物 指 Translink Grains Inc，本公司全资子公司之控股子公司 汇华农产品 指 上海汇华农产品有限公司，本公司控股子公司
10、 汇华贸易 指 上海汇华贸易有限公司，本公司控股子公司之控股子公司 东凌物流 指 江苏东凌物流有限公司，本公司全资子公司 东凌港务 指 江苏东凌港务有限公司，系东凌物流子公司 东凌贸易 指 广州东凌贸易有限公司，本公司全资子公司 中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财
11、务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 东凌国际 股票代码 000893 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州东凌国际投资股份有限公司 公司的中文简称 东凌国际 公司的外文名称（如有）DONLINKS INTERNATIONAL INVESTMENT CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）DONLINKS 公司的法定代表人 赖宁昌 注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 注册地址的邮政编码 511462 办公地址 广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 19 层 办公地址的邮政编码 510330 公司网址 http:/ 二、联系人和联系方式二、联系
12、人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵青 陈蓉 联系地址 广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 19 层 广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 19 层 电话 020-85506292 020-85506292 传真 020-85506216 020-85506216 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、
13、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 91440101712434165A 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）2009 年 9 月公司实施整体资产置换，主营业务由生产、销售冰箱压缩机变更为植物油加工和销售；2015 年，公司收购中农钾肥资产，出售粮油加工与销售资产，主营业务由粮油加工和销售变更为钾肥经营、谷物贸易、船运三块业务。历次控股股东的变更情况（如有）1998 年 10 月万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立广州东凌粮油股份有限公司（原广州冷机股份有限公司；自 2016 年3 月 4 日起，公司更名为广州东凌国际投资股份有限公司），万宝冷机集团有限公司认购 1650
14、0 万股（国有法人股），持有本公司总股本的74.32%，为本公司控股股东。2002 年，广州万宝集团有限公司（以下简称广州万宝）以承担债务的方式取得本公司国有法人股 15041 万股，占公司总股本的 67.75%，成为本公司控股股东。2005 年 3 月广州万宝将其持有的本公司法人股 8547 万股转让给以下公司：向广州东凌实业集团有限公司（现已更名为广州东凌实业投资集团有限公司，以下简称东凌实业）转让 3552 万股，占股份总额的 16%；向广州市汇来投资有限公司转让 2997 万股，占股份总额的 13.5%；向广州东晟投资有限公司转让 1998 万股，占股份总额的 9%。转让后广州万宝仍持
15、有公司股份 6494 万股，占公司股本总额的 29.25%，仍为本公司控股股东。2006 年 3 月，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订 股份转让协议，分别将持有的本公司股份全部转让给东凌实业，股权过户手续于 2006 年 9 月办理完毕，东凌实业持有本公司 8547 万股法人股，占总股本的 38.5%，成为公司控股股东。2015 年 6 月 3 日，股权激励计划第一期共有 31 名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请，合计申请行权的股票期权数量 178.5 万份。行权后，公司总股本由 40,767 万股增至 40,945.5 万股。东凌实业持有本公司股份为
16、163,981,654 股，占公司总股本的 40.05%，为公司控股股东。2015 年 9 月 28 日，公司非公开发行股份 353,448,272股，购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权，公司总股本增至762,903,272 股，东凌实业持有本公司股份为 163,981,654 股,占公司总股本的 21.49%，为公司控股股东。2015 年 11 月 30 日，公司对未满足解锁条件的限制性股票 6,000,000 股予以回购注销，本次注销完成后，公司总股本变更为 756,903,272 股，东凌实业持股为 163,981,654 股，占公司总股本的 21.66%，为公司控股股东。截至报
17、告期末，东凌实业持有本公司 167,298,554 股，占公司总股本的 22.10%，为本公司控股股东。本公司实际控制人赖宁昌先生直接持有公司股份 279,900 股，占公司目前股份总数的 0.037%。综上，赖宁昌先生及其一致行动人截至报告期末合计持有公司股份 167,578,454 股，占公司目前股份总数的22.14%。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 签字会计师姓名 陈明生、吴震 公
18、司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 浙商证券股份有限公司 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 王永恒（自 2017 年 5 月11日接替邢雨晨先生担任本公司的独立财务顾问主办人）、范焱（自 2018 年3 月 19 日接替苏永法先生担任本公司的独立财务顾问主办人）2015 年 7 月 14 日至 2017年 12 月 31 日 中山证券有限责任公司 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层 罗平、陈敏学（自 2018年1月11日接替张鑫先
19、生和戴仲仪先生担任本公司的独立财务顾问主办人）2015 年 7 月 14 日至 2017年 12 月 31 日 注：根据中国证券监督管理委员会广东证监局 2017 年 2 月 9 日向浙商证券股份有限公司与中山证券有限责任公司下发的关于对广州东凌国际投资股份有限公司重大资产重组项目的监管关注函（广东证监函【2017】129 号）文件要求，鉴于 2017 年为交易对方业绩承诺履行的关键年度，且相关方尚未就钾肥扩建项目建设资金达成一致意见，财务顾问应在 2017 年度继续履行持续督导责任。六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 201
20、7 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元）1,535,770,294.27 2,399,954,760.73-36.01%11,154,055,064.67 归属于上市公司股东的净利润（元）-688,323,758.32 19,520,905.53-3626.09%42,658,582.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-689,030,168.34 6,066,743.53-11457.50%-356,593,231.67 经营活动产生的现金流量净额（元）14,425,310.23 119,022,392.35-87.88%-362,755,45
21、6.01 基本每股收益（元/股）-0.9094 0.03-3131.33%0.09 稀释每股收益（元/股）-0.9094 0.03-3131.33%0.09 加权平均净资产收益率-17.41%0.45%-17.86%2.68%广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元）4,235,247,036.60 5,170,864,649.57-18.09%6,351,221,891.31 归属于上市公司股东的净资产（元）3,607,087,348.60 4,301,893,893.70-16.15%4,27
22、9,833,958.07 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利
23、润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 274,319,702.18 415,938,398.35 417,087,906.17 428,424,287.57 归属于上市公司股东的净利润-5,105,250.22-15,393,520.39-15,828,733.67-651,996,254.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,216,201.78-16,081,123.50-16,007,601.24-651,725,241.82 经营活动产生的现金流量净额-49,015,442.77-
24、73,070,948.33 8,889,053.16 127,622,648.17 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-33,780.63-10,510.43 405,211,111.21 主要为公司处置小汽车产生的损益。广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
25、定额或定量享受的政府补助除外）20,368.37 120,707.18 9,225,682.18 主要为公司收到的失业保险稳岗补贴。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,968,336.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,461,286.04 8,850.14-19,919,430.11 主要为公司购买的国债逆回购、理财、OTC 业务发生的投资收益和手续费。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,664,560.62 579,745
26、.01 4,734,451.32 主要为公司捐赠支出、出售废旧物资取得的营业外收入。减：所得税影响额 64,858.07 116,244.66 少数股东权益影响额（税后）12,045.07 96,721.76 合计 706,410.02 13,454,162.00 399,251,814.60-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非
27、经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号上市公司从事固体矿产资源相关业务的披露要求 公司主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。1、公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，公司
28、钾肥业务仍有中农国际独立经营，先期实施的10万吨/年钾肥验证项目生产运营情况正常，2017年全年采出矿量120.7万吨，完成钾肥生产 17.3万吨,实现销售钾肥19.13万吨。由于国际钾肥市场持续低迷且项目建设资金尚未筹措到位，故老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植
29、物施肥。钾肥销售方面，中农国际以“立足老挝周边五国，辐射东南亚及南亚区域”为营销策略，通过优化物流运输模式，延伸产业链，逐步构建东南亚营销网络。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、台湾、毛里求斯、阿曼等目标市场客户展开合作。中农国际以开放态度开展营销模式，包括但不限制于代理商模式、工厂直销和其它合作方式等。经营管理方面，在目前老挝钾肥项目仅拥有10万吨/年的产能条件下，中农国际通过技术革新及工艺优化，提升各项生产指标，实现稳产增产，并通过实施一系列的降本增效措施，降低了生产成本，在低迷的市场环境下实现了一定的
30、经济效益。2、公司谷物业务是从产区采购谷物饲料原料比如玉米、饲料大麦、高粱等初级农产品发运到国内南方销区供应终端用户，同时，公司也进口蛋白饲料原料比如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料直接喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商，为下游客户长期供应优质的饲料原料，在行内享有名声。3、公司以租船运营的方式从事远洋干散货运输业务，即以市场租入船舶运力承揽大宗商品相关的国际运输。货源方面，在已具备业内货运量规模优势的进口谷物船运业务基础上，继续巩固与国内外大型粮商的合作关系，包括但不限于中粮、丸红等，同
31、时拓宽市场渠道，在大宗商品的其他品种领域扩展货源，如铁矿、煤炭等。航线长短搭配，以美洲-中国的谷物及亚太区域内的矿产品运输航线为主。广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 客户群的遴选、培养、维护以谷物类的国际市场一流粮商为重中之重（该客户群为公司贡献的货运量接近300万吨，占公司年货运量约50%），其他货种以贸易商及终端用户等为目标。船舶运力方面，公司的主要合作伙伴以国内的大型船东为主，视货源特点对应发展巴拿马型及大灵便型的短、长期期租运力，其中，期租运力与民营船东的合作最为紧密，因为相对地可以在合同谈判中获得比较灵活的合同条款空间，利于运力在不同航线、货种之间的使用等
32、。此外，在现货市场与国内外船东开展航次合作，并且在多年累积的巴拿马船型市场运营经验基础上，逐步增加其他船型的布局、分析与研究，为更灵活地满足铁矿等其他货种客户的运输需求打下坚实的基础。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要、主要资产重大变化情况资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无。固定资产 无。无形资产 主要是由于本报告期老挝钾肥采矿权减值所致。在建工程 主要是目前10万吨试验性钾盐生产井下采掘巷道建设及部分维修工程。2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状
33、况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 中农香港（控股中农钾肥 90%股份）发行股份收购 896,256,296.31元 香港 钾盐开采、钾肥生产及销售 财务监督、内部审计 32,479,007.98元 46.96%是 其他情况说明 上述财务数据没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如包含采矿权公允价值，资产规模：3,686,453,177.83 元，收益状况：-612,037,284.85 元，境外资产占公司净资产的比重：102.20%。三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 广州东凌国际投资股份有限公司
34、2017 年年度报告全文 13 1、以客户为核心、市场为导向的经营方针、以客户为核心、市场为导向的经营方针 公司及下属全资、控股子公司均采用职业经理人的总经理负责制。在公司授权权限内以市场为导向、诚信为本、服务客户至上、灵活快速的决策体制，授权制度和激励机制清晰，能最大程度上激发管理层的主动性和创造性，使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化，把握企业发展机遇。2、钾肥项目具有较强的资源优势和区位优势、钾肥项目具有较强的资源优势和区位优势 公司拥有老挝钾盐项目矿藏丰富，钾镁盐矿石总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨，计划建设成100万吨/年规模的生产装置，可供开采50年以上。矿区矿层分布
35、连续、范围广，产状相对平缓、厚实，矿床埋藏较浅，使得矿石的易采性良好，可采用多样性的开采运输方法，适合机械化规模化开采，在矿山投资成本和开采运营成本方面具有竞争优势。公司的钾盐项目位于老挝中部的甘蒙省他曲县，沙空那空盆地东边缘，距离老挝首都万象380公里，距离越南中部大港万安港280公里。项目地处东南亚中部地区，对越南、泰国、缅甸、柬埔寨等东盟国家具有较为经济的陆路运输半径。3、谷物业务为终端客户提供全面一条龙供应链优质服务、谷物业务为终端客户提供全面一条龙供应链优质服务 公司长期经营谷物等饲料原料贸易，扎根以广东为主的华南市场，公司积攒市场信誉度，透过以往的业务来往和接触，公司在终端客户心中
36、已建立为一家可靠、可信赖的优良企业；公司资金雄厚，有经验丰富的专业人员，对期现结合操作以及对冲现货市场的风险具备完善的管理、监控制度，同时，在美国芝加哥的控股孙公司位于美国谷物主产区，具有地理位置、运输中心优势，与当地农场主、物流企业直接合作，可以为终端客户提供从源头采购、中途运输、装卸到配送一条龙服务，确保品质优良、降低采购和运输成本。4、船运业务凭借专业性为目标客户群提供具有市场竞争力的散货海运解决方案、船运业务凭借专业性为目标客户群提供具有市场竞争力的散货海运解决方案 公司船运业务具备综合的大宗商品贸易与船运市场信息搜集优势：既可依托谷物贸易板块的市场与上下游客户群信息优势，又可对香港开
37、放的国际资讯网络第一时间了解、掌握国际大宗商品市场的行情发展趋势，同时从贸易与船运的双重角度洞察商品、运费、租金波动的脉搏，审时度势，顺应其变化而实时调整经营的策略，优化运力与货量的匹配及运力在各大洋分市场的合理分布，为目标客户提供最优化的散货海运解决方案。船运业务团队具备专业的人力资源竞争力优势：团队成员拥有大宗商品贸易、海商法律专业知识与船运经营经验；具备良好的英语口语与书面应用能力，与国际客户可以实现无缝对接，博得了国际客户的高度认可。5、上市公司的资本及平台优势、上市公司的资本及平台优势 作为上市企业，公司具备资本市场的直接融资能力，既能在外延式发展之路中有股份支付能力，直接助力公司战
38、略的转型升级，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强的目标。广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2017年度公司面临着挑战，主要受三方面影响：第一方面100 万吨/年钾肥项目扩建停滞，生产及销售未达到预期效果；第二方面受国家粮食政策去库存化，虽然养殖业相对疲软，毛利率比去年有所降低，2017年谷物贸易仍处于严峻的经营环境；第三方面国际船务市场整体仍处于运力供过于求格局，季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对公司的船舶租入成本控制及营收产生影响。2017年度公司实现营业收入153,577.03
39、万元，较上年同期减少36.01%，营业利润亏损74,930.90万元，较上年同期减少7296.12%；归属于母公司所有者的净利润为亏损68,832.38万元，较上年同期减少3626.09%。1、受制于钾肥市场低迷及老挝、受制于钾肥市场低迷及老挝100万吨万吨/年钾肥建设项目停滞，钾肥业务未能完成业绩承诺年钾肥建设项目停滞，钾肥业务未能完成业绩承诺 2017年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，虽钾肥价格走低，通过实施一系列的降本增效措施，有效降低了生产成本。2017年，公司下属负责钾肥业务的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全年完成钾肥生产 17.3万吨，较去年同期增长2
40、4.99%；钾肥销售 19.13万吨，较去年同期增长 42.53%；实现钾肥营业收入27452.36万元人民币，毛利率为43.31%，较去年同期增长6.71%。中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO.,LTD（中文名：中农钾肥有限公司，以下简称“中农钾肥”）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年（以下简称“老挝100万吨/年钾肥建设项目”）。原计划分两期完成100万吨钾肥项目建设，总建设工期共计29个月，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设，2016年12月建成达产，二期北区50万吨/年产能新建项
41、目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出关于重大资产重组后续事项协调函东凌国际（2017）18号，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至目前，双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100
42、万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司于2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议通过关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案，同意授信额度达43.23亿元，其中包括了2017年中农钾肥项目融资需求36.28亿元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项
43、目建设的条件均发生较大变化，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，基于中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司积极组织相关专业人士深入研究分析，对国内钾盐开发利用专业设计研究机构进行详尽的调研考察，对同行业的企业进行走访学习，对关键设备展开了技术考察，并督促中农国际尽快完成对老挝100万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案。但由于报告期内，中农集团总裁王全先生继续担任中农国际执行董事、法定代表人及总经理，带领原班管理团队广州东凌国际投资股份有限
44、公司 2017 年年度报告全文 15 独立经营。现有管理团队未能及时委托有相应资质的设计研究机构出具100万吨钾肥项目的初步设计及施工图设计。鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成，中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。此外，自资产交割后，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营，违反了延长服务年限的承诺以及竞业禁止承诺的约定。针对目前中
45、农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，目前该案北京高院已受理本案并依法进行了开庭审理，目前本案一审庭审完毕，暂未有判决结果。此外，公司就配套募集资金认购方东凌实业放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，目前因东凌实业提出管辖权异议，广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理。本案已于广东高院开庭审理，暂未有判决结果。公司亦就配套募集资金认购方赖宁昌、李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，本案目前尚未开庭审理
46、。2、谷物贸易业务受政策的冲击，整体业务出现亏损、谷物贸易业务受政策的冲击，整体业务出现亏损 2017年谷物贸易面对困难的经营环境。年初国家商业部公告美国玉米酒精糟粕存在倾销和补贴行为，宣布从1月12日开始大幅度提高美国玉米酒精糟粕进口关税，从2016年的5%提高到79.44%-92.89%，基本杜绝进口机遇，根据海关数据，玉米酒精糟粕进口量从2016年的307万吨下降到2017年的39万吨，而玉米酒精糟粕是公司主营商品，进口关税的大幅度提升严重影响公司谷物贸易。同时，2017年国家进一步强化供应侧改革政策，为了进一步降低国产玉米库存，一方面加大抛售储备玉米力度（2017年共拍卖玉米储备5,7
47、46万吨），另一方面加强对进口玉米和玉米替代品管控，严办审批进口许可证申请、严格执行进口检疫流程、严控境内商品流向等措施，间接增加谷物农产品进口整体成本，降低进口谷物农产品竞争力。为顺应市场环境的改变，公司2017年上半年调配资源，开始从事国内玉米贸易，在北方港口租用仓库，从粮商批量收集玉米发运到终端客户，减少中间环节，但由于产区玉米深加工企业享受补贴政策，在利润引导下提高玉米收购价格而推高玉米采购成本，公司国内玉米贸易量没有达到预期的经营量，推高单位成本而出现亏损。2017年度，公司谷物贸易努力开发新品种，拓展毛利率相对高的饲料原料品种，比如甜菜粕颗粒、鸡肉粉、米糠粕、葵花粕等商品，由于在开
48、发阶段，新品种对谷物贸易的盈利贡献有限，未能抵消国家政策对谷物进口业务的冲击。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降49.90%，实现营业收37,097.50万元人民币，毛利率为-1.44%，较去年同期下降5.50%。3、船运业务在调整期内经历阵痛、船运业务在调整期内经历阵痛 公司下属负责船运业务的元通船运（香港）有限公司（以下简称“元通船运”），经过近7年的培育，已经发展成为大宗商品散货航运市场具有一定声誉的专业化公司。在上一报告期内（2016年度），货运量已经达到1000万吨级。进入2017年后，国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局，但伴随国内供给侧改革促发的大宗商品上涨行情，船运市场在经历
49、上半年的上下震荡后于下半年逐步波动向上，但季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对本公司的船舶租入成本控制及营收有一定影响，导致前3个季度的亏损；下半年，公司及时对船运业务的经营策略进行了针对调整，减少了长航线和相对低运费的运输合同承揽，4季度船运业绩改善明显。同时，公司注意到国际干散货船东 在经历了2016-2017年的债务重组之后，其市场防御、扛价能力增强，结合中国供给侧改革引领的大宗商品价格反弹行情，现货市场的运费与船舶租金的发展趋势阶段广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 上行，增强了航运市场各方对后市的信心。前述情况在黑色商品贸易及与之关联紧密的好望角船型市场表
50、现最为突出，针对这一市场动态，公司已经启动了对好望角船型业务的研发，将考虑适时择机进入。公司在2018年的运营策略将会灵活地于货物运输合同与租船合同签订之间把握市场机遇，不盲目为了增加营收而过多地揽入货物运输合同，同时在日常操作层面，继续加大力度开源节流，优化航线、气象导航分析，进一步降低航次成本；发挥船运专业团队与上市公司平台的优势，增强与国内大型船东及航运租赁机构的深入合作，扩大稳定的期租运力结构，为实现不同货源的组合发展继续奠定坚实的运力基础，并在此之上，有选择地优化与重点大型工贸企业包运合同项目的开发与合作。2018年，公司有信心在充分分析、把握市场发展趋势的前提下，对重点船型市场布局
