1、2016 年年度报告 1/166 公司代码：603929 公司简称：亚翔集成 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告修正版修正版 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人姚祖骧姚祖骧、主管会计工作负责人主管会计工作负责人陈淑珍陈淑珍及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）王明君王明君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会研究，拟以 2016年年末总股本 21,336万股为基数向全体股东每1
3、0股派发现金红利 1.60元（含税），分红总额为人民币34,137,600元，不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风
4、险等，敬请查阅管理层经营与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。2016 年年度报告 2/166 十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 3/166 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.7 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.22 第五节第五节 重要事项重要事项.39 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.58 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.67 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、
5、监事、高级管理人员和员工情况.68 第九节第九节 公司治理公司治理.74 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.77 第十一节第十一节 财务报告财务报告.78 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.165 2016 年年度报告 4/166 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 亚翔集成/公司/本公司 指 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 亚翔有限 指 亚翔系统集成科技（苏州）有限公司，系公司前身 台湾亚翔 指 亚翔工程股份有限公司，系本公司控股股东 萨摩亚 WELLMAX 指 WELLMAX HOLDI
6、NGS LIMITED，系本公司外资法人股东 维尔京 EVER CREATIVE 指 EVER CREATIVE INVESTMENTS LTD.，系本公司外资法人股东 香港 MAX TEAM 指 MAX TEAM INVESTMENT LIMITED，系本公司外资法人股东 香港远富国际 指 FAITH RICH INTERNATIONAL LIMITED（远富国际有限公司），系本公司外资法人股东 苏州华群 指 苏州华群管理咨询有限公司，系本公司社会法人股东 苏州亚力 指 苏州亚力管理咨询有限公司，系本公司社会法人股东 苏州协益 指 苏州协益管理咨询有限公司，系本公司社会法人股东 苏州兰阳 指
7、 苏州兰阳咨询有限公司，系本公司社会法人股东 苏州丰合 指 苏州丰合管理咨询有限公司，系本公司社会法人股东 苏州翔生 指 苏州翔生贸易有限公司 香港 L&K 指 L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED，系本公司全资子公司 重庆荣工 指 荣工建筑工程（重庆）有限公司 越南亚翔/越南 L&K 指 L&K 工程（越南）责任有限公司，系台湾亚翔控股子公司 台湾荣工 指 荣工工程股份有限公司，系台湾亚翔控股子公司 香港尊伟 指 UNIQUE GRAND LIMITED（尊伟有限公司），系台湾亚翔控股子公司 成都翔生实业 指 成都翔生实业有限公司，系香港尊伟全资子公司 成都翔生投资
8、 指 成都翔生投资有限公司，系成都翔生实业全资子公司 和舰科技 指 和舰科技（苏州）有限公司 台湾生生 指 生生投资股份有限公司，前身生生投资有限公司，系台湾亚翔股东，实际控制人控制的公司 台湾怀阳 指 怀阳投资有限公司，系台湾亚翔股东，实际控制人控制的公司 台湾薰辉 指 薰辉投资兴业有限公司，系台湾亚翔股东，2016 年年度报告 5/166 实际控制人控制的公司 台湾韦日 指 韦日投资有限公司，系台湾亚翔股东，实际控制人控制的公司 台湾昇辉 指 昇辉投资股份有限公司，系台湾亚翔股东，与实际控制人关系密切亲属控制的公司 龙腾光电 指 昆山龙腾光电有限公司 友达光电 指 友达光电（厦门）有限公司
9、 渝德科技 指 渝德科技（重庆）有限公司，于 2012 年 10月 12 日更名为中航（重庆）微电子有限公司 深超光电 指 深超光电（深圳）有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 成都天马 指 成都天马微电子有限公司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 南海奇美 指 南海奇美光电有限公司 深圳群康 指 群康科技（深圳）有限公司 成都业成 指 业成科技（成都）有限公司 旭昌化学 指 旭昌化学科技（昆山）有限公司 泰州纬创 指 纬创资通（泰州）有限公司 厦门祥达 指 祥达光学（厦门）有限公司 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 杭州味全 指 杭
10、州味全食品有限公司 南通同方 指 南通同方半导体有限公司 和辉光电 指 上海和辉光电有限公司 世源科技 指 世源科技工程有限公司 厦门联芯 指 联芯集成电路制造（厦门）有限公司 M+W 指 德国美施威尔 M+W 建筑设计集团 江西汉唐 指 江西汉唐系统集成有限公司 十一院 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份公司 中电二公司 指 中国电子系统工程第二建设有限公司 中电四公司 指 中国电子系统工程第四建设有限公司 十院 指 中国电子工程设计院 上海朗脉 指 上海朗脉洁净技术有限公司 扬子净化 指 江苏扬子净化工程有限公司 北京北净康华 指 北京北净康华科技有限公司 西安四腾 指 西安市四
11、腾工程有限公司 江苏柏诚 指 江苏柏诚工程股份有限公司 中元国际 指 中国中元国际工程有限公司 武汉东方旭 指 武汉东方旭净化工程有限公司 江苏环亚 指 江苏环亚建设工程有限公司 海南灵境 指 海南灵境医疗净化工程有限公司 江苏久信 指 江苏久信集团医用净化工程有限公司 尚荣医疗 指 深圳市尚荣医疗股份有限公司 天马微电子 指 天马微电子股份有限公司 奇美电子 指 奇美电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 2016 年年度报告 6/166 公司章程 指 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程 保荐机构 指
12、 广州证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股5,336 万股的行为 A 股 指 经中国证监会核准，向中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 元，万元 指 人民币元，人民币万元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止 洁净室 指 将一定空间范围内的空气中的微粒子、有害气体、细菌等污染物排除，并将室内的温度、湿度、洁净度、压力、气流速度与
13、气流流向、噪音振动及照明、静电控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的空间 系统集成 指 将组成系统中的分系统采用系统工程的科学方法进行综合汇整，提供系统解决方案、组织实施到组成满足一定功能、最佳性能要求的系统 增项项目 指 在施工过程中，与原合同约定的施工的程序、工程的数量、质量要求、标准、工作内容不一致的项次及发包方要求施工的项目统称为增项项目 增项合同 指 增项项目经发包方与施工方协商后认可的增项项目内容而签订的合同。在工程实务中，增项项目不一定能够签订增项合同且取得收入，增项合同与主合同相比金额较小，其通常是在增项工作量已完成后，经施工方与发包方议价后方能签署 发包方 指 具有工程发包
14、主体资格和支付工程价款能力的当事人，有时称发包单位、建设单位或项目法人。业主 指 工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人。当业主亲自履行发包人职能时，业主也称为发包方 IC 半导体 指 采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 SAP 指 企业管理解决方案的软件名称（systems applications and products in data processing），同时 SAP 公司是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商。ERP 指 企 业 资 源 计 划
15、（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软2016 年年度报告 7/166 件于一体的企业资源管理系统 LTPS 指 低 温 多 晶 硅 技 术（Low Temperature Poly-silicon）TFT-LCD 指 薄膜晶体管（Thin Film Transistor,TFT）液晶显示器（Liquid Crystal Display,LCD），是有源矩阵类型液晶显示器（AM-LCD）中的一种。TFT 是在玻璃或塑料基板等非单晶片上通过溅射、化学气相沉积等工艺形成薄膜的基础上，通过对膜的加工制作而成。对生
16、产环境洁净度和材料纯度的要求很高 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode，LED），一种固态半导体器件，能直接把电转化为光。核心组件为 P 型半导体和 N 型半导体组成的“P-N 结”晶片。光的颜色由形成 P-N结的材料决定 AMOLED 指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，是有源矩阵有机发光二极体面板。相比传统的液晶面板，AMOLED 具有反应速度较快、对比度更高、视角较广等特点。PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提
17、供者 Touch panel 指 触感控制板 LCM 指 液晶模块（Liquid Crystal Module）MEP 指 Mechanical Electric Plumbing，即一般厂房或建筑物所需的水电空调工程，或是机电工程 GMP 指 药品生产质量管理规范，是为保证药品在规定的质量下持续生产的体系 HACCP 指 危害分析和关键控制点，确保食品在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全，在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法 FDA 指 美国食品药物管理局（U.S.Food and Drug Administration），它是国际医疗审核权威机构，专门从事食
18、品与药品管理的最高执法机关 EDQM 指 欧洲药品质量管理局（European Directorate for Quality Medicines）第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 公司的中文简称 亚翔集成 公司的外文名称 L&K ENGINEERING(SUZHOU)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 L&K 2016 年年度报告 8/166 公司的法定代表人 姚祖骧 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李繁骏 钱静波 联系地址 苏州工业园区方达街3
19、3号 苏州工业园区方达街33号 电话 0512-67027000 0512-67027000 传真 67027005 67027005 电子信箱 QJB 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 苏州工业园区方达街33号 公司注册地址的邮政编码 215024 公司办公地址 苏州工业园区方达街33号 公司办公地址的邮政编码 215024 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报证券时报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 苏州工业园区方达街33号亚翔集成董事会办公室 五、五、公司股
20、票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亚翔集成 603929 不适用 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院 7 号楼 9 层 签字会计师姓名 叶金福、滕忠诚 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 广州证券股份有限公司 办公地址 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 签字的保荐代表人姓名 杨成云、张国勋 持续督导的期间 2016.12.30 至 2018.12.31 七、七、
21、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同2014年 2016 年年度报告 9/166 期增减(%)营业收入 2,084,533,308.67 1,106,719,593.25 88.35 514,527,049.38 归属于上市公司股东的净利润 165,240,461.40 79,476,590.98 107.91 41,802,357.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 165,521,143.75 79,492,860.39 108.22 41,958
22、,044.30 经营活动产生的现金流量净额 276,002,174.96 122,670,381.47 124.99-80,144,689.08 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 888,126,916.15 543,817,005.20 63.31 479,784,994.01 总资产 1,428,475,175.89 1,179,874,461.41 21.07 754,544,105.75 期末总股本 213,360,000.00 160,000,000.00 33.35 160,000,000.00 (二二)主要财务指标主
23、要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）1.03 0.5 106.00 0.26 稀释每股收益（元股）1.03 0.5 106.00 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.03 0.5 106.00 0.26 加权平均净资产收益率（%）27.16 15.61 增加11.55 个百分点 9.01 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）27.21 15.61 增加11.60 个百分点 9.04 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会
24、计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 2016 年年度报告 10/16
25、6 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 1,060,148,362.40 501,510,403.44 225,537,477.07 297,337,065.76 归属于上市公司股东的净利润 98,747,089.82 14,605,090.35 38,582,724.71 13,305,556.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,693,949.65 14,658,157.32 38,513,963.81 13,655,072.97 经营活动产生的现金流量净额 318,3
26、33,305.11 68,926,030.90-127,250,555.53 15,993,394.48（1）公司业务特点导致季度营业收入、利润波动 公司主营业务主要集中于为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务，高科技制造企业建厂工程投资金额巨大，从而导致公司承揽的高科技高端洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大的特点。而大型项目集中施工造成公司业绩在集中施工期确认的收入高，导致季度收入上波动。2016 年一季度收入较高的原因是厦门联芯项目。该项目的施工周期预计为 1 年，2015 年 11月至 2016 年 4 月，是洁净室工程施工和设备安装的主要阶段，由于厦门联芯项目的金额较大，导致
27、 2016 年一季度的营业收入及净利润较高。2016 年第二季度净利润下降的原因是 2016 年二季度随着联芯项目发包工程成本进度确定，根据公司预计总成本调整管理要求，调整该项目的预算总成本，项目预计毛利率下调了 1.28%，及第二季预缴企业所得税费用金额较大所致。（2）结算周期与施工周期不一致导致三季度经营现金流为负值 亚翔集成所在的建筑工程行业，工程结算周期普遍较长，往往会形成发包方占用工程承包方的大量资金，在工程承包方不能够同等有效的占用工程分包方或供应商的资金时，必然会造成工程承包方的经营性现金流量短缺。第三季度经营活动现金流为负，主要原因是第三季度由于厦门联芯项目在第一、二季度集中施
28、工，客户及时结算工程款。公司第三季度厦门联芯项目进度结算并支付下包方工程款及设备款金额与第三季度收到该项目客户结算工程款多 8,138.21 万元；新增福联项目垫付工程款 858.94万元；惠州信利项目垫付工程款 839.98 万元。季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适2015 年金2014 年金额 2016 年年度报告 11/166 用）额 非流动资产处置损益-48,589.99 -90,573.60-147,949.72 计入当期损益的政
29、府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,731.00 800.00 30,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 77,846.19 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-430,403.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,172.93 68,081.05-89,632.47 所得税影响额-93,560.78 -5,423.14-5
30、1,895.55 合计-280,682.35 -16,269.41-155,686.64 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司主要业务 报告期内主营业务为 IC 半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务，包括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等。公司的经营范围为：
31、从事无尘、无菌净化系统、设备及其周边机电、仪控产品的生产组装，销售本公司产品，并提供设计、咨询、调试、维修服务；提供合同能源管理及节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询；从事机电安装工程、空气净化工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、消防设施工程、环保工程、管道工程、容器安装工程的设计、施工、咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；从事建筑机械租赁；公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。作为专业的洁净室工程整体解决方案提供商，公司能为客户提供洁净室工程领域的一站式服务，是国内高阶洁净室行业中的领
32、先企业。2016 年年度报告 12/166 近几年公司所服务的 IC 半导体、光电等主要下游行业，受惠于国家“调结构、补短板”的产业发展战略和政策支持，有利于相关行业的持续增长，从而带动对高阶洁净室工程的整体市场需求，促进高阶洁净室工程行业和公司的快速发展。（二）公司经营模式 1 1、业务模式、业务模式 本公司作为一站式洁净室系统集成工程服务的专业提供商，目前已经具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO 的能力。“工程施工设计+采购+施工+维护”模式,从工程施工设计到采购、施工、维护，以达到系统集成之完整性，确保业主方的最大利益。此模式是洁净室工程行业最全面、完整的模式。工程周期各环节之
33、配合相对较好，工程施工设计、采购、施工、运营和维护具备较高的连贯性和一致性，从而更好的满足客户需求，提升洁净室工程的价值。在工程项目实施阶段，公司根据具体洁净室工程项目情况，对项目所需设备和物资进行集中采购，并将洁净室工程的施工任务进行对外分包，在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。本公司具有机电安装工程施工总承包一级资质、机电设备安装工程专业承包一级资质、空气净化工程专业承包二级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质和环保工程专业承包三级资质。专业承包是目前本公司承接工程的主要模式，是指业主或工程总承包人依据承包合同的约定，将洁净室工程中的专业工程承包给具
34、有相应资质条件的专业承包人完成，由业主或工程总承包人支付工程承包价款，并由承包人对所承包工程项目承担连带责任的工程承包方式。根据建筑行业指引的规定，业务模式，是指上市公司开展项目设计、建设、运营等实现利润的方式。根据风险承担方式、利润来源、权利义务分配的不同，建筑行业业务模式主要分为：单一勘察、设计或施工合同模式、设计施工合同模式、交钥匙工程合同模式、融资合同模式和管理合同模式。公司目前实施工程项目的业务模式均为交钥匙工程合同模式。（1）未完工项目的情况 报告期内，公司未完工项目的情况如下：业务模式 单一勘察、设计或施工合同模式 设计施工合同模式 交钥匙工程合同模式 融资合同模式 管理合同模式
35、 总计 未完工项目的数量（个）18 18 合同金额（万元）301,147.51 301,147.51（2）未完工项目面临的主要风险 2016 年年度报告 13/166 工程成本及工程范围变化带来的风险 目前，公司工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。此类合同通常规定，合同双方不得因工程所需之材料、设备价格之涨跌，或因与合同施工有关之工资水平、利率、汇率及其它各项成本费用之增减为理由而调整，亦不得以未充分了解工程所有增减成本之因素而要求调整工程合同总价款或请求额外补偿或采取不利合同履行之措施。尽管公司能够通过SAP ERP系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本
36、进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。如果工程项目设计或工程范围发生变更，实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿，公司可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外工作可能也会造成公司其它项目的延迟并可能对公司如期完成特定工作的安排造成不利影响。工程质量风险 公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情
37、况下会约定工程合同价款的5%-10%作为质量保证金，期限为1至2年，自工程验收合格之日计算。公司建立了严格的工程质量控制管理制度，对整个洁净室工程的设计、施工环节均制定了严格的检验流程。公司承建的“重庆西永微电子工业园标准厂房一期A栋”项目于2009年荣获住房和城乡建设部与中国建筑业协会联合颁发的“2009年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”。如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，对公司声誉造成损害，影响公司的业务开拓，并对公司的经营业绩产生不利影响。延期、误工风险 业主与公
38、司签订了承包合同之后，即将与整个工程项目相关的工程施工设计、采购、施工、运行维护等工作全部交由公司负责实施，公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程项目通常实施过程较为复杂、工期控制较为严格，在项目施工过程中，如果出现工程款不能及时到位，设备、材料供应不及时等情况，就可能导致工程进度无法按合同计划进行，具有不能按期交付完工工程的风险。工程分包风险 公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行分包，分包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全过程负责。虽然公司已建立了较2016 年年度报告 14/166 为完善的分包商挑选内控制度，但分包商的技
39、术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。安全施工风险 公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，自股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但本公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。2 2、采购模式、采购模式 本公司根据与业主或发包方签订的工程承包合同约定的内容进行施工物资（包括工程材料和设备）采购。本公司经营过程中的采购主要包括施工物资（包含工程材料和设备）采购。无论是工程材
40、料还是工程设备，均是亚翔集成进行工程施工所必须的施工物资，最终作为工程成本向业主或发包方收取工程收入，在施工领用之前无论是工程材料还是工程设备均被列入存货中“施工物资”核算，领用并安装验收后均计入“工程施工工程成本”，并最后结转入营业成本，对亚翔集成而言，作为施工物资的工程材料和工程设备在财务核算上并不存在本质差别。公司的采购流程如下图所示：2016 年年度报告 15/166 询价NO请购作业验收流程比价预算分析议价核 准制作订单/合约核 准签约预算执行档分发订单合约预算执行差异分析跟 催YESYESNO缺失检讨合格厂商名录筛选ororor登录需求取消取消订单 3 3、工程分包模式、工程分包模
41、式 公司依照中华人民共和国建筑法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国劳动法、建筑业企业资质管理规定等有关法律法规的规定以及与业主签订的工程施工合同，在工程项目实施阶段公司根据具体洁净室工程项目情况，将洁净室施工任务进行对外分包，在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。公司采购部门（即资材处）根据分包单位的资质证明、营业执照、税务登记证、财务报表、工程实绩、样本等资料，填写供应商资料评估表，并经初步审查、书面审查、现场参观等流程，为合格分包单位建立合格供应商名录，该名录由采购部门定期更新。工程项目选取施工分包单位的基本原则为：从本公司发布的合格供应商名录中选
42、择劳务分包单位；对名录以外的分包单位，按本公司规定程序进行评定和审批；2016 年年度报告 16/166 必须严格执行先签合同，后组织进场施工的原则；签订分包合同的同时，必须签订有关附件，如“安全生产协议书”等；合同应明确总包与分包的安全生产权利和义务，分包单位应对总包单位负责，分包单位必须服务总包单位的安全管理；禁止分包单位将承揽到的工程再转包或者分包给其他的公司。综合考虑以上因素后，本公司采取招投标方式，通过比价、议价确定最终的施工分包单位。与分包单位工程款项的结算通常采用按确认的工程量计算劳务报酬的方式，由分包单位按月将完成工程量报本公司确认；全部工作完成，经本公司认可后 14 天内，分
43、包单位向本公司递交完整的结算资料；本公司收到分包单位递交的结算资料后 14 天内进行核实，给予确认或者提出修改意见。本公司确认结算资料后双方按照合同约定的计价方式，进行工程款项的最终支付。公司在进行工程分包时，通常需考量分包方的人员施工经验、技术、分包方对施工任务突发变化的应对能力等。工程项目负责人依各工序工种所需之工程进行分包，制作分包工程需求表、分包工程注意事项及请购单呈有权主管核准后，送资材处办理分包作业。资材处接获经核准之请购单后，对相应的分包商进行资格预审，主要考量分包商的人员、技术和装备实力以及对施工任务突发变化的应对能力，依合适的分包商发送相关的招标文件，在分包商研读标单、图面等
44、工程内容后，可安排其踏勘现场了解环境，并针对工程内容与工程项目人员进行问题答疑，待问题澄清后，分包商依标单内容向资材处提交报价单进行投标、竞标、议价程序，待确定最终价格、付款条件及工期后制作议价记录，并将请购单检附议价记录，呈有权主管核准并决定分包商。公司选择分包商的流程如下：2016 年年度报告 17/166 项目工程制作分包工程计划开立请购单发送标单、图面及分包工程注意事项等招标文件制作议价记录核 准签约YESNO组织投标人踏勘现场问题答疑投标、竞价及议价对分包商进行资格预审 4 4、施工管理施工管理 公司从事洁净室工程项目中的施工管理环节主要体现在以下方面：（1 1）工前培训工前培训 分
45、包商选定后，本公司首先对其进行工前培训，主要形式为以工程系统为单位对其进行信息传达、技术交底，告知本次工程具体的工期、工法（包括安全措施）、工量（出工数）、工序及施工机具、材料等，针对技术难题和注意事项对其进行指导，并要求分包商将其对工程相关细节的理解以书面形式进行信息反馈，力求在工前能与其达成最大共识。经过多次交流反馈后，在公2016 年年度报告 18/166 司确保分包商已充分理解施工内容、方法、要求和注意事项等的基础上，分包商须根据所获得的信息制作施工方案呈报本公司，公司对其合理性和完备性做出判断。（2 2）制订操作标准）制订操作标准 公司要求分包商按照国家标准洁净室施工及验收规范进行施
46、工操作。公司注重对分包商的培训，建立了系统管理手册，通过标准化作业程序（SOP）将系统控制程序中的关键控制点的相关操作步骤进行细化、量化和优化，以标准操作步骤指导和规范日常的工作，使操作人员掌握科学合理的操作方法。（3 3）现场监督指导现场监督指导 针对工程现场的每个施工环节，公司都派人对分包商的工作进行实时督导，把握施工质量、指导作业技巧。根据各施工环节技术难度的不同，现场督导人员由公司普通技术人员、工程师等具有不同技术水平和从业经验的人担任。公司建立了施工检验表，每天依据工程实施的实际情况对分包商工作进行评价打分，项目完成时，公司会计算出各分包商的总评分。通过评价打分制度，对分包商形成有效
47、的监管和督促。（4 4）逐日更新计划逐日更新计划 公司要求分包商在工前将全部施工内容以天为单位进行分割，并拟定每天工程进度及资源使用情况的计划。进入施工阶段后，分包商每天须更新该计划，即按照施工实际进展情况调整次日施工的详尽计划表，包括施工进度预期、对人员、机械设备、工程材料等资源的使用需求等，公司对其合理性作出判断，并做出相应安排。该逐日更新计划的制度使公司有充分的时间做出提前统筹安排，并保持对工程进度及分包商工作情况进行及时跟踪，避免由于问题累积或缺乏事前准备出现施工进程因某一环节断裂而被延误的情况。（5 5）召开例会召开例会 工程施工现场每天召开由项目经理、工地主任及主办工程师参加的例会
48、，每周召开由全体工程师参加的周会，为项目相关人员和全体技术人员提供及时交流、探讨的平台，以利于潜在问题的事前预测和已出现问题的有效处理。（三）行业情况 经过多年发展，洁净室工程行业内企业不断进行细分市场的竞争，逐渐形成了不同行业领域内的领先企业，它们在电子、医药制造、食品、医疗卫生等行业均积累了各自的经验。在电子行业，主要洁净室工程服务企业有本公司、十一院、中电二公司、中电四公司、十院、江西汉唐和M+W 等；在医药制造行业的主要洁净室工程服务企业有中电二公司、十院、本公司、上海朗脉、扬子净化、北京北净康华等；在食品行业的洁净室工程服务企业主要为本公司、西安四腾、江苏柏诚、中元国际、武汉东方旭等
49、；在医疗行业中江苏环亚、江苏久信、尚荣医疗、本公司、海南灵境等主要从事医院洁净室工程建设。2016 年年度报告 19/166 细分行业领域中主要竞争企业 行业 电子行业 医药制造 食品行业 医疗行业 竞 争 企 业 十一院 中电二公司 中电四公司 十院 本公司 江西汉唐 M+W 中电二公司 十院 本公司 上海朗脉 扬子净化 北京北净康华 本公司 西安四腾 江苏柏诚 中元国际 武汉东方旭 江苏环亚 江苏久信 尚荣医疗 本公司 海南灵境 我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段，行业内企业众多，技术实力参差不齐。经过多年的发展，一批有实力的洁净室工程企业逐渐在高端市场取得较为稳定的市场份额，
50、市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散，规模较小、技术实力不高的企业各自占据一定的低端市场份额。目前国内洁净室工程行业的主要企业有十一院、中电二公司、中电四公司、十院、本公司、江西汉唐、南京百科、上海朗脉等，其中业务规模较大的是十一院、中电二公司和中电四公司。本公司目前主要为客户提供中高端的洁净室系统集成工程的整体解决方案。从公司下游客户的行业划分来看，目前主要销售对应为电子行业包括 IC 半导体、光电等，2016 年电子行业销售收入占主营业务收入的 96.34%。公司的客户从规模和行业地位上来看，均为相关行业内的大中型领先企业，抗风险能力强，受全球金融危机的影响相对较小，且这些企业对洁净室
