1、2017 年年度报告 1/219 公司代码：600234 公司简称：ST 山水 山西广和山水文化传播股份有限公司山西广和山水文化传播股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 2017 年年度报告 2/219 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事
2、会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。详细说明，请投资者注意阅读。审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。四、四、公司负责人公司负责人董事长吴太交、总经理陆麟育董事长吴太交、总经理陆麟育、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人唐敏唐敏及会计机构负责人（
3、会及会计机构负责人（会计主管人员）计主管人员）唐敏唐敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年归属于母公司的净利润-25,483,276.66元，加期初未分配利润-447,419,285.73元，加其他转入-115,205.71元，年末未分配利润为-473,017,768.10 元。2017年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公
4、积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2017 年年度报告 3/219 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 报告期，公司仅以自有房屋租赁为主营业务，尽管公司在股东的支持下，解决重大历史债务及诉讼案件中取得成效
5、，但基本面尚未得到大的改善，公司仍面临可持续发展问题。上海证券交易所自 2017 年 3 月 28 日起对公司股票实施“其他风险警示”。立信会计师事务所对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。十、十、其他其他 适用 不适用 目前公司法定代表人为游念东，董事长为吴太交。根据公司章程规定，公司董事长为法定代表人。法定代表人的相关变更手续正在办理中。2017 年年度报告 4/219 目录目录 第一节第一节 释义释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨
6、论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.27 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.48 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.54 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.55 第九节第九节 公司治理公司治理.67 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.73 第十一节第十一节 财务报告财务报告.74 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.219 2017 年年度报告 5/219 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司
7、、公司、上市公司、ST 山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 太原三晋大厦 指 太原市三晋大厦有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司 前海山水天鹄 指 深圳市前海山水天鹄贸易有限公司 真金磚 指 真金磚發展有限公司 民加全球基金 指 民加全球基金管理(深圳)有限公司 上海置万实业 指 上海置万实业有限公司 鼎豊基金 指 鼎豊基金有限公司 中星國際 指 中星國際商務貿易有限公司 绰裕商业保理 指 绰裕商
8、业保理有限公司 竞发融资租赁 指 竞发融资租赁有限公司 山水银嘉投资 指 宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司 霍尔果斯金融信息 指 霍尔果斯凯迪迪金融信息服务有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳派德高 指 深圳派德高管理咨询有限公司 前海派德高盛 指 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）南京森特派斯 指 南京森特派斯投资有限公司 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指
9、 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 2017 年年度报告 6/219 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication o.,Ltd,ShanXi 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 游念东 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
10、 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C 电话 0755-23996252/0351-4040922 0755-23996252/0351-4040922 传真 0755-23991460/0351-4039403 0755-23991460/0351-4039403 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C及3703D 公司
11、办公地址的邮政编码 518048 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 证券时报 2017 年年度报告 7/219 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST山水 600234*ST山水 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海黄浦区汉口路 99 号 6 楼 签字会计师姓名 张勇、王泽晖
12、七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 14,482,789.54 20,626,591.85-29.79 10,952,570.00 归属于上市公司股东的净利润-25,483,276.66 14,269,737.47-278.58-16,108,904.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,706,372.25-9,194,519.42 不适用-28,912,888.37 经营活动产生的现金流量净额-100,
13、188,481.43 21,636,656.79-563.05-396,033.52 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）2015年末 归属于上市公司股东的净71,017,380.36 96,617,082.97-26.50 46,819,699.50 2017 年年度报告 8/219 资产 总资产 476,755,388.58 498,853,497.37-4.43 481,565,271.49 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益（元股）-0.13 0.07-285.71%-0.08 稀
14、释每股收益（元股）-0.13 0.07-285.71%-0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.15-0.05 不适用-0.14 加权平均净资产收益率（%）-30.40 26.45 不适用-29.36 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-35.44-17.04 不适用-52.69 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
15、的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 3,475,483.65 3,585,667.69 3,684,574.
16、85 3,737,063.35 2017 年年度报告 9/219 归属于上市公司股东的净利润-5,607,534.33-5,833,039.04 1,076,291.48-15,118,994.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,469,032.37-6,206,501.18-6,011,327.21-13,019,511.49 经营活动产生的现金流量净额-2,771,672.36-6,500,615.99-11,392,400.69-79,523,792.39 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用
17、 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用）2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 402,103.18 2,740.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-1,045,520.55 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭
18、受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 7,670,418.56 21,800,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 2017 年年度报告 10/219 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,395,565.84 2,358,655.69 -4,479,620.81 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行
19、减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 531,700.00 -2,817,600.00 22,584,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-449,956.22 145,568.50 5,766.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,397,416.46 1,270,492.70 339,838.26 所得税影响额 112,500.00 704,400.00-5,646,
20、000.00 合计 4,223,095.59 23,464,256.89 12,803,983.45 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 2017 年年度报告 11/219 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 454,030,300.00 454,562,000.00 531,700.00 531,700.00 合计 454,030,300.00 454,562,000.00 531,700.00 531,700.00 投资性房地产为公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产除本公司自用面积外
21、出租的房屋及天龙大厦土地使用权。公司自 2009 年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。2017 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2018）第 1133 号 山西广和山水文化传播股份有限公司拟以财务报告为目的涉及其拥有的投资性房地产资产评估报告。十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期，公司主要业务未
22、发生变化，仍为自有房屋租赁，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对公司主要资产天龙大厦进行出租管理。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 报告期内，公司仍以自有房屋租赁为主要业务，为消除可持续发展道路中的障碍，公司重点开展了以下工作：1、解决历史债务及诉讼纠纷 2017 年，公司在主要股东的大力支持下，努力解决历史诉讼、仲裁等纠纷。公司先后与青岛 2017 年年度报告
23、 12/219 百华盛投资有限公司、青岛和田生物技术有限公司等签署协议达成和解，为公司后续恢复融资能力创造条件。2、剥离消耗型不良资产 着手清理未开展实质性业务的子公司，完成了在广西设立的全资子公司股权处置工作。3、对外进行投资活动，旨在解决盈利问题 报告期内，公司全资子公司在香港投资设立子公司；公司在浙江宁波及新疆霍尔果斯投资设立子公司；公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司 51%股权、公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司 100%股权以及公司孙公司真金磚发展有限公司收购中星國際商务贸易公司 100%股权和鼎豊基金有限公司 100%股权；上述一系列对外投资活动
24、，以有利于公司多元化发展与产业布局，增强公司的盈利能力，进而解决公司可持续经营问题为目的。截至本报告出具日，香港公司业务已经开展，运营良好，其他公司的业务项目正处于筹备论证中。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 截止2017年12月31日，公司资产总额47，675.54万元，净资产8,865.95万元。2017年度，公司实现营业收入1,448.28万元，较上年同期2,062.66万元减少29.79%，其中租赁收入1,448.28万元，同比减少1.33%；实现营业利润-3,096.22万元，上年同期营业利润-1,192.67万元；实现归属于母公司净利润-2,548.33万元，上年同
25、期归属于母公司的净利润1,426.97万元，公司亏损的主要原因是：1、公司现有资产盈利能力弱，债务沉重,财务成本居高难下；2、公司为实现产业转型,在开拓新的业务领域前期，人员、办公成本均由大幅度上升。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 14,482,789.54 20,626,591.85-29.79%营业成本 631,694.38 5,846,153.82-89.19 销售费用 管理费用 22,595,788.98 9,592,176.30 135
26、.56 财务费用 12,589,916.44 6,780,037.72 85.69 经营活动产生的现金流量净额-100,188,481.43 21,636,656.79-563.05 投资活动产生的现金流量净额 854,214.54-1,899,174.69 不适用 2017 年年度报告 13/219 筹资活动产生的现金流量净额 83,645,269.85 0.00 不适用 研发支出 资产减值损失 9,255,047.81 6,352,191.98 45.70 公允价值变动收益 531,700.00-2,817,600.00 118.87 投资收益 449,209.53 60,000.00 6
27、48.68 营业外收入 18,485,682.62 58,848,308.50-68.59 营业外支出 16,706,306.67 34,541,344.31-51.63 所得税费用 233,929.58-531,630.12 144.00 变动原因：营业收入减少为同期增加酒类贸易业务收入所致；营业成本减少是由本年减少酒类贸易成本所致；管理费用同期比去年增加是因为为开展业务支付租金、新增人员工资、差旅费、办公费增加、中介费用上升等相关费用所致；财务费用增加为同期计提三晋大厦欠款的利息收入，上年末三晋大厦债权已处置；资产减值损失增加为本年在建工程计提减值准备所致；公允价值变动收益增加为本期投资性
28、房地产公允价值变动收益所致；投资收益本期收到被投资单位现金股利分配、非流动资产处置收益；营业外收入变动为同期债务重组收益所致；营业外支出为同期计提担保及诉讼损失所致；经营活动产生的现金流量净额减少为本期清偿其他应付款项所致；投资活动产生的现金流量净额增加为本期收到投资活动相关的现金；筹资活动产生的现金流量净额增加为本期收到银行借款相关的现金；所得税费用变动原因为本期投资性房地产公允价值变动产生收益导致递延所得税负债增加所致。1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分
29、行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率营业收入营业成本毛利率比2017 年年度报告 14/219 （%）比上年增减（%）比上年增减（%）上年增减（%）租赁业 14,482,789.54 631,694.38 95.64%-1.33%不适用 减少 4.36个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）租赁业 14,482,789.54 631,694.38 95.64%-1.33%不适用 减少 4.36个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营
30、业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）华北地区 14,482,789.54 631,694.38 95.64%-29.79%-89.19%增加 33.46个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 公司主营业务仅为太原天龙大厦自有房屋租赁。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比情况 说明 2017 年年度报告 15/219 例(%)租赁业 直接人工 631,694.
31、38 100%0.00 不适用 不适用 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 租赁业 直接人工 631,694.38 100%0.00 不适用 不适用 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 2.2.费用费用 适用 不适用 单位:元 科目 本年数 上年数 变动比例（%）销售费用 -不适用 管理费用 22,595,788.98 9,592,176.30 135.56%财务费用 12,589,916.44
32、 6,780,037.72 85.69%3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 情况说明情况说明 适用 不适用 2017 年年度报告 16/219 4.4.现金流现金流 适用 不适用 单位:元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额-100,188,481.43 21,636,656.79 -563.05%投资活动产生的现金流量净额 854,214.54 -1,899,174.69 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 83,645,269.85 0.00 不适用 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明
33、适用 不适用 报告期，债务重组青岛百华盛利得 1,583.87 万元；债务重组青岛和田生物损失 909.28 万元。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 5,768,365.73 1.21%20,442,337.31 4.10%-71.78%同期收到短线交易收益和债权处置收益 应收账款 1,306,250.00 0.27%3,590,968.88 0.72%-63.62%本期收
34、回应收账款 预付款项 35,837.27 0.01%5,692.30 529.57%本期预付办公费用 其 他 应 收款 729,768.13 0.15%388,995.33 0.08%87.60%本期合并范围增加所致 其他流动资1,451,109.70 0.30%794,400.95 0.16%82.67%本期留底进项税额增加所2017 年年度报告 17/219 产 致 持有待售资产 10,069,500.00 2.11%0.00 不适用 不适用 本期在建工程、无形资产转入所致 在建工程 158,119.66 0.03%11,347,156.12 2.27%-98.61%本期转入持有待售资产所
35、致 无形资产 129,200.02 0.03%6,032,150.00 1.21%-97.86%本期转入持有待售资产所致 短期借款 105,807,518.00 22.19%17,550,000.00 3.52%502.89%本期银行借款增加所致 应付职工薪酬 914,429.77 0.19%489,612.76 0.10%86.77%本期已计提未支付工资增加所致 其 他 应 付款 119,045,660.70 24.97%199,647,351.65 40.02%-40.37%本期偿还应付款项所致 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 资产抵押情况：
36、资产抵押情况：资产名称/面积 贷款主体 抵押贷款银行 抵押物权利价值（万元）抵押贷款金 额（万元）抵押贷款期限 天龙大厦 2 幢 4 层/4359.19 本公司 中国农业银行国贸支行 3,000.00 777.00 2006.11.13-2007.5.13 天龙大厦 2 幢 8-9层、14-24 层/3353.97 本公司 华夏银行股份有限公司太原分行 1,000.00 978.00 2004.12.30-2006.12-29 天龙大厦 2 幢 3 层/4359.19 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行 4,120.00 3300.00 2003.5.21-2004.11.10 天龙大厦2幢5
37、、6层/8718.38 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行 5,100.00 4100.00 2003.1.17-2004.10.18 关于中国工商银行太原市迎泽支行事项的抵押情况关于中国工商银行太原市迎泽支行事项的抵押情况 根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款 12,070.00 万元（其中以本公司资产抵押的借款为 7,400.00 万元）转给中国东方资产管理公司太原办事处，之后该债权出售给 DAC.CHINA.SOS(BARBADOS).SRL（以下简称“DAC 公司”）。2010 年 9 月，DAC 公司与青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签订债权转让
38、协议，DAC 公司将该笔债权的全2017 年年度报告 18/219 部权益依法转让给龙力生物。2013 年 12 月，龙力生物与自然人黄国忠签署债权转让协议，将其对我公司拥有的所有债权全部不可撤销地转让给黄国忠。随后，黄国忠单方面、无条件、不可撤销地对本公司进行债务豁免。至此，公司与上述抵押权人已不存在债权债务关系。截至目前，对上述天龙大厦天龙大厦 2 幢 3 层（4359.19 平方米）5、6 层（8718.38 平方米）解除抵押工作尚未完成。关于关于中国农业银行国贸支行中国农业银行国贸支行事项的抵押情况事项的抵押情况 2006 年 11 月，本公司向农业银行国贸支行借款 788 万元，并以
39、公司资产进行抵押，之后进入诉讼执行程序。2018 年 1 月，本公司按照法院判决清偿了该笔债务后，对抵押权人已不存在债权债务关系。截至目前，对上述天龙大厦 2 幢 4 层（4359.19 平方米）解除抵押工作尚未完成。资产查封情况资产查封情况：（1）因公司与深圳领跃、肇庆智华等诉讼事项，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、576、606、636、731 号；（2006）迎执字第 327、658 号民事裁定书，冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 3,920,400.00 元或查封扣押其相应价值的财产。之后对公司土地及天龙大厦房产进行了查封。2018 年 1
40、月，公司向相关法院支付涉案款项后，收到太原市迎泽区人民法院出具的说明，已生效的相关民事判决书内容已履行完毕，公司与深圳领跃、肇庆智华的诉讼案件均已终结执行。截至本报告出具日，上述资产解除查封的工作尚未完结。（2）因公司与农行太原国贸支行借款合同纠纷案件，山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定冻结本公司银行存款或查封、扣押相应价值的财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达协助执行通知书，要求协助执行：查封本公司所有的位于太原市迎泽大街 289 号第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他项权证号为房并他字第 14729
41、号的房产；查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。2018 年 2 月，本公司对该笔债务清偿完毕后，太原市中级人民法院已对上述资产进行了解封。（3）因青岛和田生物和本公司、黄国忠、丁磊、印象刘三姐保证合同纠纷案件，2015 年 2月 13 日，山东省青岛市中级人民法院下达协助执行通知书（2014）青金商初字第 615-2 号，轮候查封公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，期限为两年 2015年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 12 日)，轮候查封天龙大厦房产，查封期限叁年（期限为 2015 年 2月 13 日至 2018 年 2 月 12 日）。201
42、7 年 12 月，公司已按法院裁定向青岛和田及相关方支付全部债务及相关费用。截至本报告出具日，山东省青岛市中级人民法院已对上述资产进行了解封。（4）2017 年 6 月，因浙江天油能源、本公司、江苏永禄粮油有限公司票据追索权纠纷一案，2017 年年度报告 19/219 江苏省宜兴市人民法院下达民事裁定书（2017）苏 0282 民初 4210 号，裁定冻结本公司、江苏永禄粮油有限公司的银行存款 2000 万元或查封、冻结、扣押相应价值的财产或财产权益。2018年 2 月，经江苏省宜兴市人民法院调解，各方达成和解协议，永禄公司、天油公司、山水文化公司各方之间再无其他债权债务关系。截至本报告出具日
43、，江苏省宜兴市人民法院已对上述资产进行了解封。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 报告期内，公司全资子公司在香港投资设立子公司；公司在浙江宁波等投资设立子公司；公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司 51%股权、公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司 100%股权以及公司孙公司真金磚发展有限公司收购中星國際商务贸易公司 100%股权和鼎豊基金有限公司 100%股权。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资
44、适用 不适用 报告期内，公司对外股权投资如下：子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）取得方式 直接 间接 山水银嘉 宁波市 宁波市 投资管理 100 投资设立 真金磚 香港 香港 贸易、物流 62.5 投资设立 置万实业 上海 上海 进出口业务 100 购买 中星國際 香港 香港 投资管理 62.5 购买 鼎豊基金 香港 香港 投资管理 62.5 购买 2017 年年度报告 20/219 竞发融资租赁 上海 上海 融资租赁业务 100 购买 绰裕商业保理 上海 上海 进出口保理业务 100 购买 民加全球基金 深圳 深圳 基金管理 51 购买 (2)(2)重大的非股权投资重大
45、的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 报告期，根据董事会的工作安排，公司对从未开展业务的全资子公司广西盛景 100%股权进行处置，并于 2017 年 10 月完成股权过户。公司不再持有其股权。(七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 （1）天龙恒顺贸易 单位：万元 币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 天龙恒顺贸易 注 1 500 100%1,128.91 171
46、.28 415.77-21.74 注 1：天龙恒顺贸易为公司全资子公司，经营范围为：电子产品、家用电器、五金交电、日用品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、包装材料、橡塑制品、服装鞋帽、工艺美术品、纸制品、普通机械配件、家具、装潢材料、建材、电脑软硬件及耗材、通讯器材、皮革制品、文体用品、办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工产品（不含危险品）、水泥、管道、阀门、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元件、电线电缆、酒店设备、音响设备、消防设备、照相器材、机电产品（不含小轿车）、冶金设备、环保设备、金属材料（不含贵稀金属）、水泵及配件、标准件、摄影器材、汽摩配件、工程机械设备及配件、花
47、卉苗木、摩托车、食品的销售；房屋租赁；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017 年年度报告 21/219 报告期内，其受托仍对本公司资产天龙大厦进行出租管理。（2）山水乐听 单位：万元 币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 山水乐听 注 2 10,000 100%791.81 621.81 0.00-36.60 注2：山水乐听为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售
48、机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据当初的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，该子公司一直未开展实质性业务，根据董事会安排，该公司已列入拟进行处置的子公司。（3）山西金正光学 单位：万元 币种：人民币（2017 年 12 月 31 日）名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 山西金正光学 注 3 15,385 65%1,022.95-3,162.79 0.00-1,086.32 注
49、3：2010 年 11 月 8 日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米系统”）签署TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议，公司与韩国纳米公司共同成立山西金正光学。2011 年 1月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。该公司设立后，一直未能按计划开展业务。2014 年 12 月 31 日，鉴于山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司董事会决定以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散。该事项太原市中级人民法院已受理，目前尚无新的进展（具体详见公司历年年度报告相关内容）。因金正光学与太原市同新物
50、资有限公司建筑工程合同纠纷案件，山西省太原市中级人民法院下达的执行裁定书（2017）晋 01 执恢 10 号，裁定冻结、扣划公司及山西金正光学的银行存款 522万元及迟延履行的利息、执行费 53,536 元；若银行存款不足，查封、扣押相应价值的财产。并于2016 年 12 月 21 日查封了山西金正光学名下的位于太原市经济技术开发区地号为 K020203003，面积为 13646.13 平方米的土地使用权及地上建筑物。太原市中级人民法院于 2017 年 12 月 11 日在人民法院诉讼资产网司法拍卖平台上对太原经济技术开发区一宗国有建设用地使用权及其地上2017 年年度报告 22/219 构筑
