1、深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳市特尔佳科技股份有限公司深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013-004 2013 年年 04 月月 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张慧民、主管会计工作负责人陈学利及会计机构负责人公司负责人张慧民、主管会计工作负责人陈学利及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)程昭霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。程昭霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.5
3、 元（含税），送红股元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。股（含税），不以公积金转增股本。本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.8 四、董事会报告四、董事会报告.10 五、重要事项五、重要事项.2
4、3 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.33 八、公司治理八、公司治理.39 九、内部控制九、内部控制.44 十、财务报告十、财务报告.46 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.123 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 特尔佳信息 指 深圳市特尔佳信息技术有限公司 世纪博通 指 深圳市世纪博通投资有限公司 特尔佳制动 指 西安特尔佳制动技术有限公司 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 1、市场风险
5、：公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。、市场风险：公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材料价格整体呈波动上涨趋势，人力资源成本持续上涨。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。因
6、此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材料价格整体呈波动上涨趋势，人力资源成本持续上涨。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。3、管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。、管理风险：随着公司资产规模的
7、逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。4、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。深圳市特尔佳科技股份有限公司 2
8、012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 特尔佳 股票代码 002213 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市特尔佳科技股份有限公司 公司的中文简称 特尔佳 公司的外文名称（如有）Shenzhen Terca Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）TERCA 公司的法定代表人 张慧民 注册地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12 号楼 301 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 办公地址的邮政编码 518110 公司网址 电子信箱 二、
9、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张昱波 联系地址 深圳市龙华新区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 电话 0755-26513588 传真 0755-26519166 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点 深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书办公室 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注
10、册 2000 年 10 月 25 日 深圳市罗湖区贝丽北路 75 号大院南座二层 4403011054794 440301724722471 72472247-1 报告期末注册 2012 年 01 月 25 日 深圳市南山区科技中二路深圳软件园12 号楼 301 440301103233992 440301724722471 72472247-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富
11、华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 张伟坚，王瑞霞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）282,440,058.84 277,363,660.90 1.83%257,136,367.15
12、 归属于上市公司股东的净利润（元）31,288,919.75 33,820,248.59-7.48%40,369,979.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）29,577,583.57 33,236,362.62-11.01%40,009,997.32 经营活动产生的现金流量净额（元）20,969,973.08-6,155,771.46 440.66%34,636,554.18 基本每股收益（元/股）0.15 0.16-6.25%0.2 稀释每股收益（元/股）0.15 0.16-6.25%0.2 净资产收益率（%）10.08%11.74%-1.66%15.49%2012 年
13、末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）424,879,687.29 426,930,190.49-0.48%393,237,609.54 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）320,947,767.38 299,958,847.63 7%276,438,599.04 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上
14、市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 31,288,919.75 33,820,248.59 320,947,767.38 299,958,847.63 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 31,288,919.75 33,820,248.59
15、320,947,767.38 299,958,847.63 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）30,256.79 106,725.32 57,401.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,926,374.12 670,018.12 560,018.12 除同公司正常经
16、营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 42,958.90 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,930.60-88,029.55-186,210.73 所得税影响额 296,184.23 104,827.09 71,226.80 少数股东权益影响额（税后）0.00 0.83 0.00 合计 1,711,336.18 583,885.97 359,982.23-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性
17、损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年是公司不断加强企业管理，积极开拓市场的一年，全年实现营业收入28,244.01万元，比上年增长1.83%，实现营业利润3,118.31万元，与上年同比下降15.38%，实现净利润3,126.55万元，同比下降7.51%，归属于上市公司股东的净利润为3,128.89万元，同比下降7.48%。受国际环境的影响，2012年全国商
18、用车产销量已连续两年出现负增长，剔除新增大中型校车的因素，其他大中型客车销量也出现下降，在恶劣的市场环境中，公司2012年销售额依然保持增长态势，取得了较为平稳的成绩。2012年公司围绕技术创新，扎实推进技术研发工作；适时调整生产工艺，加大技术改造，圆满完成生产任务；强化质量管理，提高生产效率。同时为了切实落实国家GB7258法规对缓速器行业的要求，公司积极规划新产品研发，着手保障产能建设，本着“让人类运输生活更安全”的使命，用产品和服务为客户创造更多价值。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 2012年公司实现营业收入28,244.01万元，较上年同比增长了1.83%，原因为报告
19、期加强了市场的开拓力度，销量较上年略有增长；营业成本为18,751,47万元，与上年同比下降0.46%，原因为报告期加强了新的供应商的开发，节约了材料成本；销售费用为2,881.29万元，与上年同比增长12.82%，原因为报告期进一步加大了国内市场的开拓力度，导致费用增加；管理费用为3,374,30万元，与上年同比增长34.88%，原因为报告期增加了子公司特尔佳制动的费用及长期待摊费用摊销等因素所致；财务费用为-95.55万元，与上年同比增长34.03%，原因为报告期利息收入减少所致；所得税费用为425.65万元，与上年同比下降50.52%，原因为本年利润总额略降以及子公司特尔佳信息所得税费用
20、调减所致；归属于上市公司股东的净利润为3,128.89万元，与上年同比下降7.48%。经营活动产生的现金流量净额为2,097.00万元，比上年增加2,712.57万元，原因为报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加而购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-5,813.18万元，比上年减少2,922.66万元，原因为报告期子公司特尔佳制动购建固定资产方面支出较大所致；筹资活动产生的现金流量净额为-170.73万元，比上年减少1,934.62万元，原因为报告期用于开具银行承兑汇票保证金的支出减少。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司回顾总结前期
21、披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司以科学管理为手段，以客户需求为导向，以绩效目标为牵引，关注细节，强化执行，持续优化，按照年初制定的目标，扎扎实实的开展各项工作。这一年里，我公司的市场开拓、生产经营、科研开发、质量管理、企业内部管理等工作得到了明显的完善和提高，特别是在客车行业增长乏力，同比下降的情况下，公司销售收入同比取得了可喜的增长，保持了连续12年增长的势头。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 单位：元 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 项目 本期发生额 上期发生
22、额 同比增减（%）主营业务收入 264,428,086.47 260,183,102.24 1.63%其他业务收入 18,011,972.37 17,180,558.66 4.84%合计 282,440,058.84 277,363,660.90 1.83%公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）汽车制造业 销售量 32,663 30,819 5.98%生产量 32,676 30,830 5.99%库存量 30 33-9.09%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内
23、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）185,672,711.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）65.74%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 第一名 65,806,984.90 23.3%2 第二名 59,738,564.78 21.15%3 第三名 34,556,041.03 12.23%4 第四名 15,205,564.10 5.38%5 第五名 10,365,556.41 3.68%合计 185,672,711.22 65.74%3、成本、成本 行
24、业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 汽车制造业 主营业务成本 173,729,916.24 92.65%174,854,995.79 92.82%-0.64%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）缓速器 主营业务成本 173,729,916.24 92.65%174,854,995.79 92.82%-0.64%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金
25、额（元）123,775,372.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）69.46%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 第一名 48,292,722.03 27.1%2 第二名 27,772,694.53 15.59%3 第三名 23,651,092.78 13.27%4 第四名 16,343,117.07 9.17%5 第五名 7,715,746.24 4.33%合计 123,775,372.65 69.46%4、费用、费用 单位：元 (1)管理费用与上年同比增长34.88%，原因为报告期增加了子公司特尔佳制动的费用
26、及长期待摊费用摊销等因素所致；(2)财务费用与上年同比增长34.03%，原因为报告期利息收入减少所致；(3)所得税费用与上年同比减少50.52%，原因为本年利润总额略降以及子公司特尔佳信息所得税费用调减所致。5、研发支出、研发支出 本集团2012年度研发支出总额为1,299.28万元，占2012年经审计净资产的4.05%，占营业收入的4.6%。深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 227,614,624.57 206,458,830.77 10.25%经营活动现金流出小计
27、206,644,651.49 212,614,602.23-2.81%经营活动产生的现金流量净额 20,969,973.08-6,155,771.46 440.66%投资活动现金流入小计 14,111,258.90 452,104.00 3,021.24%投资活动现金流出小计 72,243,042.30 29,357,288.07 146.08%投资活动产生的现金流量净额-58,131,783.40-28,905,184.07-101.11%筹资活动现金流入小计 23,802,382.46 27,938,987.46-14.81%筹资活动现金流出小计 25,509,638.63 10,300,
28、000.00 147.67%筹资活动产生的现金流量净额-1,707,256.17 17,638,987.46-109.68%现金及现金等价物净增加额-38,869,066.49-17,421,968.07-123.1%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额增加主要是报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加而购买商品、接受劳务支付的现金减少；（2）投资活动现金流入增加主要是子公司特尔佳制动的投资到期收回；（3）投资活动现金流出增加主要是子公司特尔佳制动前期利用闲置资金进行了短期投资；（4）投资活动产生的现金流量净额减少主要是报告期特尔佳制动购建固
29、定资产方面支出较大；（5）筹资活动现金流出增加主要是报告期开具银行承兑汇票的押金收付单独列示而上期是差额列示；（6）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是报告期用于开具银行承兑汇票保证金的支出减少；报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 汽车制造业 264,428,086.47 173,729,916.24 34.3%1.63%-0.64%1.5%分产品 缓速器 264,428,08
30、6.47 173,729,916.24 34.3%1.63%-0.64%1.5%深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 分地区 华东区 155,974,743.08 100,891,371.56 35.32%0.64%-2.91%2.37%华南区 79,676,223.81 55,253,934.25 30.65%4.48%3.73%0.5%华北区 6,301,623.89 3,650,605.06 42.07%-49.38%-52%3.16%东北区 11,751,606.83 7,613,485.42 35.21%68.25%79%-3.9%西北区 4,413,717.9
31、2 2,655,088.16 39.84%52.19%49.23%1.19%西南区 6,310,170.94 3,665,431.79 41.91%-4.42%-9.19%3.05%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 26,448,079.25 6.22%73,895,248.57 17.31%-
32、11.09%主要是本期特尔佳制动购建固定资产支付的金额增加所致 应收账款 90,682,221.55 21.34%46,452,335.15 10.88%10.46%主要是回款金额下降 存货 41,592,287.27 9.79%45,102,674.07 10.56%-0.77%投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 20,000,000.00 4.71%20,000,000.00 4.68%0.03%固定资产 77,431,701.55 18.22%77,312,593.29 18.11%0.11%在建工程 19,434,269.67 4.57%494,049.49 0.12%4.
33、45%主要是特尔佳制动生产基地建设投入所致 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）应付票据 31,175,115.98 7.34%58,449,001.43 13.69%-6.35%主要是票据到期解付及公司开具的银行承兑汇票减少 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司在国内最早从事车用辅助制动产品的研发、生产和销售。经过十二年的发展，公司保持了在车用电涡流缓速器生产、销售领域的龙头地位，建成了覆盖全国的销售和
34、售后服务网络，同时利用自身的发展优势，不断加大新产品研发投入和产能建设保证。公司产销基本平衡，营业收入连续12年保持增长趋势，盈利能力没有发生重大不良变化。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 0.00 20,000,000.00-100%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）平泉长城化工有限公司 氟化工产品的生产销售 7.36%（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元）期初持股
35、数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 0.00 0 0%0 0%0.00 0.00 合计 0.00 0-0-0.00 0.00-（3）证券投资情况）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源 0.00 0 0%0 0%0.00 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 0-0-0.00 0.00-合计 0.00 0-0-0.00 0.00-无持有其他上市公司股权情况
36、2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 单位：万元 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行 1,400 2012 年07 月 25日 2012 年08 月 27日 1,400 4.3 4.3 是 0 否 合计 1,400-1,400 4.3 4.3-0-委托理财情况说明 特尔佳
37、制动于本年购买了中国建设银行股份有限公司的理财产品共计 1400万元，投资收益为 42,958.90 元。说明 为提高资金使用效益，特尔佳制动利用自有资金购买理财产品。（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）不适用 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 不适用 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 不适用
38、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 说明 不适用。（3）委托贷款情况）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 否 0 0%0 0 0 0 合计-0-说明 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 不适用 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 12,220 报告期投入募集资金总额 464.77 已累计投入募集资金总额 7,583.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计
39、变更用途的募集资金总额 3,625.08 累计变更用途的募集资金总额比例（%）29.67%募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可200873 号文核准，公司于 2008 年 1 月 21、22 日向社会公众公开发行人民币普通股 2600 万股，每股发行价为人民币 4.70 元，本次公开发行募集资金总额为人民币 12,220.00 万元；扣除相关发行费用人民币 1,299.95 万元后实际募集资金净额为 10,920.05 万元。上述募集资金于 2008 年 1 月 24 日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2006SZA1005-19 号验资报告。截至
40、 2012 年 7 月 11 日，公司募集资金已使用完毕，累计使用募集资金及募集资金账户产生的利息收入合计 11,208.83万元，2008 年至 2012 年共投入募集资金项目 7,583.75 万元，变更用途的募集资金总额为 3,625.08 万元，2012 年 7 月 12日募集资金账户已作销户处理。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益
41、 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 电涡流缓速器项目 是 9,867 7,724.3 96.04 7,396.9 95.76%2011 年12 月 31日 3,126.55 是 否 汽车电子研发中心项目 是 3,803 2,320.62 368.73 1,386.85 59.76%2011 年12 月 31日 0 是 否 承诺投资项目小计-13,670 10,044.92 464.77 8,783.75-3,126.55-超募资金投向 否 否 否 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 合计-13,670 10,044.92 464.77 8,78
42、3.75-3,126.55-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 募集资金投资项目先期投入 5,412.83 万元，扣除国家及地方补助资金 1,150.00 万元，则先期投入募集资金项目金额为 4,262.84 万元。根据公司第一届董事会第九次会议审议通过关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，公司于 2008 年 3 月 3 日置换募集资金 4,262.84 万元。用闲置募集资金暂时补充流动
43、资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2012 年 7 月 11 日，募集资金已全部使用完毕。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 电涡流缓速器项目 电涡流缓速器项目 7,724.3 96.04 7,396
44、.9 95.76%2011 年 12月 31 日 3,126.55 是 否 汽车电子研发中心项目 汽车电子研发中心项目 2,320.62 368.73 1,386.85 59.76%2011 年 12月 31 日 0 是 否 合计-10,044.92 464.77 8,783.75-3,126.55-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)为有效抵制国际国内经济下滑等不利因素的影响，实现盘活资金的目的，经研究决定，公司调整了募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”中进行机械加工设备及相关检测设备的投入，以及“汽车电子研发中心项目”中部分试验设备的投入，该调整事项于深圳市特尔佳科技股份有限
45、公司 2012 年度报告全文 19 公司第一届第十七次董事会及公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。独立董事及保荐机构出具了相关意见，公告已于 2009 年 1 月 17 日公布于巨潮资讯网、证券时报。此次涉及变更募集资金用途的资金总额为 3,625.08 万元，变更的募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，款项于 2009 年 3 月份转入公司一般账户。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注
46、册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）特尔佳信息 子公司 软件业 软件 5,000,000.00 17,982,566.20 15,774,192.25 15,132,478.75 11,192,190.48 13,305,302.18 世纪博通 子公司 服务业 投资 50,000,000.00 46,390,043.15 46,092,150.59 0.00-2,338,929.88-2,338,929.88 特尔佳制动 子公司 制造业 汽车零部件 80,000,000.00 78,825,527.94 78,245,440.88 0.00-1,754,55
47、9.12-1,754,559.12 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 特尔佳制动 该子公司成立后，将主要从事于汽车辅助制动产品的研发和生产，对公司深入拓展国内市场和持续扩大发展具有深远的影响。以自有资金设立 本报告期对整体业绩的影响额为-1,754,559.12 元 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0-非募集资金投
48、资的重大项目情况说明 无 深圳市特尔佳科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望 （一）2013年车用辅助制动行业展望及竞争格局：展望2013年，随着GB7258-2012机动车安全运行技术条件的正式颁布实施，车用辅助制动产品的市场规模或将进一步拓展，货车及危险品运输车辆领域辅助制动产品的销售有可能迎来市场机遇。同时我们感受到目前国内经济景气度较低，原有产品整体供大于求，行业竞争度不断加剧，利润空间不断压缩，增加了公司平稳增长的难度。（二）可能面临的困难和挑战 1、市场风险：公司
49、主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。2、原材料采购价格波动、产品销售价格下降带来的经营风险：原材料价格整体呈波动上涨趋势，人力资源成本持续上涨。另一方面，受到国内汽车行业整体增速放缓的影响以及国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑。因此，公司存在原材料采购价格波动和产品销售价格下降带来的经营风险。3、管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需
50、求增多，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。4、技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。（三）2013年公司经营计划、目标 1、以客户为中心，保持市场压力无衰减地传递，并健全对市场的快速响应机制。2、以奋斗者为本，从绩效上对努力为公司目标实现而奋斗的员工进行区分，通过多种手段进行激励，从而实现个人目标与公司目标的共同达成，实现销售收入和净利润的长期可持续增长，通过公司的持续努力能够为投资者带来合理的投资回报。
