1、 1 Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.成都聚友网络股份有限公司成都聚友网络股份有限公司 2012年度报告年度报告 二二 O 一三一三年年二二月月 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 0 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义 .1第二节 公司简介 .4第三节 会计数据和财务指标摘要 .6第四节 董事会报告 .8第五节 重要事项 .19第六节 股份变动及股东情况 .27第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .31第八节 公司治理 .33第九节 内部控制 .40第十节 财务报告 .42第十一节 备查文件目录 .138 1 第一节第一节 重
2、要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人夏清海、主管会计工作负责人公司负责人夏清海、主管会计工作负责人及会计机构负责人及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)尤莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。尤莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
3、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。2 释义释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员
4、会 四川证监局 指 中国证监会四川监管局 本公司、公司、聚友网络 指 成都聚友网络股份有限公司 首控聚友、聚友集团 指 首控聚友集团有限公司 陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛 陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资产交易对方 指 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会 康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司 重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以 0 元的价格出售给康博恒智的行为 债务重组 指 作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通
5、股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的 40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为 非公开发行股份购买资产/发行股份购买资产/非公开发行/定向发行 指 公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽 100%股权的行为 本次交易重大资产重组/资产重组重大资产出售及发行股份购买资产 指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称 董事会 指 聚友网络董事会 股东大会 指 聚友网络股东大会 上海宽频 指 公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司 南京聚友 指 公司控股子公司南京聚友宽带网络
6、技术有限公司 成都信息港 指 公司控股子公司成都信息港有限责任公司 鹏博士 指 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 3 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存的风险公司已在本报告中详细描述公司存的风险因素，敬请查阅董事会关于公司因素，敬请查阅董事会关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 4 第二节第二节 公司简介
7、公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 S*ST 聚友 股票代码 000693 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都聚友网络股份有限公司 公司的中文简称 聚友网络 公司的法定代表人 夏清海 注册地址 成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 注册地址的邮政编码 611300 办公地址 成都市青羊区上升街 72 号 8 楼 办公地址的邮政编码 610015 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴锋 联系地址 成都市青羊区上升街 72 号 8 楼 电话 028-86878751 传真 028-8675833
8、1 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1990 年 12 月 26 日 温江县工商局 20235874-6 510123202452208 20245220-8 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 5 报告期末注册 2011 年 05 月 18 日 成都市工商行政管理局 51010000007
9、8391 510123202452208 20245220-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）1999 年，主营业务增加了“开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目），；批发、零售垫子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料”。2001 年，主营业务增加了“计算机信息网络国际互联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询“。2002 年，主营业务增加了“宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行”。
10、2003 年，主营业务取消了“制造销售化纤产品”；增加了“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。历次控股股东的变更情况（如有）1999 年，深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司共同成为公司第一大股东。2000 年，深圳市聚友网络投资有限公司成为公司控股股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区四环中路 16 号院 2 号楼 签字会计师姓名 李东安 武丽波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履
11、行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）25,058,492.70 36,809,986.61-31.9247%51,513,353.45 归属于上市公司股东的净利润（元）-51,485,010.35-60,658,460.18 15.12%6,644,224.01 归属于上市
12、公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-53,348,500.11-60,204,238.95 11.39%-68,635,498.19 经营活动产生的现金流量净额（元）2,588,615.08-12,187,110.62 121.24%-5,567,026.18 基本每股收益（元/股）-0.267-0.315 15.24%0.03 稀释每股收益（元/股）-0.267-0.315 15.24%0.03 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）159,128,260.38 191,844,890.46-17.0537%244,767,812.16 归
13、属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）-179,575,838.23-128,090,827.88 40.19%-67,432,367.70 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）105,407.23-453,930.47 29,097,924.24 固定资产清理损失 委托他人投资或管理资产的损益 1,630,334.90 托管补偿 债务重组损益 46,691,668.91 利息豁免收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出
14、 159,431.25-551.39-142,970.58 罚款 少数股东权益影响额（税后）31,683.62-260.63 366,900.37 合计 1,863,489.76-454,221.23 75,279,722.20-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 7 说明原因 适用 不适用 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第四节第四节 董事会
15、报告董事会报告 一、概述一、概述 公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近，市场的竞争也越来越激烈，对公司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响也比较大。在财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐观。有鉴于此，公司一直在致力于与股权分置改革相结合，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，从而实现公司股票恢复上市。报告期内，在中国证监会、债委会、
16、深交所的大力支持下，公司资产重组、债务重组及恢复上市工作取得了实质性进展。2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上2012479号），决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。本公司将按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。公司目前所处的行业为信息传播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（
17、不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。继公司视讯资产转让后，宽频业务也全部进行
18、了托管，主营业务严重萎缩。报告期内公司主要业务的经营情况如下：1、城市社区宽频网络业务 报告期内公司与鹏博士于2011年4月签订的合作托管协议尚在执行中。2、成都信息港建设 报告期内，成都信息港按照“扭亏增盈”的战略部署，继续以“抓好一个服务，打造两支队伍”为经营指导方针，抓好精细化管理，提高管理执行力，开拓思路，寻求合作，并成功实施了公司搬迁的选址、装修、在线搬迁工程，并且保障了网络切割无误、业务正常运转，将因搬迁给公司带来的损失将至最低。3、网络器材销售业务 报告期内，公司控股子公司北京聚友西恩西网络技术有限责任公司2012年未开展新业务，仍以销售现有MOTOROLA库存及回收前期应收帐款
19、为主。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期内，公司实现营业收入25,058,492.70元，实现营业利润-54,306,178.95元,实现净利润-54,306,178.95元，归属于母公司净利润为-51,485,010.35元。2012年公司营业收入较2011年下降32%、主营业务成本下降28%、期间费用下降17%。公司收入、成本、费用下降的主要原因是，自2011年5月起，公司将上海、南京、武汉、广州等地宽频资产托管给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司经营，公司按托管协议确认当期的托管损益，所以当期营业收入、成本、费用的绝对数及相对比例均有下降。综上，公司当期营业能力不佳
20、，所以资产重组仍是公司持续发展的关键。成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 9 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司一直致力于结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，促使公司股票尽快恢复上市。在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012年6月15日召开的七届董事会第四十三次会议、2012年7月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准，公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份
21、有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行正式签署了成都聚友网络股份有限公司债务重组协议,拟将公司全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,
22、164股）赠予康博恒智。通过实施债务重组，对剩余的金融债务实行剥离，同时解除公司的对外担保，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。2012年6月15日公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案及其它相关提案。2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案及其它相关提案。2012年8月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案。公司将按相关法律法规的规定办理股权分置改革的实施手续。2012年12月28日，经中国证监会
23、上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上2012479号）。该决定核准了本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。公司将严格按照中国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作，并真实、准确、完整、及时地披露信息。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 本期主营业务
24、收入减少系本公司大部分宽带业务委托给鹏博士经营，本公司新增客户减少，导致收入萎缩，与收入匹配的成本也随之减少。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）3,150,000.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）12.57%公司前 5 大客户资料 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 10 适用 不适用 3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%
25、）金额 占营业成本比重（%）信息服务业 27,569,858.01 65.1966%58,392,992.23 99.7282%-34.5316%其他业务 14,717,425.36 34.8034%159,134.00 0.2718%34.5316%合计 42,287,283.37 58,552,126.23 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）宽带接入服务 24,981,785.52 59.0796%54,800,945.33 93.5934%-36.5138%管线工程 2,588,072.49
26、6.1202%3,592,046.90 6.1348%-0.0146%土地出租 159,134.00 0.3763%159,134.00 0.2718%0.1045%宽带业务委托经营 14,558,291.36 34.4271%34.4271%合计 42,287,283.37 58,552,126.23 说明 本公司将部分宽带业务委托鹏博士经营，委托前形成的客户预收款项按照服务期逐期确认为当期收入，与之匹配的成本为相关资产的折旧及委托经营管理费。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）6,400,000.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）32%公司前 5 名供应商
27、资料 适用 不适用 4、费用、费用 项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 变动金额 幅度 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 11 销售费用 2,179,578.41 6,547,494.03 -4,367,915.62-66.71%本期销售费用减少系因大部分宽带业务委托鹏博士经营后，本公司销售规模萎缩所致。5、研发支出、研发支出 无 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 28,806,583.97 31,362,751.66-8.1503%经营活动现金流出小计 26,217,968.89 43,549,8
28、62.28-39.7978%经营活动产生的现金流量净额 2,588,615.08-12,187,110.62 121.2406%投资活动现金流入小计 159,380,642.90 193,687,619.73-17.7125%投资活动现金流出小计 148,873,368.41 156,567,717.87-4.9144%投资活动产生的现金流量净额 10,507,274.49 37,119,901.86-71.6937%筹资活动现金流入小计 11,946,771.60-100%筹资活动现金流出小计 1,796,108.79 100%筹资活动产生的现金流量净额-1,796,108.79 11,94
29、6,771.60-115.0343%现金及现金等价物净增加额 11,299,780.78 36,879,562.84-69.3603%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司宽频业务托管后，虽然公司经营活动现金流入减少，同时经营流动现金流出也减少，经营流动产生的现金净额较去年增加了121.24%。2011年公司收到视讯资产转让款及部份宽频资产转让款，2012年公司资产处置等业务较少，所以投资活动净流入较2011年下降了71.69%。2011年收回非经营往来款较多，故2012筹资活动现金流量净额较2011年下降115%.报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差
30、异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 12 分行业 信息服务业 25,058,492.70 36,809,986.61-46.8963%-31.9247%-27.7784%11.734%分产品 宽带接入服务收入 15,089,892.93 24,981,785.52-65.5531%-54.6265%-54.4136%0.7734%管线工程收入 3,209,591.66 2,588,072.
31、49 19.3644%-9.6626%-27.9499%19.3534%土地出租 159,134.00 0%0%宽带业务委托经营 6,759,008.11 14,558,291.36-115.3909%100%100%100%分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 82,778,103.75
32、52.0197%71,478,322.97 37.2584%14.7613%收到托管保证金等往来款。应收账款 1,459,155.64 0.917%3,542,537.62 1.8466%-0.9296%核销应收账款及坏账准备增加 存货 1,947,087.88 1.2236%4,762,124.24 2.4823%-1.2587%跌价准备增加 投资性房地产 5,706,501.00 3.5861%5,865,635.00 3.0575%0.5286%采用成本模式对投资性房地产进行后续计量 固定资产 53,478,933.02 33.6074%81,389,541.79 42.4247%-8.
33、8173%本期上海及南京子公司转让部份宽带资产。2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 163,741,018.56 102.8988%163,741,018.56 85.3507%17.5481%资产减少 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 13 五、投资状况分析五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入
34、(元)营业利润(元)净利润（元）成都信息港有限责任公司 子公司 服务 城市信息港建设；各类信息网络系统的设计、集成工程实施及经营管理；社会化多媒体信息服务；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、生产与销售；兼营电子设备、家用设备、电讯器材、光缆等产销 10,000 47,400,711.47-28,830,604.79 17,229,271.76-6,027,250.42-6,299,606.06 上海聚友宽频网络投资有限公司 子公司 服务 计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内的技术开发，转让，咨询，服务，销售自身开发产品(涉及许可经营的凭许可证经营)15,000 99,700,99
35、1.77 13,722,075.44 3,555,175.81-5,068,761.02-4,551,761.41 北京大众聚友网络子公司 服务 网络技术、计算机软、3,000 23,173,761.99 22,835,959.62 0.00-638,861.22-458,629.18 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 14 信息服务有限公司 硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品、计算机软、硬件、有线电视网络设备；从事计算机信息网络国际联网业务。南京聚友宽带网络技术有限公司 子公司 服务 计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机网络技术服
36、务；计算机及配套器材销售。5,000 8,180,782.46-41,441,764.13 2,078,462.39-7,053,626.27-7,212,136.50 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 子公司 服务 技术开发、技术咨询、技术转让；设计、安装、计算机信息系统集成；销售宽带网络设备、广播电视系统器材、计算机和通讯系统（无线电发射设备除外）3,000 20,001,532.73 16,144,533.49 0.00-695,851.71-697,379.01 额济纳旗策克口岸中亚建设子公司 服务 房地产开发及商品销售；销售1000 1,103,089.23-7,513,652.1
37、0 0.00-4,898,754.20-4,898,754.20 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 15 发展有限公司 建筑材料、装饰材料、钢材、木材；口岸贸易、旅游。主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 六、公司未来发六、公司未来发展的展望展的展望 2012年8月6日，召开七届四十七次董事会，审议通过了关于进行股权分置改革方案的议案，2012年8月27日公司第二次股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革有关事项。公司将按相关法律法规的规定办理股权分置改革的实施手续。2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
38、2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定（深证上2012479号）。决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。由于本公司资产重组、债务重组方案尚需经中国证监会正式核准后方能实施，因此存在因意外事项导致资产重组方案无法实施完成进而导致公司股票退市的风险。公司将严格按照中国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作。由于公司资产重组方案尚未实施，因此处置资产及注入资产
39、的时间难以准确估计，故公司无法对新年度的收入、费用成本、资金需求及使用计划作出预测。七、董事会对会七、董事会对会计师事务所本报告期计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 国富浩华会计师事务所对公司2012年度的会计报表进行了审计，并出具了带强制说明段的无保留意见审计报告。强调事项段原文如下：公司主营业务持续亏损，虽然于2007、2008、2010年度实施了债务重组，但仍然存在巨额债务及对外担保连带责任，并且严重资不抵债，公司持续经营能力存在风险。公司为消除上述事项的影响，拟实施资产重组及债务重组。2012年12月28日，公司资产重组方案经中国证监会审核获得有条件通过。公
40、司预计重组实施完成后，相关或有负债将获得消除，所以未计提担保连带责任预计负债。我们提醒财务报表使用者关注，截至审计报告日，重组尚未正式开始实施，存在因意外事项导致无法实施完成的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。对于上述强调事项，董事会现就有关情况作如下说明：2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过，公司已在规定时间内将重组委审核意见的回复说明上报证监会。公司在收到证监会正式核准意见后，将严格按照中国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关
41、手续，以保证公司的资产重组工作顺利完成，彻底解决公司的巨额债务及对外担保连带责任负担，从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力。成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 16 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。九、公司利润分配及分红派息情况九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内公司没有发生利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整的情况。公
42、司现金分红政策的执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了独董意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年利润分配方案：根据公司章程的规定，由于2010年度的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决定公司2010年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。2、2011年利润分配方案：根据公司章程的规定，由于2011年度
43、亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司2011年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。3、2012年利润分配预案：根据公司章程的规定，由于2012年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司2012年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 0.00-51,485,010.35 0%2011 年 0.00-60,658,460.18 0%2010 年 0.00 6,644,224.01 0%公司报告期内盈利
44、且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表（摘选）（摘选）接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年01月 04 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司何时恢复上市 2012 年01月 16 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司资产重组进展情况 2012 年02月 03 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司退市风险、公司恢复上市情况 2012 年02月 22 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改方
45、案成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 17 预审进展情况 2012 年03月 08 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险 2012 年03月 21 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司恢复上市及公司经营等情况 2012 年04月 10 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改进展情况 2012 年04月 24 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司何时恢复上市 2012 年05月 09 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司退市风险、公司恢复上市情况 2012 年05月 24 日 公司 电话沟通 个人 流
46、通股东 询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险 2012 年06月 06 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票股改方案预审进展情况 2012 年06月 26 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票资产重组方案 2012 年 07 月 11 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票股改方案 2012 年07月 25 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股改股东大会事宜 2012 年08月 08 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司何时恢复上市 2012 年08月 23 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改进展情况 2012 年0
47、9月 10 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改方案预审进展情况 2012 年09月 26 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险 2012 年09月 21 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票股改方案预审进展情况 2012 年10月 15 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改进展情况 2012 年10月 25 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改进展情况 2012 年 11 月 06 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票股改方案预审进展情况 2012 年 11 月 26 日
48、公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票股改方案预审进展情况 2012 年12月 07 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司重组及股改进展情况 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2012 年12月 28 日 公司 电话沟通 个人 流通股东 询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险 成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2012 年 12 月 28 日，21
49、世纪经济报道撰写发布了“生死大考”面前涉嫌违规 S*ST聚友重组报告书揭开内幕 的报道，2013 年 01 月 15 日，第一财经日报又撰写发布了S*ST 聚友重组牵出“迷案”：陕西华泽股权转让或涉假的报道。上述两媒体均指出公司重组方陕西华泽镍钴金属有限公司股东(以下简称“王辉、王涛、陕西飞达”)与上海家饰佳控股（集团）有限公司(以下简称“家饰佳”或“上海家饰佳”)涉讼争议相关的调解书尚未履行完毕，本次重组标的资产存在法律瑕疵，公司信息披露存在合规性问题。经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：该报道不属实。就上述传闻事项，公司已委托独立财务顾问国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)
50、及北京市君合律师事务所(以下简称“律师”)进行了核查，根据独立财务顾问及君合律师事务所出具的核查报告显示，陕西华泽股东受让的上海家饰佳 10%股权转让事宜已履行完毕，且转让款项与违约金款项的支付也已履行完毕。2013 年 02 月 08 日 内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）披露的 成都聚友网络股份有限公司澄清公告（公告编号：2013-013）。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元
