1、 陕西炼石有色资源股份有限公司陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 04 月月 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计
2、机构负责人公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录目录 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.1 1 二、公司简介二、公司简介.5 5 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指
3、标摘要.7 7 四、董事会报告四、董事会报告.9 五、重要事项五、重要事项.1717 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.2525 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.30 八、公司治理八、公司治理.35 九、内部控制九、内部控制.40 十、财务报告十、财务报告.42 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.110 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码：000697 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 钼精
4、矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 钼金属 指 原子序数为 42、符号为 Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色，硬度较大，熔点 2,610 10，沸点 4,800，密度 10.22 克/厘米 3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为 Re，熔点 3440，沸点 5627；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有 1%金属矿石的价格 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中，
5、描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅；本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅；本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 炼石有色 股票代码 000697 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 公司的中文简称 炼石
6、有色 公司的外文名称（如有）Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Ligeance Mineral 公司的法定代表人 张政 注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号 注册地址的邮政编码 712000 办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 办公地址的邮政编码 712000 公司网址 电子信箱 LS 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵卫军 赵兵 联系地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 咸阳市西咸新区世纪大道 55
7、 号启迪科技会展中心 1602 室 电话 029-33675903 029-33675902 传真 029-33675902 029-33675902 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993
8、年 06 月 08 日 咸阳市工商行政管理局 22172599 610402221725996 22172599-6 报告期末注册 2012 年 03 月 31 日 陕西省工商行政管理局 610000100185785 610498221725996 22172599-6 公司上市以来主营业务的变化情况 1997 年 3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生产和销售。2012 年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。历次控股股东的变更情况 公司 1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。
9、2012年 1 月 16 日，公司实施了重大资产重组，向张政发行 138,553,701 股股份，张政成为公司的控股股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 签字会计师姓名 翟晓敏、张龙华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 刘志伟、丁
10、军波 重组实施完毕至 2015 年 12月 31 日 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 2011 年（注 1）本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）212,032,406.56 136,634,029.43 731,404,795.92 55.18%77,563,912.32 归属于上市公司股东的净利润（元）44,479,560.97 39,7
11、45,374.15-47,474,969.93 11.91%20,467,499.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）44,067,685.83 39,814,690.57-47,880,880.84 10.68%21,059,536.16 经营活动产生的现金流量净额（元）21,764,028.80 85,679,130.34-61,987,155.72-74.6%-164,427.93 基本每股收益（元/股）0.093 0.213-0.254-56.34%0.043 稀释每股收益（元/股）0.093 0.213-0.254-56.34%0.044 净资产收益率（%）9.4
12、0%11.99%-14.07-2.59%7.14%2012 年末 2011 年末 2011 年末（注 1）本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）599,584,375.21 434,610,904.05 618,108,957.61 37.96%347,242,456.38 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）495,324,549.85 350,844,988.88 313,684,787.76 41.18%311,891,746.23 注 1：为公司 2011 年度公开披露的数据。报告期内，公司重大资产重组实施完成后，炼石矿业实现间接上市。根据本
13、次交易的业务实质以及相关规定，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司2012 年年度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了 2012 年年度合并报表及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与 2011年年末数和 2011 年年度数据保持一致。二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
14、部分）-1,421.54 -601,136.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）50,000.00 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 489,190.10-131,548.73-620,933.79 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 8 所得税影响额 75,893.42-12,232.31-30,033.45 合计 411,875.14-69,316.42-592,036.85-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行
15、证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012 年受宏观经济的影响，公司钼产品市场供需矛盾进一步加大，产品价格波动较大，行业竞争加剧。公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了公司的生产经营目标。另外，针对产品单一对公司带来的经营风险，公司也积极寻求新的项目，以化解因产品单一对公司经营带来的不利影响，保证公司持续、健康、稳定发展。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 本公司
16、为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂，和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股 91%）选矿厂，选矿日采选能力合计 5000 吨，年采选能力 130 万吨。上河钼矿选矿厂于 2005 年 9 月建成投产，年采选能力为 30万吨。2012 年 9 月，公司根据钼产品市场价格和石幢沟矿业的运行情况，决定对上河钼矿选矿厂实施停产技改。目前技改工作正在进行中。报告期，公司产品销售量比上年同期增加，实现营业收入 21203.24 万元，比上年同期增长 55.18%，发生营业成本 9986.50 万元，比上年同期增长 45.06%；
17、实现归属于母公司的净利润 4447.96 万元，比上年同期增长 11.91%。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、关于铅精矿中伴生金属银的回收项目进展情况 报告期，公司已完成陕西炼石矿业有限公司钼矿选中矿综合回收试验研究报告，并完成了技改试验。目前该项目的设备安装和调试已完成，进入试车阶段。2、关于金属铼回收项目进展情况 报告期内，完成了该项目的立项审批。目前进入安评、环评阶段。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 报告期，公司实现营业收入21203.24万元，2011年度实现营业收入1
18、3663.40万元，同比增长55.18%，系公司产品销售增加所致。陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 10 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）有色金属（单位：吨）销售量 2,500 1,800 38.89%生产量 2,506 1,401 47.33%库存量 558 551 1.27%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 随着石幢沟矿业的全面运行，报告期公司的生产量和销售量均比上年有较大幅度的增加。公司重大的在手订单情况 适用 不适用 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任
19、公司于2011年10月签订的销售合同，约定2012年度向该公司销售钼精粉14866.50万元（含税），2013年度向该公司销售钼精粉15759.00万元（含税）。报告期内，该合同按约定实际履行。2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的销售合同，约定2012年度向该公司销售钼精粉9911.00万元（含税），2013年度向该公司销售钼精粉10506.00万元（含税）。报告期内，该合同按约定同实际履行。公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）212,032,406.56 前五名客户合计销售
20、金额占年度销售总额比例（%）100%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司 127,064,102.61 59.93%2 中国兵工物资华东有限公司 84,709,401.91 39.95%合计 211,773,504.52 99.88%3、成本、成本 行业分类 单位：元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 11 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）有色金属矿采选（钼）原材料 55,341,913.71 55.42%3
21、9,097,686.58 56.79%-1.37%燃料动力 12,214,004.92 12.23%8,938,374.45 12.98%-0.75%直接人工成本 2,967,380.88 2.97%2,111,391.57 3.07%-0.10%制造费用 29,341,715.20 29.38%18,694,705.98 27.16%2.22%说明：由于公司产品为单一钼产品，成本按产品分类同按行业分类。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）127,587,577.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）56.63%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商
22、名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 洛南保山劳务工程队 42,213,037.22 18.74%2 洛南县石门增战劳务工程队 41,006,402.31 18.2%3 陕西省电力公司商洛供电局 19,727,545.50 8.76%4 洛南县中泰矿产品购销部 12,612,090.75 5.6%5 湖北省矿产资源科技开发有限公司 12,028,501.93 5.34%合计 127,587,577.71 56.63%4、费用、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%）销售费用 226,832.43 263,155.32-13.80 管理费用 31,658,428.33 13
23、,380,660.75 136.60 财务费用 591,087.84-1,456,010.25 140.60 所得税费用 12,531,118.45 11,883,830.22 5.45（1）管理费用报告期比上年同期增长原因主要系本期实施并完成了重大资产重组事项而发生的中介费、咨询费、律师费，资产交割时办理房屋产权转移缴纳的房产税及子公司停产技改损失所致。（2）财务费用报告期比上年同期增长原因系本期支付借款利息和贴现利息所致。陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 12 5、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 212,0
24、77,147.47 224,447,573.08-5.51%经营活动现金流出小计 190,313,118.67 138,768,442.74 37.14%经营活动产生的现金流量净额 21,764,028.80 85,679,130.34-74.6%投资活动现金流入小计 100,067,199.62 投资活动现金流出小计 106,929,090.22 89,226,468.11 19.84%投资活动产生的现金流量净额-6,861,890.60-89,226,468.11 92.31%筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,000,000.00 200%筹资活动现金流出小计 17,1
25、35,491.22 筹资活动产生的现金流量净额-2,135,491.22 5,000,000.00-142.71%现金及现金等价物净增加额 12,766,646.98 1,452,662.23 778.84%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少的主要原因系公司的销货款未全部收回和重组期间缴纳的税费增加所致；(2)投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加的主要原因系公司重大资产重组时，实现反向收购壳公司资产中包含货币资金所致；(3)筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少的主要原因系报告期支付借款利息和贴现利息
26、所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 存在差异的主要原因系报告期内未全部收回销货款。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 有色金属矿产品采选 212,032,406.56 99,865,014.72 52.90%55.18%45.06%3.28%分产品 钼精粉 211,773,504.52 99,865,014.72 52.84%55.33%45.06%3.33%陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告
27、全文 13 铅精粉 258,902.04 0 100%-12.42%分地区 陕西省 127,323,004.65 59,919,008.83 52.94%31.7%23%3.33%上海市 84,709,401.91 39,946,005.89 52.84%112%98.45%3.22%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总
28、资产比例（%）货币资金 50,670,883.41 8.45%37,904,236.43 8.72%-0.27%主要原因是本期实现反向收购壳公司资产中包含货币资金所致。应收账款 129,831,750.00 21.65%21.65%主要原因系公司本期销售收入款项未全部收回。存货 39,088,971.04 6.52%44,133,334.45 10.15%-3.63%主要原因系在产品较上年减少。固定资产 343,280,904.73 57.25%239,780,088.08 55.17%2.08%主要原因系公司本期完成的矿山扩建工程。在建工程 586,034.13 0.1%521,524.39
29、 0.12%-0.02%主要原因是公司本期矿山扩建工程和石幢沟选矿工程增加部分已完工转入固定资产，本期新增华阴尾矿库工程还处在建设初期。应收票据 59,000,000.00 13.58%-13.58%主要原因系公司本期银行汇票贴现。预付款项 9,740,060.51 1.62%14,988,364.04 3.45%-1.83%主要原因系预付工程款已结算。其他应收款 756,219.43 0.13%12,200,054.05 2.81%-2.68%主要原因系本期收回无锡瑞邦电器有限公司借款。递延所得税资产 1,087,469.40 0.18%143,176.61 0.03%0.15%主要原因系本
30、期坏账准备增加所致。2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 5,000,000.00 0.83%5,000,000.00 1.15%-0.32%陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 14 应付票据 2,924,414.00 0.49%0.49%主要原因系本期支付供应商和工程队银行承兑汇票所致。应付账款 75,892,098.04 12.66%57,051,597.95 13.13%-0.47%主要原因系矿山扩建工程和石幢沟选矿工程结算应付工程款增加
31、。预收款项 225,000.00 0.05%-0.05%应付职工薪酬 939,864.41 0.16%567,109.01 0.13%0.03%主要原因系本期企业变更社保缴纳地区，全年社保计提后未缴纳所致。其他应付款 6,635,149.83 1.11%10,479,413.06 2.41%-1.3%主要原因系本期截止期末结清陕西省电力公司商洛市供电局应付电费和洛南县润石工贸有限公司应付运费所致。五、公司未来发展的展望五、公司未来发展的展望（一）行业竞争格局和发展趋势 受全球经济发展的影响，2013年我国经济增长速度开始放缓，潜在经济增长率趋向下降，中国经济面临新的挑战，但随着新一届政府的政策
32、措施可能得到一定程度加强，消费将起基础作用、投资带动将起关键作用，进出口情况也将因为世界经济略有起色而好于2012年，2013年的实际经济增长率也将会有一定的提高。国内钼的应用主要集中于钢铁行业，公司的钼产品销售市场集中在国内,钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。进入2013年，钢铁行业虽然面临诸多挑战和困难，但随着政府推进新型城镇化和工业化，也为钢铁产业迎来了新的发展机遇。随着科技的发展，钼产品的应用将会更加广泛，特种合金材料、新材料、军工领域的需求将会保持增长的态势，对于国内钼产品的需求将会起积极的作用。（二）公司发展战略 公司的未来发展将沿着三个方向有序推进。1、以钼为基
33、础，积极推进伴生金属铅、银的综合回收，为公司带来稳定的业绩保障。2、充分发挥公司独有的、约占全球已探明储量7%的铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技术，加快产业化进展。同时，公司正通过以供应原料吸引技术合作的方式筹备生产含铼高温合金，从而进入航空航天高端材料及零部件行业。上述铼产业链的形成将丰富公司目前的产品结构。3、公司正在国内外积极寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源，避免公司目前单一矿山的经营性风险和周期性风险。(三)经营计划 公司计划2013年完成钼、铅、银精粉2250吨。公司计划2013年完成钼铼分离项目的环评等工作，以尽快开工建设。(四)可能面临的
34、风险 1、钼价格波动风险 公司营业收入主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 15 钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。2、对矿产资源的依赖风险 公司作为以钼矿采选为主营业务的企业，不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。上河钼矿将是
35、是公司唯一运营生产的矿山，如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。3、安全生产风险 公司作为矿业企业，而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。此外，尾矿库溃坝、火灾、爆炸、暴雨、洪水、地震、泥石流等也将影响安全生产。4、产品单一风险 虽然公司有建设金属铼综合开发利用的计划，但就目前而言，公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司目前经营产
36、品较为单一，公司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。5、能源和水的供应 公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。六、公司利润分配及分红派息情况六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据有关规定，对公司章程中的利润分配政策进行了修订，明确了现金分红标准和比例，以充分保护中小投资者的合法权益。报告期由于母公司没有
37、实现可供股东分配的利润，因此，董事会提议不向股东分配利润。独立董事认为，董事会提议不向股东分配利润的预案符合公司的生产经营现状和财务状况。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年未进行利润分配及公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2012 年 0.00 44,479,560
38、.97 0%2011 年 0.00 39,745,374.15 0%2010 年 0.00 20,467,499.31 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 七、社会责任情况七、社会责任情况 公司充分尊重债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、发展。公司一贯遵守国家环境保护的规定，认真贯彻中央、省、市环境保护政策，始终如一地坚持经济发展同环境保护相协调的原则。为进一步发掘企业节能降耗、减污增效的潜力与机会，增强企业的综合竞争力，我公司于报告期开展了第二轮清洁生产审核工作，对生产经营管理和环境保护工作产生了有利
39、的推动作用，同时也加快了公司发展循环经济，走可持续发展之路的步伐。2012年进一步加强了环境保护管理机制，明确了安全、环保管理目标和工作职责划分；组织了“环保知识讲座”宣传活动，进一步统一了思想，提高了认识；积极开展环境污染的综合治理，取得了良好的经济效益、社会效益和环境效益。八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年04月25 日 子公司陕西炼石矿业有限公司会议室 实地调研 机构 信诚基金管理有限公司 去子公司矿场实地察看 2012 年04月25 日
40、子公司陕西炼石矿业有限公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司 去子公司矿场实地察看 2012 年04月25 日 子公司陕西炼石矿业有限公司会议室 实地调研 机构 东海证券有限责任公司 去子公司矿场实地察看 2012 年11 月05 日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 瑞信方正证券有限责任公司 公司基本情况 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用
41、资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数（万元）报告期新增占用金额（万元）报告期偿还总金额（万元）期末数（万元）预计偿还方式 预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）陕西力加投资有限公司 2011 年 2 月 28 日(2012 年 6 月 13 日偿还)重组时代垫中介费用 20 0 20 0 0 陕西力加投资有限公司 2012 年 4 月 28 日(5月 3 日偿还)代付款项 906.78 906.78 0 0 合计 20 906.78 926.78 0-0-期末合计值占期末净资产的比例(%)0%注册会计师对资金占用的专项审
42、核意见的披露日期 2013 年 04 月 18 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 巨潮资讯网 http:/ 三、破产重整相关事项三、破产重整相关事项 1、2010年5月7日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第00001-9号民事裁定书，裁定批准本公司重整计划，终止本公司重整程序。该事项公告见2010年5月18日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）。2、2011年5月6日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第0001-10号民事裁定书，裁定将公司重整计划的执行和监督期限延长一年至2012年5月6日。该事项公告见2011年5月7日的中国证券报、证券时报及巨潮
43、资讯网（）。3、2012年5月17日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第00001-11号民事裁定书，裁定公司重整计划按期执行完毕；管理人监督职责终止。该事项公告见2012年5月18日的中国证券报、证陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 18 券时报及巨潮资讯网（）。四、重大关联交易四、重大关联交易 1、其他重大关联交易、其他重大关联交易 2012年9月2日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股权投资的议案，决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资1250万美元，与张政先生及Jade Deluxe Holdings Limit
44、ed合计以现金出资3750万美元，参股CWH（HK）Resources Limited（该公司由China West International Holdings Limited设立，设立时未实际出资，本次增资实质为共同投资)，共同开发澳大利亚Peko矿产资源。报告期内，该事项无实质进展，公司将根据进展情况及时予以公告。重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 对外投资暨关联交易公告（公告编号：2012-040）2012 年 09 月 04 日 巨潮资讯网 http:/ 关于对外投资暨关联交易进展的公告（公告编号：2012-051）2012 年
45、 12 月 01 日 巨潮资讯网 http:/ 五、重大合同及其履行情况五、重大合同及其履行情况 1、担保情况、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）陕西炼石矿业有限公司 2012 年 12月 15 日 3,000 2013 年 01 月16 日 3,00
46、0 连带责任 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）3,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）0 报告期末已审批的对子公司担3,000 报告期末对子公司实际担保0 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 19 保额度合计（B3）余额合计（B4）公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1）3,000 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）0 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）3,000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0%其中：为股东、实际控制人及其关联
47、方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）0 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同、其他重大合同 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有）合同涉及资产的评估价值（万元）（如有）评估机构名称（如有）评估基准日（如有）定价原则 交易价格（万元）是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 陕西炼石矿业有限公司 中国兵工物资华东有限公司 协议定价 0.23 否 履行完毕 陕西炼石矿业有限公司 陕西龙门钢铁（集团）有
48、限责任公司 协议定价 0.23 否 履行完毕 六、承诺事项履行情况六、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）及张政、陕西力加投一、关于避免同业竞争的承诺：为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团及相关股东签署了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其
49、他任何类型企2011 年 03 月 18 日 承诺持续有效，各承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 20 资有限公司、四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林（以下简称“相关股东”）业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及
50、相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”二、关于规范和减少关联交易的承诺：为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团及
