1、佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 佳通轮胎股份有限公司佳通轮胎股份有限公司 600182 2012 年年度报告年年度报告 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陈应毅 公务 李怀靖 三、北京永拓会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人李怀靖、主管会计工作负责人王振兵及会计机构负责人（会计主管
2、人员）张俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2012 年度实现税后利润61,928,548.73 元，按照公司法和公司章程的规定，本年度提取 10盈余公积 6,192,854.87 元，加上期初未分配利润 509,718.10 元，本年度可供分配利润为 56,245,411.96 元。拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利1.60元（含税），共计现金分红54,400,000.00元。剩余可供分配利润1,845,411.96元结转
3、至下一年度。公司 2012 年度不进行资本公积转增股本。以上利润分配预案须经公司 2012 年度股东大会审议批准后方可实施。六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.1 第二节 公司简介.2 第三节 会计数据和财务指标摘要.4 第四节 董事会报告.5 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工
4、情况.21 第八节 公司治理.27 第九节 内部控制.29 第十节 财务会计报告.30 第十一节 备查文件目录.99 2012 年度经营结果也可点击公司网页 获得。【A summary of the performance and financial results for the financial year ended 31 December 2012 can also be found on Giti Tire Corporations website at 】佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 1 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非
5、文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 佳通轮胎股份有限公司 子公司、控股子公司、福建佳通 指 福建佳通轮胎有限公司 PCR 轮胎 指 乘用车子午线轮胎 SUV 轮胎 指 四轮驱动越野车轮胎 LTR 轮胎 指 轻卡子午线轮胎 ISO 9001:2000 质量管理体系 指 国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准 ISO/TS 16949:2002 质量管理体系 指 ISO/TS16949:2009 是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。DOT 指“DOT”表示此轮胎符合美国交通部（U.S
6、.Department of Transportation,DOT)规定的安全标准。INMETRO 指 INMETRO(The National Institute of Metrology,Standardization and Industrial Quality)是巴西的国家认可机构(Accreditation Body)，负责制定计量、标准化、工业质量等全国性标准。E/e Mark 指 E/e Mark 也就是欧洲共同市场，对汽.机车及其安全零配件产品、噪音及废气等均需依照欧盟法令【EEC Directives】与欧洲经济委员会法规【ECE Regulation】的规定。3C 指 3C
7、 认证即是 CCC 认证，英文名称“China Compulsory Certification”，中文名称即是中国强制性产品认证。ISO14001 环境管理体系 指 国际标准化组织制订的环境管理体系标准。OHSAS18001 职业健康安全管理体系 指 由英国标准协会、挪威船级社等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础。二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中的风险内容。佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 2 第二节第二节 公司简介公司简介 一、
8、公司信息 公司的中文名称 佳通轮胎股份有限公司 公司的中文名称简称 佳通轮胎 公司的外文名称 GITI TIRE CORPORATION 公司的法定代表人 李怀靖 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张翠 杨怡 联系地址 上海市长宁区临虹路 280-2 号 上海市长宁区临虹路 280-2 号 电话 021-22073132 021-22073131 传真 021-22073002 021-22073002 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 黑龙江省牡丹江市桦林镇 公司注册地址的邮政编码 157032 公司办公地址 上海市长宁区临虹路 280-2 号 公司办公地址的邮政
9、编码 200335 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S 佳通 600182 佳通轮胎 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。(三)公司上市以来，主
10、营业务的变化情况 公司自上市以来，主营业务一直为生产销售轮胎产品，未发生重大变化。(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1999 年 5 月 7 日，本公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市，主营业务为轮胎的生产和销售，桦林集团有限责任公司为公司控股股东，持股数量为 151,070,000 股，持股比例为 44.43%。2003 年 7 月 13 日，佳通轮胎(中国)投资有限公司通过拍卖，取得桦林集团有限责任公司持有的 151,070,000 股。2003 年 12 月 19 日，接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发文，将原控股股东桦林集团有限责任公司持有的151,070,000 股
11、划转给受让人佳通轮胎(中国)投资有限公司。至此，本公司控股股东变更为佳通轮胎(中国)投资有限公司，持股数量为 151,070,000 股，持股比例为44.43%。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦 11-15 层 签字会计师姓名 史绍禹 傅刚 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增
12、减(%)2010 年 营业收入 4,282,716,490.40 4,817,406,552.68-11.10 3,611,005,162.68 归属于上市公司股东的净利润 183,035,464.04 76,677,232.46 138.71 51,004,777.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 181,398,059.45 74,908,452.34 142.16 47,647,770.44 经营活动产生的现金流量净额 473,665,322.81 418,168,177.87 13.27 -28,743,705.78 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末
13、增减(%)2010 年 归属于上市公司股东的净资产 785,323,988.16 602,288,524.12 30.39 559,611,291.66 总资产 3,913,137,110.45 3,660,258,016.05 6.91 3,289,351,989.98(二)主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.54 0.23 134.78 0.15 稀释每股收益（元股）0.54 0.23 134.78 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.53 0.22 140.91 0.14 加权平均净资产收
14、益率（%）26.38 13.39 增加 12.99 个百分点 9.55 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.15 13.09 增加 13.06 个百分点 8.92 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 1,952,639.96 335,877.01-128,035.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,343,960.00 2,592,081.70 7,755,241.00 除上述各项
15、之外的其他营业外收入和支出 984,196.36 1,635,457.49 811,726.16 少数股东权益影响额-1,573,192.65-1,699,416.19-3,225,359.82 所得税影响额-1,070,199.08-1,095,219.89-1,856,565.04 合计 1,637,404.59 1,768,780.12 3,357,007.16 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 5 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，全球汽车市场表现不一，主要销售市场美国、中国、欧洲销售情况出现分化。其中，美国和中
16、国市场仍保持销量增长，但欧洲市场销量持续下滑。受益于美国经济缓慢复苏，2012 年美国汽车销售再次呈现增长。中国汽车销量增速虽有下降，但全年也实现增长并且销量首次超过欧洲。相比之下，欧洲市场因持续的欧债危机的影响导致需求萎靡，销量连续下滑，汽车销量创近十几年来新低。欧洲汽车市场的不景气拖累全球汽车销售市场。受汽车市场增速放缓、外需增长乏力等因素影响，2012 年我国轮胎行业销售收入增速、外贸增速均出现回落。根据中国橡胶工业协会轮胎分会的统计，2012 年 43家主要轮胎企业收入与上年基本持平，轮胎出口增幅创近年低点。公司作为一家以外销为主的轮胎企业，出口对销售收入贡献率较高。欧洲经济衰退对公司
17、的轮胎出口造成影响。面对经济相对低迷的形势与不确定性，公司采取开拓新客户、新渠道，推广新产品、改善产品结构等销售措施，提升产品竞争力。2012 年公司轮胎销量略有下滑，全年实现营业收入 42.83 亿元，同比减少 11.10%。2012 年营业成本为 34.69 亿元，同比减少 19.02%。2012 实现归属于母公司股东的净利润为 1.83 亿元，同比增加 1.06 亿元，增幅为 138.71%，公司盈利能力较上年度有所提升。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：亿元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 42.83 48.17 -11.10 营业成
18、本 34.69 42.83 -19.02 销售费用 1.12 1.20 -6.51 管理费用 0.99 0.87 13.09 财务费用 0.99 1.19 -16.80 经营活动产生的现金流量净额 4.74 4.18 13.27 投资活动产生的现金流量净额-1.46-0.75 94.82 筹资活动产生的现金流量净额-1.28-3.48-63.20 研发支出 0.04 0.05-17.40 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 6 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 本报告期实现营业收入 42.83 亿元，同比降低 5.35 亿元，其中主营业务轮胎销售额 42.54 亿元；销售轮胎
19、1,538 万条，同比下降 78 万条。收入下降的主要原因为受欧债危机的持续影响，欧洲市场需求低迷影响公司轮胎销量，外销收入同比出现下滑。在内销市场，公司因国内近年信贷收紧，影响了房地产、工程项目等导致了各种下游产业竞争，致使内销销售收入下降。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年度公司产销平衡，全年生产轮胎数量为 1538 万条，同比降低 5.31%；全年销售轮胎数量为 1538 万条，同比降低 4.8%。(3)新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司有针对性地在合适的市场上增加大新产品的宣传、推广力度，推动产品的更新和替换，实现产品的升级换代。同时根据市场潜力开发部分
20、新规格，满足市场特定需求，促进销量提升。(4)主要销售客户的情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 41.87 占销售总额比重（%）98.42 3、成本(1)成本分析表 单位:亿元 分行业或分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)橡胶制造业/轮胎 直接材料 27.13 83.13 36.30 87.48-25.25 其他 5.51 16.87 5.19 12.52 6.01(2)主要供应商情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额 14.70 占采购总额比重（%）53.12 4、
21、费用 单位:亿元 币种:人民币 项目 2012 年 2011 年 增减(%)销售费用 1.12 1.20-6.51 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 7 管理费用 0.99 0.87 13.09 财务费用 0.99 1.19-16.80 所得税费用 1.21 0.46 163.90（1）销售费用同比降低 6.51%，销售费用减少主要原因为销量减少导致运费及出口费用减少。（2）管理费用同比增加 13.09%，管理费用增加主要原因为员工加薪所致。（3）财务费用同比降低 16.8%，其中因利率高于上年同期导致利息支出增加 1,025万元，因主要贸易货币的汇率波动致使汇兑收益增加 2,869
22、 万元。（4）所得税费用同比增加 163.9%，主要原因为本期税前利润较同期增长 143.7%，致使所得税费用增加。5、研发支出(1)研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 380.54 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 380.54 研发支出总额占净资产比例（%）0.24 研发支出总额占营业收入比例（%）0.09 6、现金流 单位：亿元 项目 本期金额 上期金额 增减（%）一、经营活动产生的现金流量 4.74 4.18 13.27 二、投资活动产生的现金流量净额-1.46 -0.75 94.82 三、筹资活动产生的现金流量净额-1.28 -3.48 -63.20 （1）投资
23、活动现金流量净额较上期增加 94.82%，主要原因是本期生产设备投入及厂房扩建投入所致。（2）筹资活动现金流量净流出较上期减少 63.20%，主要原因是上期进行了利润分红及本期融资成本较上期降低所致。7、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 2012 年，公司在全球经济形势较为低迷的情况下，根据董事会年初制定的经营目标，积极拓展市场，加强内部管理，控制费用支出。2012 年董事会确认的经营目佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 8 标为：2012 年争取实现营业收入 50 亿元的经营目标。2012 年实际实现营业收入为42.83 亿元，营业收入的达成率为 86%。(二)行业、产品或地区经
24、营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:亿元 币种:人民币 分行业/分产品 营业 收入 营业 成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）橡胶制造业/轮胎 42.54 34.66 18.52-11.25-19.06 增加 7.86 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:亿元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内销售 10.97-10.37 国外销售 31.57-11.55(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:亿元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（
25、%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 2.82 7.19 1.26 3.44 123.90 应收账款 16.61 42.45 15.58 42.57 6.60 存货 5.33 13.63 5.30 14.49 0.58 固定资产 12.71 32.49 13.44 36.73-5.43 短期借款 6.41 16.38 6.85 18.72-6.48 应付账款 3.53 9.01 3.41 9.31 3.44 一年内到期的非流动负债 4.82 12.32 1.96 5.35 145.92 长期借款 3.88 9.92 6.33 17.29-38.70 未分配利润 4.22 10.78
26、 2.45 6.69 72.23（1）货币资金比年初增加 1.56 亿元，主要是本期经营活动现金净流量增加。（2）一年内到期的非流动负债比年初增加 2.86 亿元，长期借款比年初减少 2.45亿元，主要是因为公司部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。（3）未分配利润比年初增加，主要是本期盈利增加转入所致。佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 9 (四)核心竞争力分析 公司的竞争优势主要体现在如下几个方面：1、地理位置优势 公司工厂福建佳通地处沿海，占地面积宽广，海陆交通枢纽贯穿其中。临近港口秀屿港年货物吞吐量达1000多万吨，与27个国家和地区的近50个港口实现通航，交通十分便利。
27、2、销售网络及品牌优势 公司依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，采取多品牌的发展策略，以品质卓越、价格合理的产品赢得市场及客户的信赖。目前，公司已与知名国际汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。3、产品规格 为保证持续的市场竞争力，公司专注于新产品的开发。目前公司的产品范围包含 PCR、SUV 以及 LTR 轮胎等。在半钢子午胎方面，公司的产品符合美国以及欧洲的法规要求，符合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻以及环保的严苛要求。在全钢子午胎方面，公司的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。4、产品质量保证 公司的质量管理体系已获得 ISO 9001:2000 及
28、 ISO/TS 16949:2002 的认证，产品获得 DOT、INMETRO、E/e Mark、3C 等认证。公司实行全过程的质量管理，本着追求零缺陷的质量方针理念，严格控制从供应商开发、原料进厂到成品出厂每一个环节的质量水平，公司的产品已达到国际先进水平。(五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况（1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 10 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析 公司控股 51%的子公司福建
29、佳通轮胎有限公司，以生产和销售子午线轮胎为主，注册资本 10,670 万美元。2012 年，该公司实现营业收入 42.72 亿元，净利润 3.63亿元。至 2012 年末，福建佳通总资产 39.10 亿元，净资产 16.24 亿元，资产负债率58.48%。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 轮胎作为汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的发展极为密切。根据2012年普华永道汽车行业分析服务Autofacts预测，到2018年全球轻型汽车的生产将达到1.06亿台，其中中国占2730万台；从2011年至20
30、18年全球车市的增长将有83%来自新兴市场，尤其是亚太地区。汽车行业的增长势必将带动轮胎行业的发展。轮胎行业为资金密集、技术密集以及劳动力密集型行业。为保持竞争力，企业必须要加强研发和技术改造，引进先进设备，通过提升产品品质、优化服务质量等提升企业差异化竞争力。我国轮胎的产业结构经过近些年的发展已逐渐得到优化，但同时也存在着部分中小企业无序竞争的情况。从长远来看，原材料价格波动、劳动力成本攀升、产品技术升级等将是轮胎行业需要面临的挑战。随着行业规范发展及产业方式的转变，预计未来中国轮胎行业可能会面临局部的产业结构调整。(二)公司发展战略 公司将全面推进以子午胎为主流产品的发展战略，保持先进技术
31、水平，抢占轮胎市场份额，力求打造成为轮胎行业知名企业。公司将秉承“全员参与追求零缺陷，让顾客满意”的理念，竭尽所能在研发、生产、销售、物流、网络等环节取得突破，通过专业管理和全心承诺，为客户提供值得依赖的产品和服务。(三)经营计划 2013 年的经营目标：实现销售收入约 45 亿元，较 2012 年度增长 5%。(四)可能面对的风险 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 11 自金融危机以来，全球经济形势整体下滑，贸易增速放缓，结合轮胎产业及相关上下游产业的特点，公司在未来的经营中可能面对以下几类风险：1、行业竞争风险 目前，中国已经成为全球轮胎最大的消费国，轮胎巨头企业已纷纷进入中国，
32、国内轮胎企业近年来发展势头良好，整体竞争实力正在不断增强。但金融危机致使全球汽车业陷入低迷，中国汽车行业在经历了快速增长的阶段后增速也在放缓。我国汽车市场近两年增速有所回落，2012 年国内汽车工业产销数据同比增幅均在 5%以下。随着经济的不确定性、跨国企业的冲击以及本土轮胎企业逐渐壮大，轮胎企业间的竞争将会更加激烈。2、贸易壁垒风险 近年来随着我国出口轮胎量的增加，针对中国品牌轮胎的反倾销频频发生。从2001 年起，已先后发生委内瑞拉、秘鲁、土耳其、埃及、南非、墨西哥、印度、美国、巴西 9 起反倾销行动。3、原材料价格波动风险 天然橡胶、合成橡胶为轮胎的主要原材料。近年来，天然橡胶的价格经历
33、了巨幅波动，目前的价格较前几年相对平稳。原材料价格的频繁波动加大了企业控制成本的难度，橡胶价格的走势成为影响轮胎行业盈利能力的重要因素。4、因未完成股权分置改革可能的政策风险 因本公司非流通股股东尚未提出有效的股改方案，截至目前股权分置改革尚未有实质性进展。按照目前的监管措施，未股改公司已在股票交易、信息披露、再融资等方面受到限制，不排除未来监管部门可能会推出更多的限制性政策。为有效应对上述风险，公司将密切关注原材料价格的波动，严格控制生产成本，努力减少橡胶价格波动对公司盈利的影响。同时根据世界经济环境和市场情况的变化，适时调整销售策略，加大市场开拓力度。公司将继续通过产品结构调整、技术升级等
34、措施提升产品品质，不断开发新产品以满足客户需求，提高市场竞争力。关于股权分置改革，本公司将继续与控股股东保持沟通，争取早日解决该问题。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 12 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司七届董事会第三次会议审议，同意对公司章程中有关现金分红条款进行完善。相关事项公司
35、已于 2012 年 9 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。该项章程修改议案尚需提交股东大会批准。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 1.6 0 54,400,000 183,03
36、5,464.04 30 2011 年 0 0 0 0 76,677,232.46 0 2010 年 0 1 0 34,000,000 51,004,777.60 67 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 2012 年，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，扎实做好各项安全、环保管理工作，坚持以人为本，保障员工健康安全，关心员工权益，倡导全员环保，维持清洁生产，认真贯彻国家政策做好节能减排工作，力所能及地增加履行社会责任所需的资金、人力、物力的投入，实现与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相关者和谐发展。同时，控股子公司福建佳通积极开展各项体系认证工作，先后取得 IS
37、O14001环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系的认证，通过清洁生产、安全标佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 13 准化二级企业等审核。福建佳通荣获安全生产等级 A 级企业称号。(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司将环境保护作为企业可持续发展的重要内容，公司成立了环境、健康、安全委员会，并根据国家法律法规和标准，结合公司实际制定环保管理程序。公司设立专职安全环保处并配备环保专职人员，按照国家有关规范及要求建立并落实环保管理制度，做好日常环保管理及环保档案的收集工作。公司已于 2004 年引进 ISO 14001 环境管
38、理体系，执行“倡导全员环保，维持清洁生产”的环境方针，并通过有效的运行体系来预防和减少污染，节能降耗、清洁生产，提高资源、能源利用率，增强员工环保意识，完善公司环境管理体系。2012 年度公司的“三废”的排放和污染物排放总量均符合国家标准，未发生重大环境事故。佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售
39、资产情况 经公司第六届董事会第十六次会议授权，控股子公司福建佳通轮胎有限公司可向关联方新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司在不超过人民币 2500 万元的额度内销售固定资产，该事项已刊登在 3 月 30 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报上。报告期内，福建佳通轮胎有限公司共计向新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司销售固定资产的金额为人民币 532.03 万元。12 年度销售固定资产的关联交易未超出董事会的授权范围。五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:千元 币种:人民币 关联交易方 关联交易内容 关联交
40、易金额 占同类交易金额的比例(%)佳通轮胎（中国）投资有限公司 采购存货 692,848.75 24.45 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 15 PT.Prima Sentra Megah 采购存货 38,856.15 1.37 GITI Tire Global Trading Pte.Ltd.采购存货 138,471.48 4.89 佳通轮胎（中国）投资有限公司 销售轮胎 1,094,417.12 25.73 GITI Tire Global Trading Pte.Ltd.销售轮胎 2,949,610.81 69.34 GITI Tire(UK)Ltd.销售轮胎 52,472.
41、63 1.23 GITI Tire Deutschland GmbH 销售轮胎 59,531.55 1.40 佳通轮胎（中国）投资有限公司 仓库租赁 1,500.00 74.95 佳通轮胎（中国）投资有限公司 托管收入 10,848.33 100.00 合计/5,038,556.82/公司在采购和销售业务上拥有独立的决策权，公司可以选择与关联方交易，也可与非关联方进行交易，关联交易未影响公司业务的独立性。关联交易采用市场原则协议定价。关联交易是为了保障本公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司的日常经营需要，选择通过关联方采购和销售，可在优化资源配置、发挥规模效益等方面取得优势，提升经营效率。同时
42、，为减少关联交易可能对公司造成的影响，公司加强关联交易管理，严格执行关联交易报告、审批和披露程序，跟踪管理日常关联交易执行情况，并聘请外部机构对公司关联交易执行情况进行审核。(二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 详见前述“资产交易、企业合并事项”出售资产情况。(三)关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 新加坡佳通轮胎私人有限公司 间接控股股东 0.00 0.00 0.00 14,058.68 0.0
43、0 14,058.68 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）0.00 上述债务主要是因公司收购福建佳通 51股权而形成的对新加坡佳通轮胎私人有限公司的欠款余额。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 16 1、托管情况 报告期内，公司继续受佳通集团委托，管理其在中国境内的销售网络，并向其收取网络托管费 1,084.83 万元用于支付本公司托管该销售网络所发生的费用。公司未在其中赚取利润。2、承包情况 本年度公司无承包事项。3、租赁情况 经公司第六届董事会第十六次会议审
44、议，公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将部分自有仓库出租给本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司使用，租期自 2012 年 5 月 1 日起至 2013 年 4 月 30 日止，租赁价格参考福建周边市场同等条件仓库租赁价格协商确定。报告期内，福建佳通轮胎有限公司向佳通轮胎（中国）投资公司收取租赁费 150 万元。(二)担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4.80 报告期末对子公司担保余额合计（B）4.30 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）4.30 担保总额占公司净资产的比例(%)54.75 其中：为股东、实际控
45、制人及其关联方提供担保的金额（C）0.00 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）0.00 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0.37 上述三项担保金额合计（C+D+E）0.37 本公司为福建佳通在与中国进出口银行申请的授信额度提供连带责任担保，被担保的授信额度为等值人民币 48,000 万元，贷款期限为 24 个月，已使用 43,000万元。(三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 17 八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事
46、项 承诺内容 履行情况 收 购 和资 产 置换 时 所作承诺 当 2003 年本公司濒临退市边缘之际，佳通轮胎（中国）投资有限公司通过股权收购成为本公司控股股东。收购本公司时，佳通轮胎（中国）投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司已经在国内拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，佳通轮胎（中国）投资有限公司和新加坡佳通轮胎私人有限公司做出以下承诺：1、一旦本公司具备了收购上述轮胎企业的能力后，公司有权提出收购上述资产，其收购价格以市场公允价确定；2、控股股东计划并承诺在政策允许的条件下，将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞
47、争问题；3、在解决同业竞争问题前，采取由本公司托管控股股东中国境内替换市场销售网络和保证本公司及其子公司 70产出的方式，以保证本公司全体股东的利益。控股股东已于 2004 年通过整体资产置换改善公司资产质量和盈利能力，成功避免公司退市。但是，基于本公司尚不具备收购控股股东中国境内轮胎公司资产的能力，控股股东亦认为将中国境内其余轮胎公司资产注入上市公司的条件尚不成熟，因此尚无法解决同业竞争问题。在同业竞争问题尚无法解决的情况下，本公司已托管了控股股东在中国境内的替换市场销售网络，同时公司及其子公司产销率一直保持在 70以上，公司业务未受到同业竞争影响。九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，
48、公司未改聘会计师事务所。公司聘任北京永拓会计师事务所为公司的境内审计机构。支付其 2012 年度审计工作的费用为 50 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。佳通轮胎股份有限公司 2012 年年度报告 18 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况
49、一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 170,000,000.00 50.00 170,000,000.00 50.00 1、发起人股份 152,070,000.00 44.73 152,070,000.00 44.73 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1,000,000.00 0.30 1,000,000.00 0.30 境外法人持有股份 151,070,000.00 44.43 151,070,000.00 44.43 其
50、他 2、募集法人股份 17,930,000.00 5.27 17,930,000.00 5.27 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 170,000,000.00 50.00 170,000,000.00 50.00 1、人民币普通股 170,000,000.00 50.00 170,000,000.00 50.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,000,000.00 100.00 340,000,000.00 100.00 二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发
