1、骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年年 03 月月 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 目目 录录 第一节 重要提示和释义.3 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.32 第六节 股份变动及股东情况.40 第七节 优先股相关情况.45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第九节 公司治理.53 第十节 内部控制.59 第十一节 财务报告.61 第十二节 备查文件目录.136 骅威科技股份有
2、限公司 2014 年年度报告全文 3 第一节第一节 重要提示和释义重要提示和释义 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至目前总股本 348,786,989 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司负责人郭卓才、主管会计工作负责人郭祥彬及会计机构负责人(会计主管人员)陈楚君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、
3、完整。本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释释 义义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、骅威股份 指 骅威科技股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海骅威 指 上海骅威文化发展有限公司，公司全资子公司 上海民脉 指 上海民脉文化发展有限公司，公司控股子公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司，公司全资子公司 拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司 文华
4、创梦 指 深圳市文华创梦文化发展有限公司 成奕君兴 指 深圳市成奕君兴传媒有限公司 公司章程 指 骅威科技股份有限公司章程 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元 指 人民币 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 骅威股份 股票代码 002502 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 骅威科技股份有限公司 公司的中文简称 骅威股份 公司的外文名称（如有）HUAWEI TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定代表人 郭卓才 注册地址 广东省汕头市澄海区
5、澄华工业区玉亭路 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路 办公地址的邮政编码 515800 公司网址 www.huawei- 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘先知 谢巧纯 联系地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路 电话 0754-83689555 0754-83689555 传真 0754-83689556 0754-83689556 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证
6、监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http:/)公司年度报告备置地点 广东汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 08 月 26 汕头市工商行19316728-7 4405831931672 19316728-7 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 日 政管理局 87 报告期末注册 2012 年 07 月 19日 汕头市工商行政管理局 440583000000634 440583193167287 19316728-7 公司上市以来主营业务
7、的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大楼 10 楼 签字会计师姓名 吉争雄、邓小勤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43楼（4301-4316 房）吕绍昱、吴曦、周瑾瑜
8、2014 年-2016 年 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元）476,778,164.44 449,213,505.41 6.14%448,077,321.68 归属于上市公司股东的净利润（元）34,354,842.46 31,931,920.43 7.59%42,939,817.22 归属于上市公司股东的扣除非经常
9、性损益的净利润（元）35,307,676.07 32,430,320.63 8.87%41,157,483.05 经营活动产生的现金流量净额（元）49,439,811.38 6,888,293.71 617.74%13,148,447.76 基本每股收益（元/股）0.12 0.11 9.09%0.15 稀释每股收益（元/股）0.12 0.11 9.09%0.15 加权平均净资产收益率 3.80%3.60%0.20%4.99%2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元）989,956,607.39 928,399,372.42 6.63%935,154,657
10、.92 归属于上市公司股东的净资产（元）916,000,729.53 895,725,888.34 2.26%877,873,967.91 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股）0.0985 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-281,520.21 105,675.56-160,452.90 计入当期损益的政府补
11、助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）851,660.00 1,463,600.00 3,055,000.00 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-707,400.94 573,170.55-98,625.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-797,465.13-2,705,726.65-710,822.64 减：所得税影响额 19,532.14-62,692.90
12、 327,839.72 少数股东权益影响额（税后）-1,424.81-2,187.44-25,074.76 合计-952,833.61-498,400.20 1,782,334.17-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全
13、文 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述 一、概述 2014年，面对国内市场经济持续下行和国外需求持续增长缓慢的双重压力，公司直面市场困难，认真履行职责，围绕公司发展战略，强化内部经营管理，积极布局文化产业，取得了一定的成绩，为公司未来发展奠定了较好的基础。报 告 期 内，公 司 实 现 营 业 收 入 476,778,164.44 元，同 比 增 长 6.14%,营 业 利 润37,180,499.12元，同比下降5.55%,归属于上市公司股东的净利润34,354,842.46元，同比增长7.59%。报告期内，公司围绕主业发展，开展了以下重要工作：1、继续完善公司治理、规范运作管
14、理工作 公司第二届董事会、监事会任期届满，2014 年 1 月 6 日公司第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十六次会议、2014 年第一次职工代表大会及 2014 年 1 月 23 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过选举董事、监事的相关议案，选举郭卓才、郭祥彬、邱良生、郭群、李昇平、陈楚君、陈锦棋、李新春、李旭涛担任第三届董事会董事，其中陈锦棋、李新春、李旭涛为第三届董事会独立董事，选举林丽乔、杨英涛、林伟集担任第三届监事会监事，其中林伟集为第三届监事会职工代表监事。公司积极学习上市公司治理方面的新法律法规，遵守相关法律法规和公司治理制度的基本要求。同时，公司根据监管部门的要求
15、及时向董事会提交修改公司章程、股东大会议事规则、募集资金管理制度以及修改及制定公司 2014-2016 年分红规划等，确保公司经营管理合法合规。根据公司发展需要，2014 年 8 月 21 日公司第三届董事会第六次会议审议通过设立战略发展部的议案。2、推动动漫影视业务发展 报告期内公司继续加大对动漫游戏影视方面的投入，公司投资拍摄的52集动漫片蛋神10月份陆续在广东嘉佳卡通频道、浙江少儿频道、湖南金鹰卡通频道等十多个省市少儿频道播出，收视率一路攀升，在湖南金鹰卡通的收视率多次进入全国卫视收视率排行榜前十。仅半个月时间，蛋神在各大视频播放平台创造了2000多万次的超高点击量，仅爱奇艺骅威科技股份
16、有限公司 2014 年年度报告全文 10 视频网站一天的点击量就接近百万次，在国产动画排行榜上名列第一。蛋神的播放带动了相关衍生产品“爆蛋飞陀”的销售，截止到12月底“爆蛋飞陀”已为公司带来了良好的销售收入。3、努力完成对第一波的收购工作 第一波主要从事移动网络游戏的开发与运营，成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP的游戏类型，先后打造出莽荒纪、唐门世界、绝世天府等多个成功产品,努力探索出可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。1）2014年3月，公司完成对第一波20%股权转让和增资手续。2）2014年7月25日，公司第三届董事会第五次会议审
17、议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。公司以交易价格80,640万元，通过发行股份及支付现金的方式向除公司以外的第一波其他股东即付强、黄巍、张威、张宇驰和蔷薇投资，收购其合计持有的第一波80%股权，同时向控股股东郭祥彬募集配套资金26,192万元。相关议案经2014年8月12日公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。3）2014年12月24日，中国证监会作出关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。4）2014年12月26日，第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，标的资产过户手续全部办理完成，公司
18、已持有第一波100%的股权。目前，全部收购工作完成。4、积极加强投资管理 公司管理层根据市场和业务发展要求，向公司提出和完成了下列主要投资：1）公司使用超募资金人民币5,400万元投资参股了深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权。投资拇指游玩有利于加强公司在游戏发行和运营方面的实力，打通网络游戏产业链。2）公司和第一波共同投资1,000万元设立深圳市文华创梦文化发展有限公司，文华创梦通过对优质IP资源的深度挖掘,打造知名的优质IP周边衍生产品交易平台。3）公司使用600万元自有资金参股深圳市成奕君兴传媒有限公司10%股权。投资成奕君兴有利于公司实现在手机游戏发行与运营领域的布局。4）公司出资1
19、,280万港币在香港注册成立了全资子公司骅威香港文化发展有限公司，主要从事动漫影视、网络文化、创意设计、演艺经纪等方面的投资。5、生产、品质、研发、安全生产管理基本有序发展 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 报告期内，公司生产管理、品质管理、研发管理、安全生产、体系建设管理基本有序，促进了公司相关业务发展。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 二、主营业务分析 1、收入 二、主营业务分析 1、收入 说明：报告期内，公司业务模块结构稳定，无重大调整。公司合并报表范围未发生变化。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行
20、业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 文教体育用品制造业 销售量 35,081,036 59,246,818-40.79%生产量 35,352,617 58,509,264-39.58%库存量 1,191,598 920,017 29.52%文化教育与娱乐业 销售量 1,029,155 2,097,424-50.93%生产量 211,924 224,264-5.50%库存量 242,804 2,058,013-88.20%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司产品种类繁多，因应市场和客户的需求调整产品品种，因而产品数量不具有可比性。公司重大的在手订单情况
21、适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）282,002,381.85 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 59.42%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例 1 意大利 GP 公司 181,424,889.62 38.23%骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 2 联贸进出口有限公司 30,665,373.21 6.46%3 台湾奇通有限公司 29,676,797.87 6.25%4 RST 亚洲公司 22,952,850.77 4.84%
22、5 兴奋有限公司 17,282,470.38 3.64%合计-282,002,381.85 59.42%2、成本 2、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 文教体育用品制造业 主营业务成本 353,572,039.09 97.80%323,585,774.68 96.84%0.96%文教体育用品制造业 其他业务成本 1,436,753.01 0.40%1,482,739.68 0.44%-0.04%文化教育与娱乐业 主营业务成本 6,524,241.89 1.80%9,093,985.21 2.72%0.92
23、%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 塑胶玩具 营业成本 77,768,371.21 21.51%90,790,741.11 27.17%-14.34%智能玩具 营业成本 152,448,723.00 42.17%100,389,364.53 30.04%51.86%模型玩具 营业成本 66,779,469.60 18.47%67,697,423.36 20.26%-1.36%动漫产品 营业成本 43,372,209.62 12.00%47,189,752.80 14.12%-8.09%其他玩具 营业成本 13,
24、198,231.45 3.65%17,518,492.88 5.25%-24.66%乐园门票及贸易商品 营业成本 6,529,276.10 1.81%9,093,985.21 2.72%-28.20%说明：因公司业务种类多样，既生产销售实物产品又提供劳务等其他无形服务，成本结构复杂难以取得可比数据。公司主要供应商情况 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 前五名供应商合计采购金额（元）128,972,022.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.82%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例 1 汕头市盈晖贸易有
25、限公司 35,141,115.00 8.91%2 广东柏亚进出口有限公司 29,068,287.50 7.37%3 汕头市邦领贸易有限公司 27,226,775.00 6.90%4 广东星辉合成材料有限公司 20,732,100.00 5.26%5 汕头市实得贸易有限公司 18,046,290.00 4.57%合计-128,972,022.50 33.01%3、费用 3、费用 1）销售费用 本期发生额较上期增加 40.44%，主要原因是拍摄及推广动漫影视片蛋神费用增加所致。2）管理费用 本期发生额较上期增加 35.15%，主要原因是并购重组项目费用、折旧及员工工资增加所致。3）财务费用 本期发
26、生额较上期减少 150.69%，主要原因是受汇率变化影响,汇兑收益增加。4、研发支出 4、研发支出 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 5、现金流 5、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 558,970,533.73 456,607,162.91 22.42%经营活动现金流出小计 509,530,722.35 449,718,869.20 13.30%经营活动产生的现金流量净额 49,439,811.38 6,888,293.71 617.74%投资活动现金流入小计 44,493,903.45 144,443,200.55-69
27、.20%投资活动现金流出小计 165,758,765.42 216,839,071.83-23.56%投资活动产生的现金流量净额-121,264,861.97-72,395,871.28-67.50%筹资活动现金流入小计 4,000,000.00 筹资活动现金流出小计 14,243,461.81 14,097,818.12 1.03%筹资活动产生的现金流量净额-10,243,461.81-14,097,818.12 27.34%现金及现金等价物净增加额-82,141,578.92-79,882,387.13-2.83%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 报告期内，经营活动
28、产生的现金流量净额较上年同期增加 617.74%，主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 67.50%，主要是是公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 上年同期增减 上年同期增减 年同期增减 分行业 文教体育用品制造业 463,143,578.92 353,57
29、2,039.09 23.66%8.27%9.27%-0.70%文化教育与娱乐业 11,466,574.26 6,524,241.89 43.10%-39.74%-28.26%-9.11%分产品 塑胶玩具 98,263,945.89 77,768,371.21 20.86%-15.95%-14.34%-1.48%智能玩具 201,456,470.37 152,448,723.00 24.33%49.15%51.86%-1.35%模型玩具 83,737,296.36 66,779,469.60 20.25%-2.34%-1.36%-0.79%动漫产品 63,277,282.98 43,372,20
30、9.62 31.46%-6.10%-8.09%1.48%其他玩具 16,543,646.85 13,198,231.45 20.22%-27.02%-24.66%-2.50%乐园门票及贸易商品 11,331,510.73 6,529,276.10 42.38%-40.45%-28.20%-9.83%分地区 国外（含香港）393,488,877.41 304,484,525.61 22.62%9.26%10.53%-0.88%国内 81,121,275.77 55,611,755.37 31.45%-6.41%-2.77%-2.57%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1
31、 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 362,250,453.16 36.59%444,392,032.08 47.87%-11.28%应收账款 175,455,615.49 17.72%178,647,211.85 19.24%-1.52%骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 存货 80,108,715.82 8.09%65,189,232.53 7.0
32、2%1.07%长期股权投资 130,952,850.70 13.23%13.23%固定资产 176,756,215.78 17.85%176,152,680.20 18.97%-1.12%在建工程 1,338,000.00 0.14%-0.14%2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 754,113.27 754,113.27 754,113.27 金融负债 0.00 754,113.27 754,113.
33、27 754,113.27 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 1、公司战略目标明晰，坚定布局于互联网文化产业，打造基于互联网文化产业以优质IP 运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化集团公司；2、公司管理团队积累了多年的供应链管理能力，敢于把握文化创意产业蓬勃发展的时代趋势，推动公司全面向互联网文化产业全面转型；3、公司重组成功后的全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司拥有丰富的网络文学IP 运营经验。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1
34、）对外投资情况）对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 147,500,000.00 37,500,000.00 293.34%骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海骅威文化发展有限公司 儿童乐园服务（限分支），会展会务服务，动漫设计和动漫产品的设计及销售等。100.00%上海民脉文化发展有限公司 广告设计、制作、发布、代理，实业投资，投资管理，动漫设计等。75.00%深圳市第一波网络科技有限公司 计算机软硬件的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游戏软件
35、、电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。20.00%深圳市文华创梦文化发展有限公司 网络技术、计算机软硬件的技术开发、销售；电脑网络软件的技术开发、技术转让、技术服务；互联网游戏，手机游戏设计；互联网信息服务等。60.00%深圳市拇指游玩科技有限公司 手机游戏平台研发、维护及手机游戏代理、运营为主营业务 30.00%（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。（3）证券投资情况）证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。（4）持有其他上市公司股权情况的说明）持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其
36、他上市公司股权。2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 适用 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额（如有）预计收益 报告期实际损益金额 骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 中国银行股份有限公司 非关联方 否 保本保证收益型理财产品 1,000 2014 年01月24日 2014 年02月10日 保本保证收益 1,000 1.96 1.96 中国银行股份有限公司 非关联方 否 保本保证收益型理财产
37、品 1,700 2014 年01月29日 2014 年02月08日 保本保证收益 1,700 1.63 1.63 中国银行股份有限公司 非关联方 否 保本保证收益型理财产品 1,500 2014 年02 月 11日 2014 年02月19日 保本保证收益 1,500 1.08 1.08 合计 4,200-4,200 4.67 4.67 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如有)2013 年 2 月 26 日（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。（3）委托贷款情况）委托贷款情况 适用 不适用 公
38、司报告期不存在委托贷款。3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集资金总额 60,780.9 报告期投入募集资金总额 17,391.22 已累计投入募集资金总额 49,040.31 累计变更用途的募集资金总额 5,704.12 累计变更用途的募集资金总额比例 9.38%募集资金总体使用情况说明 截至 2014 年 12 月 31 日止，累计投入人民币 140,103,145.81 元。公司使用超募资金人民币骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 118,000,000.00 元偿还银行贷款
39、，使用超募资金人民币 120,000,000.00 元补充公司流动资金,使用超募资金人民币 20,000,000.00 元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币 50,000,000.00 元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权，使用超募资金人民币42,300,000.00 元出资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权，加上扣除手续费后累计利息收入净额，公司尚未使用的募集资金余额为 158,758,013.27 元人民币，与募集资金专户中的期末资金余额一致。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是
40、否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.生产基地扩建项目 是 12,544 6,839.88 673.04 5,526.69 80.80%2013 年12月31日 是 2.动漫制作暨营销网络建设项目 否 8,144.2 8,144.2 2,277.92 4,039.29 49.60%2014 年06月30日 670.27 否 否 3、购置办公楼项目 否 0 5,704.12 1
41、0.26 4,444.33 77.91%2013 年06月30日 否 承诺投资项目小计-20,688.2 20,688.2 2,961.22 14,010.31-670.27-超募资金投向 上海骅威文化发展有限公司投资款 2,000 2,000 0 2,000 100.00%深圳市第一波网络科技有限公司投资款 5,000 5,000 4,200 5,000 100.00%深圳市拇指游玩科技有限公司投资款 5,400 5,400 4,230 4,230 78.33%归还银行贷款（如有）-11,800 11,800 0 11,800 100.00%-补充流动资金（如有）-12,000 12,000
42、 6,000 12,000 100.00%-超募资金投向小-36,200 36,200 14,430 35,030-骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 计 合计-56,888.2 56,888.2 17,391.22 49,040.31-670.27-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设 15 家旗舰店、650 家卖场超市、10000 家校边店等营销网络，计划投资 2,440.6 万元。公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，将项目建设完成期延长至 2014
43、 年 6 月 30 日。截止至报告期，公司完成了 3 家旗舰店、300 家卖场超市专柜、3000 家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是：1)随着互联网、电子商务迅速发展，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力，公司重新梳理、整顿国内营销渠道，暂缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端；公司将进一步向以优质 IP 运营为核心的文化产业转型，重视线上的推广力度，同时稳定现有经销商的业务发展；2)2014 年，公司投资 1834.28 万元人民币用于拍摄蛋神和市场推广，未来我们将进一步加大动漫影视投入，以加盟或授权方式扩大线下销售额。项目可行性发生重大变化的情况说明 公
44、司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案于 2012 年 8 月 23 日经公司第二届董事会第十一次会议和 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用
45、 公司超募资金额为人民币 40,092.70 万元。经 2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币11,800.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币 6,000.00 万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。经 2012 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案，公司以现金方式出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的 100%。经 2013 年 12 月 18 日公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审
46、议通过了关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案，公司以现金方式出资人民币 5,000 万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股权。经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于使用超募资金投资深圳市拇指游玩科技有限公司的议案。公司以现金方式出资人民币 5,400 万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权并进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有拇指游玩 30%股权。经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议，审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流
47、动资金的议案，使用人民币 6,000 万元超额募集资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中人民币 4,438.77 万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上骅威科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 海购置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 1
48、2 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦 1301 号办公楼实际投入人民币 4,444.33 万元，已于 2013 年7 月下旬装修完成交付使用。募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2012 年 8 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过 关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案，延期至 2014 年 6 月 30 日完成。募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 为保证各募集资金投资项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关
49、于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，将募集资金人民币 242.31 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 按募集资金管理制度规定，根据募集资金三方监管协议，尚未使用的募集资金全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设的募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题
50、或其他情况 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 购置办公楼项目 生产基地扩建项目 5,704.12 10.26 4,444.33 77.91%2013 年06 月 30日 0 否 合计-5,704.1
