1、2014 年年度报告 1/144 公司代码：600209 公司简称：罗顿发展 罗顿发展股份有限公司罗顿发展股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事
2、务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人高松高松、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人余前余前 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明徐庆明声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014 年度实现的净利润为 9,264,588.44元，加上 2014 年初未分
3、配利润 113,407,203.77 元，2014 年期末可供股东分配的利润为122,671,792.21 元；2014 年度的资本公积金为 118,386,578.49 元。根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2014 年度进行利润分配，按公司 2014 年末总股本 439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.065 元（含税），共计派发股利 2,853,572.60 元，占 2014年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.80%，分配后尚结余未分配利润119,818,219.61
4、 元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。本预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2014 年年度报告 2/144 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.22 第六节 股份变动及股东情况.29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.35 第八节 公司治理.41 第九
5、节 内部控制.45 第十节 财务报告.47 第十一节 备查文件目录.144 2014 年年度报告 3/144 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司 指 罗顿发展股份有限公司 罗衡机电公司 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 清算组 指 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组）技术产业公司 指 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 大宇实业公司 指 海南大宇实业有限公司 集团公司 指 海南黄金海岸集团有限公司 国能投资公司 指 海口国能投资发展有限公司 北京罗顿沙河公司 指 北京罗
6、顿沙河建设发展有限公司 酒店公司 指 海南金海岸罗顿大酒店有限公司 海南工程公司 指 海南金海岸装饰工程有限公司 上海工程公司 指 上海罗顿装饰工程有限公司 北京工程公司 指 北京罗顿建设工程有限公司 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（普通特殊合伙）报告期、本报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12月 31 日 二、二、重大风险提示重大风险提示 无。2014 年年度报告 4/144 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的中文简称 罗顿发展 公司的外文名称 L
7、AWTON DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司的法定代表人 高松 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林丽娟 联系地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 电话 0898-66258868-801 传真 0898-66254868 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市人民大道68号 公司注册地址的邮政编码 570208 公司办公地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 公司办公地址的邮政编码 570208 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露
8、及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报和中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 罗顿发展 600209 ST罗顿 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 （一）（一）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 详见 1999 年年度报告基本情况。2014 年年度报告 5/144 （二）（二）公司上市以来，主营业务的变化情况公
9、司上市以来，主营业务的变化情况 1999-2003 年，公司曾涉及网络设备和移动通信设备业务；2004 以后，公司与关联公司合作，分别在北京、上海涉足房地产投资项目。现在主营业务为酒店经营和管理、装饰工程及设计、网络工程业务等。（三）（三）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2012 年 11 月 28 日，本公司控股股东由海南黄金海岸集团有限公司变更为海南罗衡机电工程设备安装有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师姓名 金顺兴 李振
10、华 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 江西省南昌市永叔路 15 号 签字的保荐代表人姓名 颜永军 持续督导的期间 2006 年 6 月 16 日起 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 2014 年年度报告 6/144 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2
11、014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 202,098,628.85 203,807,025.11 203,807,025.11-0.84 333,484,296.02 333,484,296.02 归属于上市公司股东的净利润 9,264,588.44-23,302,171.11-24,785,224.51 不适用 25,523,993.48 1,657,164.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,298,010.71-26,087,469.35-25,425,257.55 不适用 24,798,657.01 93
12、1,828.05 经营活动产生的现金流量净额-156,146,950.62-27,801,697.42-27,801,697.42 不适用 102,455,841.35 102,455,841.35 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 721,785,999.44 712,521,411.00 659,201,879.09 1.30 737,491,824.55 685,655,346.04 总资产 993,195,678.72 1,140,273,155.53 1,080,946,625.74-12
13、.90 1,223,835,946.63 1,166,796,600.18 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0211-0.0531-0.0565 不适用 0.0581 0.0038 稀释每股收益（元股）0.0211-0.0531-0.0565 不适用 0.0581 0.0038 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0166-0.0594-0.0579 不适用 0.0565 0.0021 加权平均净资产收益率（%）1.29-3.21-3.69 增加4.50个
14、百分点 3.52 0.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.02-3.60-3.78 增加4.62个百分点 3.42 0.14 2014 年年度报告 7/144 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利
15、润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益-93,458.26 33,330.75-32,476.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 215,000.00 274,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 344,907.82 12
16、,041.17 90,871.23 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 167,700.00 900,000.00 1,200,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,491,104.00 2,383,628.00 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-195,629.98 -18,833.67-636,644.49 少数股东权益影响额-253,440.08 -298,360.43-81,479.03 所得税影响额-709,605.77 -226,507.58-88,934.78 合计 1,966
17、,577.73 2,785,298.24 725,336.47 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 一、投资性房地产 24,650,756.00 27,141,860.00 2,491,104.00 1,681,495.20 合计 24,650,756.00 27,141,860.00 2,491,104.00 1,681,495.20 2014 年年度报告 8/144 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论
18、与分析 报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入 20,209.86 万元，较上年减少 0.84%，实现归属于母公司的净利润为 926.46 万元，较上年增加 3,256.68 万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 2,981.96 万元，较上年减少 10.90%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成16,930.94 万元，较上年增加 3.41%，装饰工程收入主要来源为装修高档星级酒店以及上年度接转本期的精装修工
19、程项目等。网络工程业务报告期完成收入 227.67 万元，较上年减少 61.60%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有所减少。报告期归属于母公司的净利润同比增加3,256.68 万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北京沙河项目清算分红所致。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 202,098,628.85 203,807,025.11-0.84 营业成本 150,507,454.87 175,232,666.83-14.11 销售费
20、用 管理费用 44,384,734.50 48,643,371.72-8.75 财务费用-21,056.29 412,004.39-105.11 经营活动产生的现金流量净额-156,146,950.62-27,801,697.42 不适用 投资活动产生的现金流量净额 179,033,745.96-793,678.60 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 4,825,932.15-7,598,456.91 不适用 2 2 收入收入(1)(1)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 报告期内前五名客户销售额为 10,690 万元，占销售总额的 52.89%。3 3 成本成本(1)(1)成本分析表成本
21、分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 装饰工程 117,424,581.54 78.02 139,791,291.58 79.77-16.00 工程公司营业成本下降 建筑设计 3,890,984.37 2.59 1,941,212.46 1.11 100.44 业务量较上2014 年年度报告 9/144 年增加 酒店经营 27,652,602.35 18.37 28,355,727.00 16.18-2.48 酒店公司营业成本变动不大 网络通信 1,539,286.
22、61 1.02 5,144,435.79 2.94-70.08 业务量较上年减少 合计 150,507,454.87 100.00 175,232,666.83 100.00 (2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期内前五名供应商采购的金额为 2,352 万元，占采购总额的 14.32%。4 4 费用费用 本期金额 上期金额 变动 变动比例 原因 管理费用 44,384,734.50 48,643,371.72-4,258,637.22-8.75%主 要 原 因 为公司接待费、差旅费、人工费减少所致 财务费用-21,056.29 412,004.39-433,060.68-105.11
23、%主 要 原 因 为支 付 银 行 贷款 利 息 减 少所致 资 产 减 值 损失 10,516,751.35 7,830,268.12 2,686,483.23 34.31%主 要 原 因 为计 提 坏 账 准备增加所致 营业外支出 379,099.60 69,567.61 309,531.99 444.94%主 要 原 因 为公 司 捐 赠 支出所致 所得税费用 8,178,960.58 1,992,383.04 6,186,577.54 310.51%主 要 原 因 为公 司 应 纳 税所 得 额 增 加所致 5 5 现金流现金流 公司 2014 年度现金及现金等价物净增加额 2,771
24、.27 万元，比上年同期增加 6,390.64 万元。(1)经营活动产生的现金流量净额-15,614.70 万元，比上年同期减少 12,834.53 万元，主要是归还集团公司和北京罗顿沙河公司款项。(2)投资活动产生的现金流量净额 17,903.37 万元，比上年同期增加 17,982.74 万元，主要是本期收回北京沙河项目投资及收到北京沙河项目投资收益。(3)筹资活动产生的现金流量净额 482.59 万元，比上年同期增加 1,242.44 万元，主要是因为归还银行贷款减少。公司本期经营活动产生的现金流量净额-15,614.70 万元与归属于上市公司股东的净利润2014 年年度报告 10/14
25、4 926.46 万元差额为-16,541.16 万元，主要是由于本期公司支付其他经营款项及固定资产折旧、坏帐准备计提、投资收益等影响。6 6 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期归属于母公司的净利润同比增加 3,256.68 万元，主要原因为装饰工程业务利润增加以及北京沙河项目分红 1,543.20 万元所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率
26、（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）装饰工程 162,980,682.80 117,424,581.54 27.95 2.29-16.00 增加 15.68 个百分点 建筑设计 6,328,750.51 3,890,984.37 38.52 44.23 100.44 减少 17.24 个百分点 酒店经营 29,819,601.42 27,652,602.35 7.27-10.90-2.48 减少 8 个百分点 网络通信 2,276,654.12 1,539,286.61 32.39-61.60-70.08 增加 19.15 个百分点 合计 201,405
27、,688.85 150,507,454.87 25.27-0.85-14.11 增加 11.54 个百分点 装饰工程收入比上年同期增加 2.29%，主要是工程结算增加。装饰工程成本比上年同期减少 16.00%，主要是分包工程减少，人员工资、装饰材料进行有效控制，成本较上年减少。酒店经营营业成本变动不大，毛利率下降主要为营业收入下降。2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华北 49,926,151.12 10.00 华东 51,628,349.25 39.94 华南 33,714,113.53-18.78 华中 13,968
28、,447.09-20.12 西南 50,808,534.71 41.11 西北 1,360,093.15-94.74 合计 201,405,688.85 主营业务分地区情况的说明 2014 年年度报告 11/144 西北地区营业收入减少较多，华东和西南地区营业收入增加较多。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 83,199,786.61 8.38 56,011,038.76 4.91
29、 48.54 收回项目投资款所致 应收票据 0 0 9,500,000.00 0.83-100.00 票据到期收回款项所致 应收账款 57,082,700.78 5.75 38,974,190.85 3.42 46.46 工程项目结算增加所致 预付款项 4,573,698.28 0.46 14,011,621.42 1.23-67.36 预付工程款减少所致 其他流动资产 42,845,248.68 4.31 2,180,052.75 0.19 1,865.33 本期购买理财产品增加 长期股权投资 185,695,926.82 18.70 391,459,924.93 34.33-52.56 收
30、回项目投资款所致 短期借款 5,000,000.00 0.50 0 0 0 本期新增银行贷款 预收账款 17,748,971.05 1.79 38,139,496.59 3.34-53.46 预收工程款减少所致 其他应付款 12,149,297.86 1.22 152,186,815.71 13.35-92.02 归还集团公司、北京罗顿沙河公司往来2014 年年度报告 12/144 款所致 2 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期，公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，并对以前年度财务报表进行追溯调整。(四四
31、)核心竞争力分析核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 无。2014 年年度报告 13/144 2 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)(1)委托理财情况委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 上海浦东发展银行股份有
32、限公司 浦发14天周期型1号 2,000,000 2014年2月19日 2014年9月3日 年收益率4.23%45,491.04 2,000,000 45,491.04 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发现金管理1号 2,000,000 2014年2月20日 2014年5月23日 年收益率4.07%20,745.38 2,000,000 20,745.38 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发财富班车2号（60天）2,000,000 2014年5月28日 2014年7月28日 年收益率4.88%16,043.84 2,0
33、00,000 16,043.84 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发财富班车2号（60天）3,000,000 2014年6月18日 2016年8月18日 年收益率4.68%23,063.01 3,000,000 23,063.01 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发财富班车2号（60天）3,000,000 2014年8月4日 2014年10月8日 年收益率4.88%24,041.10 3,000,000 24,041.10 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发财富班车3号（90天）3
34、,000,000 2014年8月21日 2014年11月20日 年收益率4.70%34,767.12 3,000,000 34,767.12 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发财富班车3号（90天）5,000,000 2014年10月9日 2015年1月7日 年收益率4.70%57,945.21 0 0 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 浦发财富班车1号（30天）3,000,000 2014年10月9日 2014年11月10日 年收益率4.59%11,309.59 3,000,000 11,309.59 是 0 否 否 自
35、有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司 利多多对公结构性存款10,000,000 2014年8月29日 2014年10月8日 年收益率37,916.67 10,000,000 37,916.67 是 0 否 否 自有资金，非募 2014 年年度报告 14/144 （保证收益型）3.50%集资金 中国银行股份有限公司 中银日积月累-收益累进 1,000,000 2014年5月14日 2014年8月27日 年收益率3.80%11,035.62 1,000,000 11,035.62 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 利多多保证收益-14天周期型2
36、号 35,000,000 2014年11月12日 年收益率4.00%0 158,411.12 是 0 否 否 自有资金，非募集资金 合计/69,000,000/282,358.58 29,000,000 382,824.49/0/逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 2014 年年度报告 15/144 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 适用不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 33
37、,057.30 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 项目进度 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区项目 低端网络产品、网络安全产品项目的6,379.8 万元和移动通信网络优化项目的14,117.5万元 20,497.30 0 20,497.30 是 4,962.00 12,715.20 100%是 上海名门世家商业广场项目 低端网络产品、网络安全产品项目中的 10000万元 8,096.96 0 8,096.96 是 1,249.00 1
38、00%否 项目仍在招商中 补充公司流动资金 1 低端网络产品、网络安全产品项目中的10000万元 1,903.04 0 1,903.04 是 100%补充公司流动兼并免税商品企业公司 2,560.00 0 2,560.00 是 100%2014 年年度报告 16/144 资金 2 合计/33,057.30 0 33,057.30/6,211.00/募集资金变更项目情况说明(1)经公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目-低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金 6,379.80 万元和增发项目-移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.50 万元，合计20,497.30
39、 万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区项目；2014 年 9 月 10 日，本公司收到了北京罗顿沙河公司返还的本公司北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区项目投资款本金共计 20,497.30 万元。2014 年 9 月 12 日，经公司六届三次董事会审议，本公司与北京罗顿沙河公司签署了项目清算备忘录，按照规定程序对该项目进行了清算，并委托天健会计师事务所对该项目的清算进行了审计，于 2014 年 12 月 31 日披露了该项目清算结果的提示性公告。本公司于 2014 年 12 月 26 日收到了该项目的投资收益款项计 15,432,024.21 元。截止 2014
40、年 12 月 31 日，本公司收到该项目的累计分红款计 12,715.20 万元；(2)2006 年 9 月和 10 月，经本公司三届八次董事会和 2006 年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目-低端网络产品、网络安全产品项目中的罗顿通讯技术中心的 10,000 万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买上海名门世家商业广场项目房产款项 5,735.96 万元及装修款项 2,361 万元，合计 8,096.96 万元，其余募集资金 1,903.04 万元，用于补充公司流动资金。2007 年 4 月 26 日，上海时蓄公司与本公司签订了项目合作
41、协议，根据协议规定，双方同意终止 2006 年 1月 20 日双方签订的房产买卖协议；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场 A、C 区房地产及该房产的装修款共计 14,696.96 万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场 B、D、E 区房地产价值 23,442.80 万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止 2014 年 12 月 31 日，已使用项目投资款5,73
42、5.96 万元，装修款 2，361 万元以及补充公司流动资金的 1,903.04万元。根据该项目的 房屋租赁合同，该项目于 2009 年 1 月 1 日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，免租期为 24 个月。（3）2011 年 8 月和 9 月，经五届 2 次董事会、五届 2 次监事会批准以及 2011 年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金 2,560 万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止2014 年 12 月 31 日，该项目变更资金已经使用完毕。2
43、014 年年度报告 17/144 4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本（万元）公司持股比例 总 资 产（万元）净 资 产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）经营范围 海南金海岸罗顿大酒店有限公司 38,246.61 51%24,349.94 18,961.05 2,971.60-2,335.17 主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理 海南金海岸装饰工程有限公司 3,000.00 90%13,914.56 6,450.65 5,281.22 889.39 主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售 上海罗顿装饰工程有限公司
44、3,000.00 90%14,395.77 2,841.78 10,329.57-402.38 主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售 海南罗顿园林景观工程有限公司 1,000.00 70%1,492.78 367.87 756.57 117.92 园林项目咨询、设计、施工，景观艺术品咨询、设计、施工，园林产品的开发、销售。海南罗顿建筑设计有限公司 1,000.00 70%408.72 275.41 632.88-5.38 建筑项目咨询、工程技术咨询、规划设计、建筑设计、景观设计、室内装饰设计、道路桥梁设计。5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 适用 不适用 (六六)公司控
45、制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 无。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 本公司的主营业务主要是装饰行业和酒店经营业务。A、装饰行业 1、装饰行业面临的宏观环境和市场形势分析 （1）我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，2013 年末，我国城镇化水平已达 53.73%，预计未来会以每年 1%的速率持续攀升。相关统计显示，未来五年我国公共装饰产值增速仍保持在 12-15%之间。预计到 2015 年，我国家居装饰行业总产值将达2014 年年度报告 18/144 到
46、 1.4 万亿元，年均增速也达到 5.75%；2015 年家居装饰项目建材家居总产值将达到 6441.42亿元。因此，尽管目前房地产市场表现相对低迷，但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。（2）近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献 GDP 大幅增长，为酒店业带来了的巨大商机，根据装饰行业协会统计，目前高档酒店 2011 年装饰产值达到 2000 亿元。未来几年，国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划，酒店行业，特别是高星级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大的市场空间。（3）我国建筑装饰行业“大行业、小公司”竞争格局依然未变，建筑装饰公司的扩张依然以市场区域扩张
47、为主，许多建筑装饰公司的全国市场布局已经基本完成。截至 2013 年末，金螳螂、洪涛股份、亚厦股份分别拥有 54、39、31 家分公司，基本覆盖全国主要区域。建筑装饰企业的市场区域扩张使得业绩增速依然保持在较高的水平，也为其主动向互联网转型奠定了基础。2、建筑装饰行业未来发展趋势分析 当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势：（1）正在形成三线企业的行业发展格局：一线企业是以上市公司、年营业收入百亿元、国际化为理想的领军企业，二线企业是以公装行业百强和幕墙行业 50 强为代表的大型一级企业，三线是中型一级企业，三者的差距目前正越来越大。（2）正在形成企业发展的二大模式：在追求协同效应最大化
48、的共识下，以上市公司为代表的一些大型企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，构建全链条式的大装饰产业模式。还有些专业化企业则通过谋求在产业链中的新兴细分市场上取得竞争优势，继续做大做强做专做长。（3）实施企业信息化管理是建筑装饰企业发展的必由之路：装饰行业具有点多面广，物流、资金流流动性强的特点,诸多项目往往是在远离总部的异地进行施工，传统的管理模式已经不能适应时代和行业发展的需要。结合现代 IT 技术、先进管理思想及建筑企业经营特点于一体的建筑企业 ERP 系统将更加合理地进行资源配置、优化业务流程,从而缩短生产周期、降低生产成本,有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理
49、水平，能够有效地把控营销、设计、采购、施工等各个环节的风险,使企业管理更加规范化、科学化、现代化。因此,进行信息化建设,提高公司的管理能力和资源配置水平，是优秀建筑装饰企业发展的必由之路。B、酒店业 1、海南酒店业发展的优势 （1）海南获批建设国际旅游岛为海南酒店业的发展带来了机遇。海南获批建设国际旅游岛之后，对于投资者来说海南蕴藏着无数的商机，而其中旅游业、房地产、酒店业是几个较大的投资方向，但是海南近期的房地产热使得部分投资者望而却步，因此旅游业与酒店业吸引了不少投资者的目光。目前，海南已经超过北京、上海，成为中国高星酒店和品牌酒店最多的地方。截至 2014 年 7 月，海南全省酒店宾馆共
50、有 3298 家，其中星级酒店 164 家。全省按五星级标准建成并营业的高档酒店约 40 家，在建及规划中的高档酒店还有 40 多家。21 家国际知名酒店管理集团、38 个饭店品牌进驻海南。（2）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大，随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。2、海南今后酒店业的特点和发展趋势 今后的发展趋势为品牌化、集团化、国际化。酒店类型呈多样化、多层次趋势，今后高端酒店、度假型酒店、养生休闲型酒店、经济型酒店、产权式酒店等遍地开花。在今后的几年中，海南
