1、2014 年年度报告 1/133 公司代码：600275 公司简称：武昌鱼 湖北武昌鱼股份有限公司湖北武昌鱼股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中勤万
2、信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无带强调事项段或其他事项段的无保留意见保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人高士庆高士庆、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张旭张旭及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张旭张旭声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事
3、会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不分配不转增 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 详见公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（勤信专字【2015】第1183号）八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 九、九、其他其他 无 2014 年年度报告 2/133 目录目录 第一节 释义
4、及重大风险提示.3 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.15 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 优先股相关情况.27 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.28 第九节 公司治理.34 第十节 内部控制.38 第十一节 财务报告.39 第十二节 备查文件目录.133 2014 年年度报告 3/133 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司 中地公司 指 北京中地房地产开
5、发有限公司 华普集团 指 北京华普产业集团有限公司 金达担保 指 金达融资担保有限责任公司 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司将逐步回收对外出租的农业资产，实行自主经营，并积极拓展其他业务，将面临着淡水鱼类养殖的季节性风险和流动资金短缺的风险以及其他经营性风险。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司 公司的中文简称 武昌鱼 公司的外文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.公司的外文名称缩写 wcy 公司的法定代表人 高士庆 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许轼 许轼 联系地址
6、 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 电话 0711-5115556 010-84094197 0711-5115556 010-84094197 传真 0711-5115556 010-84094197 0711-5115556 010-84094197 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 公司注册地址的邮政编码 436000 公司办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层 公司办公地址的邮政编码 436000 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及
7、备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资发展部 2014 年年度报告 4/133 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 武昌鱼 600275 ST昌鱼 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 1999 年 04 月 27 日 注册登记地点 鄂州市鄂城区杨澜路中段东侧第三栋第四层 企业法人营业执照注册号 420000000048949 税务登记
8、号码 420701707095090 组织机构代码 70709509-0 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 17,458.09 万元。经中国证监会证监发行2000104 号文批准，公司于 2000 年 7 月在上交所公开发行社会公众股 7,000万股，发行后总股本为 24,458.09 万股，其中国有法人股 1
9、7,276.55 万股、法人股 181.54 万股、社会公众股 7,000 万股。2000 年 8 月 10 日，公司股票在上交所上市。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 2000 年 8 月上市时,主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等业务；2002 年 6 月公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地产开发、经营、销售商品房等；2012 年 5 月公司剥拨离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况
10、公司自上市公司来，除 2002 年控股股东由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司变更为华普集团外，无其它控股股东变更情况。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 签字会计师姓名 覃丽君 蹇小平 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 无 办公地址 无 签字会计师姓名 无 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 无 办公地址 无 签字的保荐代表人姓名 无 持续督导的期间 无 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 无 办公地址 无 签字的财务顾问主办人姓名 无 2014 年年度报
11、告 5/133 持续督导的期间 无 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012年 营业收入 11,912,412.50 11,740,973.18 1.46 13,101,569.68 归属于上市公司股东的净利润 5,762,378.05-39,062,050.80 不适用 5,117,053.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,874,65
12、8.31-39,182,582.80 不适用-22,649,144.48 经营活动产生的现金流量净额 188,161.01-17,039,192.65 不适用-19,292,382.31 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%）2012年末 归属于上市公司股东的净资产 220,123,670.40 214,361,292.35 2.69 253,423,343.15 总资产 366,667,359.44 314,798,697.55 16.48 345,506,602.69 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)2012
13、年 基本每股收益（元股）0.0113-0.0768 不适用 0.0101 稀释每股收益（元股）0.0113-0.0768 不适用 0.0101 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0430-0.0770 不适用-0.0445 加权平均净资产收益率（%）2.6525-16.7009 不适用 2.1500 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.0692-16.7524 不适用-9.5000 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 主要会计数据 2014 年 2013 年 2012 年 资产总额 366,667,359.44 314,798,697.55 345,5
14、06,602.69 负债总额 144,737,800.01 98,566,293.45 90,252,266.89 归属于上市公司股东的所有者权益 220,123,670.40 214,361,292.35 253,423,343.15 营业总收入 11,912,412.50 11,740,973.18 13,101,569.68 营业利润 9,678,679.38-39,166,066.63 5,332,696.75 利润总额 5,699,230.48-38,927,934.63 5,247,225.93 经营活动产生的现金流量188,161.01-17,039,192.65-19,292,
15、382.31 2014 年年度报告 6/133 净额 总股本 508,837,238.00 508,837,238.00 508,837,238.00 二、二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情
16、况资产差异情况 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：无 三、三、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用）2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 31,616,496.85 处置两家全资子公司股权的收益 27,851,668.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,666.68 240,000.00 计入当期损益的对非金融
17、企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 2014 年年度报告 7/133 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
18、金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,996,115.58 主要包括涉及诉讼赔偿的预计负债 238,132.00-85,470.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 4,988.41 -117,600.00 所得税影响额 合计 27,637,036.36 120,532.00 27,
19、766,197.89 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，截止报告期末拥有自有及租赁水面 4,754.94 公顷，由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营。公司本期实现营业收入 11,912,412.50 元，比上年同期的 11,740,973.18 元，增加 1.46%；实现利润总额 5,699,230.48 元，实现归属于上市公司股东的净利润 5,762,378.05 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,874,658.31 元。公司
20、 2014 年 12 月 16 日和2014 年 12 月 29 日,第六届第三次临时董事会及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司 100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司 100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司,获得股权投资溢价收益 3091.65 万元，实现了 2014 年扭亏为盈。目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的发展并取得可观的经济效益。2014 年年度报告 8/133 (一一)主
21、营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 11,912,412.50 11,740,973.18 1.46 营业成本 7,720,364.94 8,074,368.77-4.38 销售费用 148,693.50 104,966.11 41.66 管理费用 15,437,526.01 21,718,539.33-28.92 财务费用 982,162.21-12,549.33 不适用 经营活动产生的现金流量净额 188,161.01-17,039,192.65
22、不适用 投资活动产生的现金流量净额-46,203,092.14-729,796.00 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 47,500,000.00 2 2 收入收入(1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 2012 年 10 月，公司全资子公司鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司收购鄂州市绿维康食品有限公司 51%的股权，从 2012 年 10 月起鄂州市绿维康食品有限公司纳入本公司合并范围。该公司系农产品加工销售企业，产品销售季节性较强,2014 年度该公司营业收入较上年有所减少，是驱动公司业务收入变化的主要因素。(2)(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以
23、实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 无 (3)(3)订单分析订单分析 无 (4)(4)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 无 (5)(5)主要主要销售客户的情况销售客户的情况 无 (6)(6)其他其他 无 3 3 成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 不适用(2)(2)主要供应商情况主要供应商情况 无 (3)(3)其他其他 无 2014 年年度报告 9/133 4 4 费用费用 无 5 5 研发支出研发支出(1)(1)研发支出情况表研发支出情况表 不适用(2)(2)情况说明情况说明 无 6 6 现金流现金流 无 7 7 其他其他(1)(1)公司利润构成或利润来源发生重大
24、变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014年12月，公司将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司100%股权，转让给北京华普馨园置业有限责任公司,获得溢价收入3100万元，是本期公司利润构成发生重大变化的主要原因。(2)(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3)(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 无 (4)(4)其他其他 无 (二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务主营
25、业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农产品加工 6,611,356.20 6,308,209.77 4.59-14.40-5.99 减少 8.54个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农产品 6,611,356.20 6,308,209.77 4.59-14.40-5.99 减少 8.54个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 无
26、2014 年年度报告 10/133 2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）省内 6,611,356.20-14.40 主营业务分地区情况的说明 无 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 其他应收款 110,683,329.23 30.19 39,333,798.73 12.49 181.39 部 分 支付 黔 锦矿 业 的
27、增 资 款和 尚 未收 到 的股 权 转让款 长期股权投资 81,870,874.74 22.33 91,362,049.73 29.02-10.39 本 期 转让 两 家子 公 司的股权 无形资产 50,109,222.39 13.67 60,611,858.98 19.25-18.40 转 让 子公 司 后合 并 范围变动 长期待摊费用 2,272,000.00 0.62 3,408,000.00 1.08-33.33 摊 销 期限接近，摊 销 金额 占 比增大 短期借款 37,980,000.00 10.36 480,000.00 0.15 7,812.50 本 期 取得 的 委托贷款
28、应付职工薪酬 2,665,795.41 0.73 2,190,463.75 0.70 21.70 本 期 应付 未 付的 职 工工资 应付利息 950,000.00 0.26 0.00 0.00 0.00 本 期 贷款增加 2 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 2014 年年度报告 11/133 3 3 其他情况说明其他情况说明 无 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 资产：公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，拥有 6 个淡水养殖渔场，总养殖水面 4754.94 公顷，是鄂州
29、最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。另外公司拥有的武昌鱼品牌具有很高的无形资产价值、社会知名度和认知度,为公司发展扩大农业项目奠定了良好的基础。人员、技术：公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 2014 年 10 月 15 日、2014 年 10 月 31 日，武昌鱼分别召开第六届第一次临时董事会、2
30、014年第二次临时股东大会并通过决议，同意武昌鱼向关联企业黔锦矿业增资。按照协议规定，武昌鱼已向黔锦矿业支付 7,500 万元增资款，由于黔锦矿业未及时办理其股东名册和公司章程的变更以及工商变更登记手续。经各方经充分沟通，公司 2015 年 4 月 8 日第六届第四次临时董事会，决定解除上述增资。截止本报告披露日，7,500 万元预付增资款全部返还，并支付了相应利息（利息按 16%年利率计算）。(1)(1)证券投资情况证券投资情况 证券投资情况的说明 无 (2)(2)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 持有其他上市公司股权情况的说明 无 (3)(3)持有非上市金融企业股权情况持有
31、非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份 来源 金达担保 70,000,000.00 11.53 70,000,000.00 长期股权投资 购买 合计 70,000,000.00 /70,000,000.00 /持有非上市金融企业股权情况的说明 无 2014 年年度报告 12/133 (4)(4)买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 2 2、非金融类公司委托理
32、财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)(1)委托理财情况委托理财情况 无 (2)(2)委托贷款情况委托贷款情况 委托贷款情况说明 无 (3)(3)其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 无 2014 年年度报告 13/133 3 3、募集资金使用情况募集资金使用情况(1)(1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 不适用 (2)(2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况 不适用 (3)(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 不适用 (4)(4)其他其他 无 4 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司
33、、参股公司分析 A、金达担保 注册资本：人民币 55,000.00 万元 经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。本公司投资 7,000.00 万元人民币持有 11.53%的股份，截止本报告期末，金达担保公司总资产 652,496,068.28 元，净资产 620,923,184.
34、30 元，主营业务收入 18,389,688.00 元，主营业务利润 14,615,425.45 元。B、中地公司 注册资本：人民币 4000 万元 主营房地产开发，经营、销售商品房。本公司持有 49%的股份，截止本报告期末，公司总资产 2,665,402,171.39 元，净资产126,153,073.67 元，营业收入 7,401,727.35 元，营业利润-18,537,817.08 元，净利润-19,377,392.47 元。5 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 不适用 (六六)公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 无 (七七)其他其他 无 二、二、董事会关于公
35、司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务，拥有自有及租赁水面 6,854.23 公顷，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、2014 年年度报告 14/133 加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未取得明显效益，盈利能力弱，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。公司在 2014 年 7 月启动了重大资产重组，拟发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司 100%股权，转型矿业。(二二)公司发展战略公司发展战略
36、公司通过此次重组，将增加镍钼矿采选及深加工业务，提升公司的整体资产质量，改变主营业务盈利较弱的局面，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益。(三三)经营计划经营计划 由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。通过本次重大资产重组，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位
37、，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司为维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约 1 亿元左右，将通过银行借款及其他融资渠道进行解决，以保证经营和建设资金的需要。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而
38、面临被取消的风险：(六六)其他其他 无 三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明(一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 2012 年由于公司失去了中地公司的控制权,房地产业务拨离出了公司,另外公司的农业资产也基本是对外出租,造成公司营业收入较少,经常性业务亏损。因此中勤万信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一、“持续经营情况说明”所述，截止审计报告日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续
39、亏损，持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司在 2015 年将继续大力发展农业项目，并拓展其他业务，以增加主营业务收入和持续经营能力。公司董事会、监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 2014 年年度报告 15/133 无 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期
40、差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 无 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 公司在第五届第十次临时董事会，根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会拟对公司章程第一百五十四条、第一百五十五条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充，公司 2012 年未分配利润为负，所以报告期内未进行利润分配，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。公司近 3 年（含报告期）未分配利润均为
41、负数，因此未进行分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 无 (二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 无(四四)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金
42、方式要约回购股份计入现金分红的情况 无 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一).).社会责任工作情况社会责任工作情况 无 (二二).).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 六、六、其他披露事项其他披露事项 无 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 (一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型
43、查询索引 公司因信息披露违规，2012 年 2 月 3 日，中国证券监督管理委员会发出 中国证监会行政处罚决定书（20124 号），对公司进行了处罚。在随后的两年诉讼时效期内,蔡立斌等70余名投详见公司于 2014 年 4 月 5 日,2014 年 7 月 15日,2014 年 8 月 5 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的公告。2014 年年度报告 16/133 资者（目前诉讼时效已满），向武汉中级人民法院提起民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失,投资者申请赔偿额约 2200 万元。截至本公告披露之日，已有 17 名投资者与公司和解，1 名已判决。尚处于审理或者
44、进一步调解阶段的投资者诉讼案件标的约 1500 万元。公司控股股东华普集团就本案向公司提出书面承诺，若公司因本次投资者诉讼案件对原告的赔付金额超过 600 万元，则超过部分由华普集团承担。因此，本次投资者诉讼对公司的影响有限、可控。公司参股子公司中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的诉讼截止本报告书出具日尚未了结。详见公司 2009 年 8 月 8 日和 2010 年 2 月 23 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的公告 公司参股子公司中地公司与北京舜日建材装饰工程有限公司的诉讼已结案，目前尚未执行。详见公司 2009 年 12 月 23 日、2010 年 1
45、 月 14日、2011 年 12 月 27 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上的公告。公司参股子中地公司与北京城建五建设工程有限公司的诉讼已结案，目前尚未执行。详见公司 2009 年 5 月 4 日在在 中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的公告。(二二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内:起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲
46、裁)判决执行情况 无 (三三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四四)其他说明其他说明 无 2014 年年度报告 17/133 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 单位：元币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 报告期内已清欠情况 期初金额 报告期内 发生额 期末余额 预计偿还 方式 清偿时间 报告期内清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月份）16,034,807.91 85,114,400.00 10
47、1,149,207.91 现金清偿 2015年 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 除前期形成的往来款项余额外，其他项目均经公司股东大会及董事会审议批准 报告期内新增非经营性资金占用的原因 新增金额包括尚未收到的股权转让款及暂付增资款 导致新增资金占用的责任人 报告期末尚未完成清欠工作的原因 按照相关合同及协议约定，股权转让款应于2015年5月收回；增资项目应在全部款项到位，完成相关工商变更手续后转入投资项目。2015年4月，经公司董事会审议通过解除该增资协议，约定黔锦矿业公司应于解除增资协议之日起30日内向公司返还已付增资款，并按16%年利率支付相应利息 已采取的清欠措施 已就增资
48、事项向被投资单位发函询问工商变更工作的进度及其未完成的原因，2015 年 4 月经公司董事会审议通过已解除该增资协议 预计完成清欠的时间 2015 年 5 月 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 适用不适用 (一一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司2014年12月12日第六届第三次临时董事会决议及 2014 年 12 月 29 的 2014 年第三
49、次临时股2014 年 12 月 13 日及 2014 年 12 月29 公司在中国证券报、上海2014 年年度报告 18/133 东大会将所属全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司 100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司 100%股权，转让给关联方北京华普馨园置业有限责任公司。证券报、证券时报及上交所网站上的公告 (二二)临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况收购资产情况 收购资产情况说明 无 2 2、出售资产情况出售资产情况 出售资产情况说明 无 3 3、资产置换情况资产置换情况 资产置换情况说明 无 4 4、企业合并情况企业合并
50、情况 无 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 适用 不适用 (一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 7500 万元对贵州黔锦矿业有限公司的增资款 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 无(二二)资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且
