1、 1 江苏澄星磷化工股份有限公司江苏澄星磷化工股份有限公司 600078600078 20122012 年年度报告年年度报告 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、江苏公证天业会计师事务所有限公
2、司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人李兴、主管会计工作负责人周忠明及会计机构负责人（会计主管人员）周公司负责人李兴、主管会计工作负责人周忠明及会计机构负责人（会计主管人员）周忠明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。忠明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以案或公积金转增股本预案：以 2012 年年末总股本年年末总股本 为基数，向全体股东每为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利股派发
3、现金股利 0.2 元（含税）。元（含税）。六、六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数
4、据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节 公司治理.33 第九节 内部控制.38 第十节 财务会计报告.39 第十一节 备查文件目录.117 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、澄星股份 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 澄星集团 指
5、 江阴澄星实业集团有限公司 报告期 指 2012 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、二、重大风险提示重大风险提示 公司已在本年度报告的董事会报告等有关章节中详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的中文名称简称 澄星股份 公司的外文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CXPC 公司的法定代表人 李兴 二、二、联系人和联系方
6、式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏正华 联系地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 电话 0510-80622329 传真 0510-86281884 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 公司注册地址的邮政编码 214432 公司办公地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号 公司办公地址的邮政编码 214432 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票
7、简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 澄星股份 600078 鼎球实业 六、六、公司报告期公司报告期内注册变更情况内注册变更情况（一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 5 月 10 日 注册登记地点 江苏省江阴市梅园大街 618 号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 6 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 199
8、7 年年度报告中的公司简介。（三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1997 年 6 月至 2001 年 11 月，公司主营业务为绢纺系列产品的生产与销售等。1998 年 12 月至 2001 年 11 月，公司主营业务增加精细磷化工系列产品的生产与销售。2001 年 11 月起，公司主营业务彻底变更为精细磷化工系列产品的生产与销售。经历次调整后，现公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。（四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1997 年 6 月至 1998 年
9、 12 月，公司控股股东为宜兴市绢麻纺织印染实业总公司。1998 年 12 月至 2001 年 2 月，公司控股股东变更为为江苏澄星磷化工集团公司。2001 年 3 月，公司控股股东江苏澄星磷化工集团公司经改制变更为为江阴澄星实业集团有限公司。2001 年 3 月至今，公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 签字会计师姓名 柏凌菁 朱佑敏 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘
10、要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 2,661,494,632.58 2,541,960,626.34 4.70 2,499,993,775.35 归属于上市公司股东的净利润 27,552,866.95 50,439,343.11-45.37 48,422,566.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,004,317.82 66,995,434.14-85.07 49
11、,676,211.65 经营活动产生的现金流量净额 626,055,904.31-120,931,266.60 617.70 479,941,923.84 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,742,048,524.61 1,725,991,252.03 0.93 1,567,223,357.51 总资产 5,804,147,842.90 6,840,609,397.19-15.15 6,077,762,455.52 （二）（二）主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2
12、010 年 基本每股收益（元股）0.042 0.077-45.45 0.074 稀释每股收益（元股）0.049 0.084-41.67 0.083 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.015 0.102-85.29 0.076 加权平均净资产收益率（%）1.59 3.09 减少 1.5 个百分点 3.13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.58 4.11 减少 3.53 个百分点 3.21 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-33,705
13、.48 839,677.68-11,259,579.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,689,896.60 5,657,219.00 7,523,775.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融8,052.01-161,994.11 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 8 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-813,579.52-187,490.
14、70 1,337,444.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,650,000.00-27,834,003.82 少数股东权益影响额-76,948.57-291,147.07-199,534.36 所得税影响额-5,875,165.91 5,421,647.99 1,344,248.42 合计 17,548,549.13-16,556,091.03-1,253,644.90 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，全球经济持续低迷，
15、国内经济下行压力增大，磷化工行业产能过剩矛盾依然突出，市场行情整体低迷状态持续显现，对公司全年的经营业绩产生了一定影响。面对各种不利因素叠加影响的经济形势和行业趋势，公司紧紧围绕董事会既定发展战略，积极应对，研究对策，采取措施，对外通过稳固原有市场，积极开拓新兴市场，稳步提高市场占有率。对内通过开展管理提升等专项活动，提高运行质量，降低运行成本，提升盈利水平，力求从技术、品质、成本、服务等方面全面提升公司及产品的核心竞争力。2012 年度，公司经营业绩较去年有所下滑，全年实现营业总收入 266,149.46 万元，比上年同期增长 4.7%；实现营业利润 4,032.20 万元，比上年同期下降
16、46.95%，实现净利润 4,953.33万元，比上年同期下降 26.74%。报告期内公司业绩出现下降主要原因是 2011 年磷化工市场行情整体较低迷影响持续显现，一方面公司库存产品与原材料成本较高，采购成本持续维持高位，另一方面公司为了与长期合作客户保持稳定的业务关系，确保市场占有率，使产品销量有所增长，而磷化工下游产品的销售价格却始终维持在相对稳定的区间，没有随原辅材料价格同步大幅上涨，产品的盈利空间有所萎缩，从而导致 2012 年业绩同比下降较多。报告期内，公司以技术创新积极推动循环经济及节能减排工作，实现资源的高效利用和循环利用。子公司黄磷尾气净化发电项目已初见成效，泥磷制酸项目与磷渣
17、回收制建材等项目正在加快推进。公司的精细化管理水平得到进一步提升。报告期内，公司充分利用广西钦州港通江达海交通枢纽的区位优势以及广西-东盟自由贸易区域经济和珠江三角洲市场辐射效应，与全资子公司云南宣威磷电有限责任公司在广西钦州港共同投资设立精细磷化工产业园区。公司的产业布局得到进一步优化，磷化工资源得到更优配置，公司整体竞争力得到进一步提升。（一）（一）主营业务分析主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,661,494,632.58 2,541,960,626.34
18、 4.70 营业成本 2,210,880,682.66 2,071,843,796.03 6.71 销售费用 75,323,413.20 99,234,563.06 -24.10 管理费用 77,048,729.05 93,908,940.70 -17.95 财务费用 233,684,964.78 182,719,571.38 27.89 经营活动产生的现金流量净额 626,055,904.31 -120,931,266.60 617.70 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 10 投资活动产生的现金流量净额-173,652,295.17 -198,353,808.47 12.4
19、5 筹资活动产生的现金流量净额-926,018,891.19 420,403,933.11 -320.27 研发支出 2,378,800.00 2,850,000.00-16.53 资产减值损失 5,785,434.77 3,854,257.12 50.11 营业外收入 24,436,288.52 6,740,985.76 262.50 营业外支出 914,736.44 431,579.78 111.95 归属于母公司所有者的净利润 27,552,866.95 50,439,343.11 -45.37 收到的其他与经营活动有关的现金 90,463,666.71 43,965,401.39 10
20、5.76 支付的各项税费 142,677,663.71 101,577,957.35 40.46 偿还债务支付的现金 5,997,298,416.76 2,550,000,000.00 135.19 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 312,565,095.29 170,937,879.67 82.85 支付其他与筹资活动有关的现金 221,536,174.14 1,282,745,696.20 -82.73 相关数据同比发生变动相关数据同比发生变动 30%以上的以上的原因原因说明说明：1、资产减值损失同比增加主要是因为增加计提应收账款坏账准备所致。2、营业外收入同比增加主要是因为确认老厂区
21、政策性搬迁收入所致。3、营业外支出同比增加主要是因为增加捐赠支出所致。4、归属于母公司所有者的净利润同比下降主要是因为营业利润下降所致。5、收到的其他与经营活动有关的现金同比增加主要是因为收到的政策性搬迁补偿款所致。6、支付的各项税费同比增加主要是因为本期上缴的增值税等相关税费较去年同期增加所致。7、偿还债务支付的现金同比增加主要是因为减少银行借款所致。8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加主要是因为增加票据贴现所致。9、支付其他与筹资活动有关的现金同比下降主要是因为减少银行借款，保证金费用减少所致。2、收入收入 公司前五名销售客户销售总金额合计 46,247.76 万元，占销售总额比
22、重为 17.38%。3、成本成本（1）成本分析表成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)磷酸 磷酸成本 1,305,289,297.83 59.04 1,216,953,022.10 58.74 7.26 磷酸盐 磷 酸 盐 成本 430,279,332.76 19.46 465,156,792.84 22.45-7.50 黄磷 黄磷成本 418,977,796.63 18.95 349,151,529.76 16.85 20.00 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年
23、度报告 11 (2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 74,888.34 万元，占采购总金额比重为 40.07%。4、费用费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。5、研发支出研发支出（1）研发支出情况表研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 35.15 本期资本化研发支出 202.73 研发支出合计 237.88 6、现金流现金流 单位：元 科目 2012 年度 2011 年度 变 动 比 例（%）原因 经营活动产生的现金流量净额 626,055,904.31-120,931,266.60 617.70 主要
24、是购买商品等的支付较去年同期减少所致 筹资活动产生的现金流量净额-926,018,891.19 420,403,933.11 -320.27 主要是归还借款较去年同期增加所致 7、其它其它（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动，公司利润来源仍为精细磷化工业务。（2）发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 近年来，公司以磷化工行业为核心，围绕矿电磷一体化产业链拓展业务，整合磷矿、水火电等资源，积极发展循环经济，实现资源的高效利用和循环利用。公司在江阴本部重点发展精细磷酸、磷酸盐
25、循环综合利用的生产模式和下游精细磷化工系列新产品、新工艺的研发工作：磷酸自动包装一体化项目、磷酸装置副产蒸汽项目已经产生良好效益，新产品、新工艺的研发工作正在加快推进。公司在云南宣威和弥勒两个黄磷生产基地重点发展循环经济、节能减排项目和提高磷矿自给率：子公司黄磷尾气净化发电项目已取得一定成效，磷矿自给率也在逐年提升。2013 年，公司将继续密切关注市场走向，积极调整产品结构和销售策略，加强与大客户的业务合作，进一步完善绩效考核机制，不断提升公司管理水平及整体竞争力，促进公司经营稳健增长。江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 12（二）（二）行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地
26、区经营情况分析 1.主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）磷酸 152,958.43 130,528.93 14.66 3.30 7.26 下降 3.15个百分点 磷酸盐 50,892.38 43,027.93 15.45-0.57-7.50 增加 6.33个百分点 黄磷 48,654.17 41,897.78 13.89 14.11 20.00 下降 4.22个百分点 2.主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:万元 币
27、种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 153,428.71-1.28 国际 99,076.27 14.58 （三）（三）资产、负债情况分析资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,326,782,925.33 22.86 2,021,992,693.02 29.56-34.38 应收票据 257,673,883.76 4.44 463,817,944.61 6.78-44.45 预付款项 309,471,640.49 5.33 547,942,8
28、17.78 8.01-43.52 其他流动资产 350,283,852.10 6.04 928,997.45 0.01 37,605.58 长期股权投资 2,000,000.00 0.03 20,760,000.00 0.30-90.37 在建工程 55,741,332.36 0.96 11,623,920.85 0.17 379.54 长期待摊费用 48,418,349.06 0.83 18,676,022.29 0.27 159.25 应付票据 183,000,000.00 3.15 416,510,000.00 6.09-56.06 预收款项 117,275,696.54 2.02 42
29、,440,759.51 0.62 176.33 应付利息 3,034,892.62 0.05 18,363,035.01 0.27-83.47 一年内到期的非流动负债 327,920,693.36 5.65 532,903,597.58 7.79-38.47 长期借款 55,000,000.00 0.95 212,000,000.00 3.10-74.06 长期应付款 96,922,494.70 1.67 266,410,952.59 3.89-63.62 变动原因变动原因说明说明：1、货币资金同比下降主要是因为银行借款减少所致。2、应收票据同比下降主要是因为本期加大催收力度，货款回笼及时所致
30、。江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 13 3、预付款项同比下降主要是因为期初预付款于本年到货结算以及购房款减少所致。4、其他流动资产同比增加主要是因为老厂区因政策性搬迁将长期资产进行清理转入所致。5、长期股权投资同比下降主要是因为江阴天澄新能源科技有限公司解散收回投资所致。6、在建工程同比增加主要是因为公司本期新增弥勒矿电磷后续工程所致。7、长期待摊费用同比增加主要是因为子公司新增磷矿采矿权价款所致。8、应付票据同比下降主要是因为公司增加融资性票据筹资用于经营结算所致。9、预收款项同比增加主要是因为增加预收外贸出口货款所致。10、应付利息同比下降主要是因为公司银行借款减少和可转
31、换公司债券到期兑付所致。11、一年内到期的非流动负债同比下降主要是因为公司应付债券到期兑付、长期借款减少所致。12、长期借款同比下降主要是因为公司调整资产负债结构，本期偿还大量借款所致。13、长期应付款同比下降主要是因为一年内到期的应付融资租赁款项已重分类至一年内到期的非流动负债列报所致。（四）（四）核心竞争力分析核心竞争力分析 经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，主要体现在：1、下游精细磷化工产品下游精细磷化工产品的优势的优势 公司是国内精细化程度最高的磷化工企业，已经形成食品级和电子级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、多功能磷酸盐等技术含量较高的下游精细磷化工产品系列。
32、公司生产的牙膏级磷酸氢钙拥有国际先进水平，是中高档牙膏用摩擦剂，是高露洁的全球供应商；本公司生产的电器用磷酸广泛应用于家电行业，具有广阔的市场前景。2、矿电磷矿电磷一体化产业链一体化产业链的优势的优势 对于磷化工企业来说，下游产品的精细化程度和对上游资源的控制程度是产业链中最重要的两个环节。公司由下游精细磷化工行业起步，逐步向上游扩展，并于 2008 年基本实现矿山（磷矿、煤矿）-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送一体化产业链，并能将原材料成本优势转换为企业的核心竞争力。3、产业布局、产业布局的优势的优势 我国磷矿资源主要在西南云贵川地区，而精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地
33、区和国际市场。公司黄磷生产基地位于云南，而精细磷化工生产基地位于长江三角洲和广西钦州港，交通方便，靠近目标市场，具备产业布局的较好优势。江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 14 4、营销能力及品牌、营销能力及品牌的优势的优势 公司具备较强的营销能力，在多年的生产经营中，市场基础扎实，商业信誉卓著。公司与国内外众多客户建立了良好的合作关系，澄星系列磷化工产品得到一些国际知名公司的认证，具有一定的品牌及商誉优势。公司实施加盟、适应、融合的国际化战略，在营销方面已于国际接轨，公司在美国、澳洲、中东、俄罗斯、非洲、东南亚、欧洲均拥有客户，并通过与当地有实力的跨国公司合作，建立了优势互补、
34、互惠双赢的销售网络，提升了公司的国际化水平。报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。（五）（五）投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析、对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额为 200 万元，较上年同期减少 1876 万元，主要是参股公司江阴天澄新能源科技有限公司因注销而公司收回其 28%的股权投资 1,873.11 万元，投资损失 2.89万元。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托委托理财情况理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情
35、况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 2012 年末 总资产 2012 年度 净利润 江阴澄星日化有限公司 化工原料、日用化工生产、销售 磷酸盐类产品 19,000 69,337.25 2,047.18 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 磷化工原料、产品生产、销售 黄磷 4,600 50,296.23 5,373.96 云南宣威磷电有限责任公司 煤、电、磷化工产品生产、销售 黄磷 62,365.40 149,671.43 3,544.24 江苏澄星
36、磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 15 江苏兴霞物流配送有限公司 化工原料、化学危险品经营 黄磷 2,000 75,000.81 -3,497.32 江阴澄星国际贸易有限公司 商品和技术贸易 磷化工产品销售 1,000 24,267.46 1,298.78 广西钦州澄星化工科技有限公司 化工原料、化工产品的生产与销售 磷化工产品 4,800 980.91-0.083 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益 情况 宣威矿电磷后续工程 18,632.00 分批完工 4,839.20 17,
37、148.80 不单独计算收益 弥勒矿电磷后续工程 13,832.30 正在调试 3,270.01 3,270.01 未产出 合计 32,464.30/8,109.21 20,418.81/二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）公司所处（一）公司所处行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 目前，磷化工行业已从粗放型向集约型方向发展。全球性磷化工资源尤其是人才、技术和市场资源的整合是未来发展的趋势。近年来，国家筹划更高的行业准入标准和环保要求，鼓励企业技术革新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动磷矿资源大力整合和产业升级换代，使得行业内一些掌握
38、高技术、高附加值的高端产业链，辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本优势的矿电磷一体化企业掌握更多的行业定价话语权，其他不具备竞争优势的企业很难在行业内立足。磷化工行业未来将朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展。未来一些具有成本、技术等竞争优势的矿电磷一体化企业将得到进一步发展。反之，将会被淘汰。（二）（二）公司发展战略公司发展战略 根据全球磷化工市场发展情况和趋势，结合国家化工矿业十二五发展规划要求，公司制定了切实可行的发展战略，其要点如下：1、公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。2、公司的发展规划是立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势
39、的矿电磷一体化产业链为中心目标，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代，发展循环经济，做好节能减排工作，不断提高企业市场竞争能力；积极整合水电、火电和磷矿等资源，实现产业链向上下游的延伸；以资源、成本、科技、品种、江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 16 质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终实现科技含量高、经济、社会效益好、资源配置合理、具有企业核心竞争力和可持续发展能力的世界知名的国际化精细磷化工企业的战略目标。（三）新年度（三）新年度经营计划经营计划 2013 年，公司经营计划主要围绕董事会既定发展战略展开，管理层坚持以优化结构，强化
40、管理，提升效益为经营方针，围绕主营业务开展工作，增强核心竞争能力，进一步提升品牌形象和影响力，争取公司的主营业务收入和销售数量能够进一步增长，努力确保公司持续、稳健的发展和股东价值最大化。2013 年公司管理层力争实现营业总收入不低于 26 亿元，营业总成本控制在 25.4 亿元，费用控制在 3.5 亿元。（四）（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司为完成 2013 年的经营计划,在项目和经营上所需的资金需求如下：（1）云南原料基地节能减排和循环经济项目，需继续投资约 12,000 万元。（2）公司本部技术研发及改造，需
41、投资约 1,500 万元。以上投资项目资金来源为企业自有资金。（五）（五）可能面对的风险可能面对的风险 1、行业波动及经营风险、行业波动及经营风险 报告期内，全球经济持续低迷，国内经济下行压力增大，企业经营困难增多。2013 年经济运行不确定因素有可能进一步加深。2013 年公司能否紧跟市场需求变化，能否进一步降低成本，提高盈利能力，将面临许多新的压力和挑战。2、原辅材料、能源上涨风险、原辅材料、能源上涨风险 公司是基础化工行业，产品成本构成中原辅材料、能源占比较高，对原辅材料、能源价格高度敏感。因此，原辅材料、能源上涨会大幅增加产品制造成本。3、国际市场风险、国际市场风险 国际和地区政治经济
42、形势发生波动可能会对公司生产经营产生影响。公司在整体实力、精细化发展水平等方面暂时还与国际著名磷化工企业存在差距，随着公司更多地参与国际竞争，将面临直接与这些跨国巨头竞争的挑战。江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 17 4、环保风险、环保风险 公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业，对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排的要求日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司在环保方面的投入成本可能会提高。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
43、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用（二）二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用（三）（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案（一）（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，公司于 2012 年 8月 31 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审
44、议通过了公司董事会提交的 关于修改的议案，就公司利润分配及现金分红政策作出修订。公司独立董事对现金分红政策进行了认真研究论证，充分发挥了应有作用。公司还就修订现金分红政策征求了广大投资者的意见，中小股东的合法权益得到充分维护。具体内容详见公司于 2012 年 7 月 24 日刊登在上海证券交易所网站 和上海证券报上的 关于就修订现金分红政策征求投资者意见的公告以及公司于2012年8月16日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上的 第六届董事会第三十四次会议决议公告暨关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知。通过制度修订与完善，公司进一步完善了现金分红相关的决策程序和机制，明确了利润分配形
45、式、现金分红的具体条件和比例以及未分配利润的使用原则等具体政策。报告期内公司实施了 2011 年度股东大会决议通过的以股权登记日 2012 年 6 月 7 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 0.3 元现金红利(含税）的 2011 年度利润分配方案,该方案已于 2012 年 6 月 14 日实施完毕。江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 18（二）（二）报告期内盈利且母公司未分配利润报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和
46、使用计划 不适用（三）（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年/0.20/13,251,457 27,552,866.95 48.09 2011 年/0.30/19,877,186 50,439,343.11 39.41 2010 年/0.1
47、0/6,522,379 48,422,566.75 13.47 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、本年度公司不存在控股股东及其下属企业非经营性占用资金情况。二、本年度公司不存在控股股东及其下属企业非经营性占用资金情况。三、三、本年度公司无破产重整相关事项。本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、重大关联交易重大关联交易（一）（一）与日常经营相关的关联交与日常经营相关的关联交易易 1、已在
48、临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 结合生产经营发展的需要，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于预计公 2012年度日常关联交易的事项。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和公司章程等有关规定。具体内容详见公司于 2012 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 和上海证券报上的2012 年度日常关联交易公告。2、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算 方式
49、 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 母 公 司的 全 资子公司 购买 商品 电 以 市 场 价格 为 依 据进行交易。2725.90 5.98 货币 资金 江阴澄星实业集团有限公司热电厂 母 公 司的 全 资子公司 购买 商品 软水 以 市 场 价格 为 依 据进行交易。261.89 100.00 货币 资金 云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 母 公 司的 控 股子公司 购买 商品 水电差价 参 照 当 地水 电 市 场价格，双方商 定 的 水2755.74 6.05 货币 资金 江苏澄星磷化工股份有限公司 2012 年年度报告 20 电价差。江阴澄星实业集团有限公司热电厂 母 公 司的 全
50、资子公司 销售 商品 热能蒸汽 以 市 场 价格 为 依 据进行交易。4864.51 100.00 货币 资金 公司关联方的交易是为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，对上市公司独立性无影响，并未损害公司全体股东利益。预计部分关联交易还将延续，但公司会尽量减少此类交易的发生额。六、六、重大合同及其履行情重大合同及其履行情况况（一）（一）托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 （二）（二）担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（
