1、风帆股份有限公司 2012 年年度报告 风帆股份有限公司风帆股份有限公司 600482600482 20122012 年年度报告年年度报告 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙
2、）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人刘宝生、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）吴公司负责人刘宝生、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）吴雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？资金情况？否 六、六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 风帆股份有限公司
3、2012 年年度报告 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.20 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第八节第八节 公司治理公司治理.29 第九节第九节 内部控制内部控制.33 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.35 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.118 风帆股份有限
4、公司 2012 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 风帆股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。风帆股份有限公司 2012 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 风帆股份有限公司 公司的中文名称简称 风帆股份 公司的外文名称 Fengfan Stock L
5、imited Company 公司的外文名称缩写 Fengfan Co.,Ltd.公司的法定代表人 刘宝生 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张亚光 联系地址 河北省保定市富昌路 8 号 电话 0312-3208588 传真 0312-3215920 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 河北省保定市富昌路 8 号 公司注册地址的邮政编码 071057 公司办公地址 河北省保定市富昌路 8 号 公司办公地址的邮政编码 071057 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
6、、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 风帆股份 600482 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2004 年年度报告公司基本情况 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。风帆股份有限公司 201
7、2 年年度报告 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东无变更。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号楼4 楼 签字会计师姓名 陈勇波 梁谦海 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 金元证券股份有限公司 办公地址 深圳市深南大道 4001 号时代金融中心大厦 17 楼 签字的保荐代表人姓名 孙维东、肖晴筝 持续督导的期间 2012 年 4 月 1 日2012 年 12月 31 日 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 第
8、三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 4,727,366,234.28 4,074,755,282.69 16.02 3,255,003,148.65 归属于上市公司股东的净利润 77,811,834.29 69,378,450.01 12.16 48,730,455.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,042,246.
9、95 60,474,919.54 50.55 47,826,180.02 经营活动产生的现金流量净额 307,936,060.24 146,846,651.00 109.70 65,581,617.69 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,262,862,702.42 1,181,380,868.13 6.90 1,113,870,153.42 总资产 3,423,346,773.28 3,280,235,034.81 4.36 3,003,375,784.95 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年
10、 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.17 0.15 13.33 0.11 稀释每股收益（元股）0.17 0.15 13.33 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.13 53.85 0.10 加权平均净资产收益率（%）6.37 6.04 增加 0.33 个百分点 4.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.45 5.27 增加 2.18 个百分点 4.39 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010
11、年金额 非流动资产处置损益-357,666.40 -22,624.76-313,207.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或906,300.00 政府补助 9,531,511.17 1,600,733.07 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -23,422.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-16,813,439.33 主要为固定资产报废 1,025,369.62-73,565.58 少数股东权益影响额 594,672.21 -2,966.53 5,263.41 所得税影响额 2
12、,439,720.86 -1,627,759.03-291,525.61 合计-13,230,412.66 8,903,530.47 904,275.60 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(一)、完善董事会决策机制，提高决策能力 为适应公众公司规范治理的要求，公司董事会根据证监会、上交所的相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能力，主要工作如下：1、2012 年董事会先后提议召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次；
13、审议通过非公开发行股票、收购股权、募集资金补充流动资金等 19 项重大议题，形成了多方的和谐共识。全年共召开董事会 8 次；审议议题 40 项；内容涉及重大投资项目决策、日常工作决策、公司中、季报等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展。2、董事会进一步完善法人治理结构，建立健全了一系列内部管理制度。董事会决策程序更加规范，决策能力增强。会议的召开及审议程序均严格执行了证监会、上交所的相关规章制度，确保了投资人的知情权、参与权、决策权、收益权的落实。每次董事会召开之前，对各位参会董事做到了会议资料事先送达、议题内容事先了解、重大事项事先沟通，确保了董事会审议决策的质量
14、与效能。3、发挥董事会专门委员会职能作用。战略与发展委员会多次就公司发展战略的重大问题开展研讨；完善调整了审计委员会并参与了对公司定期报告的审计把关；提名委员会对公司高管人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对推进公司薪酬管理制度的实施发挥了积极作用。独立董事充分发挥自身职能，对公司重大事项均发表了独立意见。(二)、关注企业发展战略，把握投资节奏 1、优化战略规划。结合十八大精神和中船重工再迈两大步、突破两个番，实现双发展，建成国际一流船舶集团的战略优化与对标要求，相继完善公司十二五及 2020 年规划，加快结构调整与产品升级，实现做大汽车电池、做强工业电池、做优新能源产品，建成中国第一、
15、世界驰名的电池产业集团，企业与员工共同发展的目标愿景。2、坚持创新驱动。争取在思路创新、模式创新、机制创新、管理创新和产品创新方面实现一系列突破，提升企业的竞争力。3、坚持管理提升。加快新管理模式的推行，实现管理职能的有序、有效下沉，注重制造单元专业体系的建立健全。强化职责履行评价机制，继续狠抓效率、执行力。加大考核，促使工作绩效不断提高。4、注重发展质量与效益。统筹解决好项目与经营、产量与质量、规模与效益的相互关系，稳中推进项目实施，破解部分单元的经营困局，实现企业整体的良性发展。销售、技术、采供三大平台要完成实施方案既定目标，夯实企业发展的基本支撑。善于谋划，通过兼并重组等手段提升公司竞争
16、力。(三)、健全完善规章制度，规范企业行为 董事会根据国家证券监管部门不断更新和推出的证券监管法规和制度精神，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作。公司及时修订了公司总经理工作细则，健全完善了内幕信息人登记管理办法、内部控制规范实施工作方案，制定了公司在中船重工财务有限责任公司存款资金风险控制办法和分红政策及未来三年股东回报规划。(四)、依法行事规范运作，及时披露信息 董事会依照国家证券监管法规的要求，自觉履行信息披露义务，增强了公司规范运作的透明度。本届董事会任期内规范披露公司信息 59 余条（次），基本达到规范标准和要求。通过各位董事、监事和经营管理层的共同努力，2012 年董事会比较
17、好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了各级领导和广大投资人赋予的工作任务。但是我们也应看到自身存在的不足，希望在新的一年里通过进一步完善决策机制，提高决策效能，加快投资项目建设，调整产业结构，按照公众公司的标准与要求，创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。风帆股份有限公司 2012 年年度报告(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 4,727,366,234.28 4,074,755,282.69 16.02 营业成本
18、4,032,959,618.03 3,556,467,305.99 13.40 销售费用 246,878,650.24 178,153,478.40 38.58 管理费用 211,370,294.12 169,522,396.58 24.69 财务费用 87,583,229.92 89,375,697.32 -2.01 经营活动产生的现金流量净额 307,936,060.24 146,846,651.00 109.70 投资活动产生的现金流量净额-250,804,926.50 -161,360,905.06 筹资活动产生的现金流量净额-81,351,288.72 264,644,729.75
19、2、其它其它(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 6 月 15 日披露了非公开发股票预案，拟以不低于 8.75 元/股的价格，向包括公司控股股东在内的不超过十名（含十名）特定投资者，发行股票 7,038 万股，募集资金总额不超过 10,600 亿元。截至报告期末，公司已将非公开发行申请报告报送证监会审核，现正针对证监会对申请报告反馈问题，进行解答。预计 2013 年度可完成本次非公开发行工作。(2)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司的发展战略和经营计划已基本完成。(二二
20、)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）蓄电池 4,693,629,785.15 4,012,179,025.09 14.52 16.67 14.03 增加 1.98个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）蓄电池（含锂电池）3,819,608,795.67 3,167,9
21、10,593.19 17.06 9.69 5.60 增加 3.21个百分点 铅合金 777,989,624.57 751,804,398.93 3.37 53.20 53.79 减少 0.37个百分点 电池壳体 85,516,384.76 82,602,007.56 3.41 323.27 370.75 减少 9.74个百分点 隔板 3,074,293.77 2,787,580.63 9.33-57.17-58.85 增加 3.71个百分点 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 其他 7,440,686.38 7,074,444.78 4.92 38.48 34.37 增加 2.91个百分点
22、 合计 4,693,629,785.15 4,012,179,025.09 14.52 16.67 14.03 增加 1.98个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 866,925,807.58 34.33 华北地区 1,529,395,642.85 29.17 华东地区 1,510,974,867.23 0.39 华南地区 143,577,361.34-7.09 西北地区 141,318,078.40 8.55 西南地区 99,565,899.36-5.74 华中地区 399,091,942.86 35.05
23、 其他地区 2,780,185.53 6.49 合计 4,693,629,785.15 16.67 (三三)核心竞争力分析核心竞争力分析 1）优势 A.产品具有品牌优势，用户满意度、忠诚度较高。B.建有遍布全国的销售网络，在国内销售能力较强。C.建有国内蓄电池行业唯一的国家级技术中心，拥有一只实力雄厚的产品、工艺研发队伍和忠诚的员工队伍。D.银行授信额度较高，具有中船财务公司的资金支持，而且作为上市公司具有较强的融资能力。2）劣势 A.与外资企业相比，在技术和管理上处于相对劣势。与民营企业相比，反应及决策速度较慢。B.受出口退税取消和缺乏国际市场渠道和营销经验影响，出口市场尚未形成规模。C.产
24、品成本较高，产品盈利能力较弱。D.规模已经不具备优势，受到来自外资和民营企业的巨大挑战。(四四)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 风帆股份有限公司 2012 年年度报
25、告 2004 首 次 发行 43,115.42 0 43,115.42 0 2007 增发 43,807.00 9,911.44 38,343.54 5,463.46 补充流动资金及存放于专户中 合计/86,922.42 9,911.44 81,458.96 5,463.46/(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 清苑极板项目
26、否 8,005 8,005 是 完工 体 现在 公司 总体 收益中 否 锂电池项目 否 17,391.75 17,391.75 是 完工 亏损 否 市 场环 境发 生变化 新型蓄电池项目 否 17,718.67 17,718.67 是 完工 体 现在 公司 总体 收益中 否 工业电池项目 否 18,000 18,000 是 完工 亏损 否 市 场环 境发 生变化 补充流动资金 是 9,731 9,731 是 完成 体 现在 公司 总体 收益中 是 为进一步提升公司核心竞争力，全面提高募集资金风帆股份有限公司 2012 年年度报告 使用效率 清苑产业技术升级项目 是 16,076 9,911.4
27、4 10,612.54 是 75.62%未 完工 否 市 场环 境发 生变化 加快公司产能建设 合计/86,922.42 9,911.44 81,458.96/(3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 项目进度 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 补充流动资金 300 万只高性能免维护项目 9,731 9,731 是 完成 是 清苑产业技术升级项目 300 万只高性能免维护项目 16,076 9,911.44 10,
28、612.54 是 75.62%否 市场环境发生变化 3、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 徐水 500 万只高性能电池项目 22,204.79 37.80%19,046.45 22,204.79 镰巴岭铅锌矿项目 9,130.06 91.30%788.90 9,130.06 唐山项目 23,949.31 100.00%400.06 23,949.31 体现在公司总体收益中 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 合计 55,284.16/20,235.41 55,284.16/二、二、董
29、事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 预测十二五期间，国内汽车起动铅酸蓄电池产业将形成以风帆、江森、骆驼为代表的三足鼎立的竞争局面。1）江森公司提出了在华投资 5 亿美元，建设 4 个新工厂规划，规划目标为至 2015 年年产能达到 3000 万只。2）骆驼公司计划新建两大项目，产能规模分别为 800 万只/年和 540 万只/年，与原有 700 万只/年产能合并计算，2015 年，年产能将达到 2000 万只以上。3）风帆公司计划在十二五期间新增产能 1000 万只/年，年总产能规模将达到 2000 万只以上。
30、(二二)公司发展战略公司发展战略 公司总体战略：482战略（1）4-坚持一个中心、实施三大步骤 1）坚持一个中心，即坚持以强化包括技术研发、市场网络、工艺装备、品牌、融资能力、风帆文化、军工产品、质量保证组成的核心竞争力为中心。2）实施三大步骤，即十二五期间，继续保持汽车电池的领先地位；十三五末期蓄电池领域综合实力最强，实现中国第一目标；再利用十年，实现世界驰名目标。（2）8-突出三大战略、搭建五大平台 1）突出三大战略-做好产品战略、人才战略、国际化战略的制定和实施。2）搭建五大平台-着力做好技术研发、市场营销、采购、信息化、资本五大平台的建设。（3）2-建设一个基地、实现一个愿景 1）建设
31、一个基地，即建设好风帆产业园区，将其打造成为实现风帆公司战略目标的最有力的支撑。2）实现一个愿景，即实现创建中国第一 世界驰名的蓄电池公司这一公司愿景。(三三)经营计划经营计划 2013 年，工业总产值（现价）计划为 502287 万元，同比增长 10.03%；工业销售产值（现价）计划为 478982 万元，同比增长 10.05%；销售收入计划为 522208 万元，同比增长 10.45%；工业增加值计划为 102704 万元，同比分别增长 10.02%；利润计划为 11073 万元，同比增长 10%。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 最近三年，公司产品原材料占产品
32、成本的比重都在 85%以上，其中铅及铅合金成本约占产品成本比重的 70%，铅价波动对公司生产成本影响较大。2008 年铅价大幅度下降，2009 年以来国内铅价小幅攀升、波动幅度大为减缓。为规避铅价波动的风险，公司与下游主要客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格。虽然铅价联动机制能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。如果公司产品销售价格与原材料价格变动不能完全同步，在其他因素不变的情况下，铅价波动将导致毛利率发生变动，影响公司的经营业绩。此外，塑料、硫酸等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定影响。2、市场竞争风险 公司产品
33、主要为铅酸蓄电池，其中 80%以上为汽车起动用电池。目前该领域已形成几家规模较大企业相互竞争的格局，市场竞争激烈。公司凭借多年的研发、销售、品牌及服务等优势实现了快速扩张并确立了领先的市场地位，但随着竞争对手技术水平、规模实力的不断提高，若公风帆股份有限公司 2012 年年度报告 司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备升级，技术研发创新，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，市场其他竞争者可能抢占先机，公司将面临增长速度放缓、不能继续提高甚至保持现有市场份额的风险。3、业务及资产规模增长引起的管理风险 经过多年的发展，公司已经成长为一个经营规模较大的制造型企业。随着公
34、司业务的继续发展，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。针对公司快速成长给经营管理方面带来的压力和挑战，公司管理层正通过优化管理系统，引进科学管理方法，引进更加科学有效的决策机制，努力培养一支高素质的管理团队，最大限度降低因组织机构和管理制度不完善而导致的风险。但是，相关管理措施能否适应公司规模的快速扩张，存在一定的不确定性。(五五)其他其他 1、公司年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目进展顺利，项目主体建设已完工，公用设备安装完毕。其中：一期（年产 260 万只全免电池）工程生产线已进行生产线负荷调试，转入试生产阶段。二期（年
35、产 240 万只全免电池）工程正在建设，预计 2013 年底完工；2、公司 2011 年引进了国际先进的关键生产设备，利用自有资金建成一条 AGM 电池生产线，现已开始进行小批量生产，并向上海通用、比亚迪等整车厂商小批量供货（2012 年供货量 7,000只）。3、公司年产 400 万只 AGM 电池项目计划分两期建设，每期生产能力为 200 万只/年。主要建设进度初步确定为：2015 年 5 月完成项目一期工程建设并竣工投产，2016 年 9 月完成项目二期工程建设并投产，最终形成 400 万只/年的总体生产能力。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标
36、准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司由第四届第二十次董事会通过，并经 2012 年第一次临时股东
37、大会批准制定了风帆股份有限公司分红政策及未来三年股东回报计划。2012 年 1-12 月份审计后归属于公司股东的净利润为 77,811,834.29 元。公司拟按照分红政策的规定，向全体股东每 10 股派发现金 0.55 元（含税），合计派送现金股利 25,355,000 元。本次实际用于分配的利润共计 25,355,000 元，剩余未分配利润 52,456,834.29 元，结转以后年度分配。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露
38、原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 25,355,000 77,811,834.29 32.59 2011 年 69,378,450.01 2010
39、年 48,730,455.62 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司于 2007 年 7 月 20 日及与 8 月 10 日亿峰投资集团有限公司（以下简称“亿峰公司”）签订了出口 合 同 分 别 为 销 售 电 解 铅 1865.775 吨 及 6661.953 吨，价格为 2916 美元/吨和 2775 美元/吨，两笔合同合计为 239
40、2.7519 万美元。后对方一直未按合同要求付款，只于 2008 年 12 月 22日单方面发来还款计划草案，对于其单方面提出的还款计划，公司未与认可。公司于2009年2月3日就亿峰公司合同诈骗一案向保定市公安局提出控告。保定市公安局于 2009年 5 月 28 日正式立案，经过侦查于 2009 年 7 月3 日在北京市昌平县将犯罪嫌疑人亿峰集团法人代表贾建民拘留，于 2009 年 7 月 29 日经保定市人民检察院批准逮捕贾建民。河北省保定市新市区人民法院审理河北省保定市新市区人民检察院指控原审被告人贾建民犯合同诈骗罪一案，于2012 年 2 月 10 日作出（2011）新刑初字第 58 号
41、刑事判决。河北省保定市新市区人民检察院提出抗诉；原审被告人贾建民不服，提出上诉。保定市中级人民法院依法组成合议庭，于 2012 年 6月 26 日公开开庭进行了审理。2012 年 7 月 12 日保定市中级人民法院作出了维持原判的终审裁定。2012 年 8 月 20 日，公司从保定市人民检察院取得了该最终裁定书。详情请查询2012年8月23日刊登在中国证券报、上 海 证 券 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的风帆股份有限公司涉及诉讼公告（公告编号：2012-015）二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破
42、产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易资产交易、企业合并事项、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保起始日
43、担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 2012年 9月28日 公司对公司对子公司的担保情况子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,850.00 报告期末对子公司担保余额合计（B）2,850.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）2,850.00 担保总额占公司净资产的比例(%)2.25 保证借款说明：保证借款为本公司控投子公司保定风帆光伏能源有限公司与中船重工财务有限责任公司签订的 2012 年船财贷字第 010 号、2012 年船财贷字第
44、045 号、2012 船财贷字第 091号、2012 船财贷字第 140 号、2012 年船财贷字第 293 号、2012 船财贷字第 306 号、2012 年船财贷字第 349 号借款合同，合同金额分别为 200 万、300 万、500 万、300 万、650 万、500 万、400 万，借款期限分别为 2012 年 1 月 19 日-2013 年 1 月 18 日、2012 年 3 月 12 日-2013 年 3月 11 日、2012 年 4 月 20 日-2013 年 4 月 19 日、2012 年 6 月 4 日-2013 年 6 月 3 日、2012 年9 月 25 日-2013 年
45、 9 月 24 日、2012 年 9 月 29 日-2013 年 9 月 27 日、2012 年 11 月 19 日-2013年 11 月 18 日；上述借款分别由本公司与中船重工财务有限公司签订 2012 船财期保字第 004 号、2012 船财期保字第 020 号、2012 船财期保字第 038 号、2012 船财期保字第 057 号、2012 船财期保字第 106 号、2012 船财期保字第 113 号、2012 船财期保字第 127 号最高额保证合同，保证金额分别为 200 万、300 万、500 万、300 万、650 万、500 万、400 万；同时，保定风帆光伏能源有限公司美方股
46、东 Amelio 公司对保定风帆光伏能源有限公司在金融机构的借款事宜，以Amelio公司所持有的保定风帆光伏能源有限公司股份作为担保，担保比例为总担保额度的25%。(三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 风帆股份有限公司 2012 年年度报告 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 48 48 境内会计师事务所审计年限 2011 年 20
47、12 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 24 保荐人 孙维东 0 肖晴筝 0 鉴于大信会计师事务所有限公司已经连续多年担任本公司财务审计机构,为确保审计工作的独立性和客观性,公司决定不再聘请大信会计师事务所有限公司为本公司 2012年度财务审计机构,聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2012 年度的财务审计机构和内控审计机构。十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况人处罚及整改情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级
48、管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未受到处罚或提出整改要求。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。风帆股份有限公司 2012 年年度报告 第六节第六节 股份变动及股份变动及股东情况股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：
49、境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 461,000,000 100 461,000,000 100 1、人民币普通股 461,000,000 100 461,000,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 461,000,000 100 461,000,000 100 2、股份变动情况说明股份变动情况说明 报告期内，本公司股份无变动。3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，本公司股份无变动。(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况
50、 报告期内，本公司限售股份无变动情况。风帆股份有限公司 2012 年年度报告 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东数量和股东数量和持股情况持
