1、2015 年年度报告 1/215 公司代码：公司代码：600377600377 公司简称：公司简称：宁沪高速宁沪高速 江苏宁沪高速公路股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）二零一五年年度报告二零一五年年度报告 20162016 年年 3 3 月月 2525 日日 2015 年年度报告 2/215 江苏宁沪高速公路股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会
2、及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。公公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则司年度财务报表按
3、照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。的披露要求。四、四、公司负责人公司负责人常青常青、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人钱永祥钱永祥及及会计机构负责人会计机构负责人于兰英于兰英声明：保证年度报告声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润约人民币 25.07 亿元，建议以总股本5,037,747,500 股为基数，向股东派发末期股息每股人民币 0.4 元（含税），
4、占本年度归属于母公司净利润的 80.39%。本年度不实施资本公积金转增股本计划。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 未来计划和经营目标等前瞻性陈述，前瞻性陈述涉及一些不明朗因素，受此影响，本公司未未来计划和经营目标等前瞻性陈述，前瞻性陈述涉及一些不明朗因素，受此影响，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异。因此相关前瞻性陈述不构成本公司对投资者的来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异。因此相关前瞻性陈述不构成本公司对投资者的实质承诺，实质承诺，敬请投资者注意投资风险。敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东
5、及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 本集团已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，请投资者查阅第四节管理层讨论分析中“可能面对的风险”部分内容。2015 年年度报告 3/215 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.15 第五节第五节 重要事项重要事项.44 第六节第六节
6、普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.61 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.67 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.68 第九节第九节 公司治理公司治理.78 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.117 第十一节第十一节 财务报告财务报告.118 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.215 2015 年年度报告 4/215 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 本公
7、司及子公司 控股股东或交通控股 指 江苏交通控股有限公司 招商局华建 指 招商局华建公路投资有限公司 联网公司 指 江苏高速公路联网营运管理有限公司 高速石油公司 指 江苏高速公路石油发展有限公司 现代路桥公司 指 江苏现代路桥有限责任公司 广靖锡澄公司 指 江苏广靖锡澄高速公路有限公司 苏嘉杭公司 指 苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司 扬子大桥公司 指 江苏扬子大桥股份有限公司 宁常镇溧公司 指 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 锡宜公司 指 江苏锡宜高速公路有限公司 京沪公司 指 江苏京沪高速公路有限公司 润扬大桥公司 指 江苏润扬大桥有限责任公司 宿淮盐公司 指 江苏宿淮盐高速公路管理有限公司
8、 铁投公司 指 江苏铁路投资发展有限公司 通沙港务公司 指 南通通沙港务有限公司 通昌置业公司 指 江苏通昌置业投资有限公司 太仓港海运公司 指 太仓港集装箱海运有限公司 镇丹公司 指 江苏镇丹高速公路有限公司 宁沪投资 指 江苏宁沪投资发展有限责任公司 宁沪置业 指 江苏宁沪置业有限责任公司 沿江公司 指 江苏沿江高速公路有限公司 快鹿公司 指 江苏快鹿汽车运输股份有限公司 苏嘉甬公司 指 苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司 洛德基金公司 指 江苏洛德股权投资基金管理有限公司 协鑫宁沪公司 指 江苏协鑫宁沪天然气有限公司 金融租赁公司 指 江苏金融租赁有限公司 瀚威公司 指 南京瀚威房地产开发有
9、限公司 南林饭店 指 苏州南林饭店有限责任公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 远东海运公司 指 江苏远东海运有限公司 集团财务公司 指 江苏交通控股集团财务有限公司 高速信息公司 指 江苏高速公路信息工程有限公司 华通公司 指 江苏华通工程检测有限公司 交建局 指 江苏省交通工程建设局 沪宁高速 指 南京至上海高速公路江苏段 312 国道 指 312 国道南京至上海段 宁连公路 指 南京至连云港公路南京段 广靖高速 指 江阴长江公路大桥北接线，广陵至靖江段 锡澄高速 指 江阴长江公路大桥南接线，江阴至无锡段 江阴大桥 指 江阴长江公路大桥 苏嘉杭 指 苏州至嘉兴、杭州高速公路江苏段 20
10、15 年年度报告 5/215 沿江高速 指 常州至太仓高速公路 常嘉高速 指 常熟至嘉兴高速公路昆山至吴江段 镇丹高速 指 镇江至丹阳高速公路 宁常高速 指 溧水桂庄枢纽至常州南互通高速公路 镇溧高速 指 丹徒枢纽至溧阳前马枢纽高速公路 锡宜高速 指 无锡北枢纽至宜兴西坞枢纽高速公路 陆马公路 指 陆区互通至马山高速公路 无锡环太湖公路 指 无锡硕放枢纽至无锡南泉互通高速公路 苏嘉甬高速 指 苏州经嘉兴至宁波高速公路 常宜高速 指 常州至宜兴高速公路 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止年度 同比 指 与 2014 年同期相比 中国证监会 指 中国证券
11、监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 A 股 指 本公司于上交所发行并上市的人民币普通股 H 股 指 本公司于联交所发行并上市的境外上市外资股 ADR 指 本公司于美国场外市场挂牌交易的第一级预托证券凭证 上市规则 指 上交所上市规则及/或香港上市规则 上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 中国会计准则 指 中华人民共和国企业会计准则 2006 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）富安达基金 指 富安达基金管理有限公司 2015
12、年年度报告 6/215 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 公司的中文简称 宁沪高速 公司的外文名称 Jiangsu Expressway Company Limited 公司的外文名称缩写 Jiangsu Expressway 公司的法定代表人 常青 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书、公司秘书 证券事务代表 姓名 姚永嘉 江涛、楼庆 联系地址 中国江苏省南京市仙林大道6号 中国江苏省南京市仙林大道6号 电话 8625-84469332 8625-84362700-301836、
13、301835 传真 8625-84207788 8625-84466643 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 中国江苏省南京市仙林大道6号 公司注册地址的邮政编码 210049 公司办公地址 中国江苏省南京市仙林大道6号 公司办公地址的邮政编码 210049 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 、www.hkexnews.hk、 公司年度报告备置地点 上海市浦东南路528号上海证券交易所；香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712
14、-1716室香港证券登记有限公司；香港中环遮打道18号历山大厦20楼礼德齐伯礼律师行；中国江苏省南京市仙林大道6号公司本部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁沪高速 600377-H股 香港联合交易所有限公司 江苏宁沪高速公路 00177-ADR 美国 JEXYY 477373104-公司公司注册注册登记登记情况情况 首次注册登记日期 1992 年 8 月 1 日 首次注册登记地点 江苏省南京市升州路 企业法人营业执照注册号 320000000004194 2015 年年度报告 7/215 税务
15、登记号码 320003134762764 组织机构代码 13476276-4 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 签字会计师姓名 虞扬、步君 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 不适用 办公地址 不适用 签字会计师姓名 不适用 境内法律顾问 名称 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址 南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 名称 礼德齐伯礼律师行 办公地址 香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼 境内股份过户登记处 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
16、司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 香港股份过户登记处 名称 香港证券登记有限公司 办公地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼1712 至 1716 室 香港财经公关 名称 皓天财经集团控股有限公司 办公地址 香港中环干诺道中 41 号盈置大厦 6 楼 电话（852）3970 2139 传真（852）2598 1588 2015 年年度报告 8/215 七、七、近五近五年主要会计数据和财务指标年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)201
17、3年 2012年 2011年 调整后 调整前 营业收入 8,761,321,186 8,830,860,795 7,879,076,285-0.79 7,614,226,717 7,795,942,681 7,401,310,221 归属于上市公司股东的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831 2,574,754,312 12.51 2,707,743,147 2,333,344,558 2,429,750,207 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,692,979,266 2,228,136,341 2,575,500,757 20.86 2,648,40
18、2,925 2,342,604,374 2,430,245,112 经营活动产生的现金流量净额 4,475,893,125 3,741,645,416 3,092,012,620 19.62 3,084,162,160 3,189,409,926 3,835,414.221 2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）2013年末 2012年末 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 20,476,159,276 21,015,980,062 20,348,338,531-2.57 19,596,483,889 18,688,861,700 18,144,689,
19、549 总资产 36,476,039,663 37,481,216,616 27,444,862,983-2.68 26,833,912,370 25,849,257,639 25,375,438,896 期末总股本 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500-5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 2015 年年度报告 9/215 (二二)本集团前五年本集团前五年主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)2013年 2012年 2011年 调整后 调整前 基本每股
20、收益（元股）0.4976 0.4422 0.511 12.53 0.538 0.463 0.482 稀释每股收益（元股）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.5346 0.4423 0.511 20.87 0.526 0.465 0.482 加权平均净资产收益率（%）12.45 10.96 13.21 增加1.49个百分点 14.49 12.99 13.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.38 10.96 13.21 增加2.42个百分点 14.17 13.04 13.97 报告期末公司前五年主要会计数据和财务
21、指标的说明 报告期内，本公司以现金人民币 5.02 亿元收购宁常镇溧公司 100%股权、承接其全部有息债务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股；本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币 6.62亿元收购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。鉴于收购交易事项完成前后，本公司、宁常镇溧公司和锡宜公司均受大股东交通控股最终控制，上述收购交易属于同一控制下的企业合并，本公司在上述收购交易完成后按照中国财政部颁布的企业会计准则第 20 号-企业合并以同一控制下
22、的企业合并方法进行账务处理，本财务报告已按规定对期初数及上年同期数进行了重述。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内
23、外会计准则差异的说明：不适用 2015 年年度报告 10/215 九、九、2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 1,987,349,352 2,323,317,656 2,345,764,978 2,104,889,200 归属于上市公司股东的净利润 656,408,147 1,070,291,618 740,409,461 39,520,182 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 702,702,108 761,047,722 728
24、,495,471 500,733,965 经营活动产生的现金流量净额 944,339,418 1,128,316,046 1,136,565,723 1,266,671,938 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用）2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益-628,207,181 主要是提前终止 312 国道收费经营权相关资产处置损失-2,606,420 81,162,042 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减
25、免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,813,793 收到的安全生产专项资金，以及本报告期确认的宁常高速建设补偿金 8,990,189 600,000 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 230,688,998 并购宁常镇溧公司及锡宜公司产生的期初至合并日的当期净损益-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 35,967,519-10,866,275 7
26、,119,212 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 161,574 坏账准备转回 234,493 500,000 对外贷款取得的损益 24,846,638-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,603,213-18,052,843-11,427,395 2015 年年度报告 11/215 少数股东权益影响额-178,023-197,719 222,343 所得税影响额 138,953,611-142,077-18,835,980 合计-186,349,858-228,510 59,340,222 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名
27、称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 基金投资 24,539,264 22,458,653-2,080,611 29,699,389 理财产品 206,750,000 417,000,000 210,250,000 7,550,716 黄金投资 14,412,558 13,428,398-984,160-1,282,586 合计 245,701,822 452,887,051 207,185,229 35,967,519 报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产包括基金投资、黄金投资和理财产品，年末公允价值人民币 452,887 千元。本集团以年末公开市场的相关基金和
28、黄金净值确认基金投资和黄金投资的公允价值；本集团以预期收益率预计未来现金流量，并基于对预期风险水平的最佳估计所确定的利率折现，以此作为值技术的主要输入值确认理财产品的公允价值。2015 年年度报告 12/215 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司业务说明（一）公司业务说明 本公司于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38亿元。本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发
29、展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股股在联交所上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上交所上市。本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行买卖。截至 2015年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股，每股面值人民币 1 元。本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速外，公司还拥有宁常高速、镇溧高速、锡宜高速、宁连
30、公路南京段、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有或参股的公路里程已超过 820 公里，总资产约人民币364.76 亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一长江三角洲，公司所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。本报告期，本公司、宁沪置业、宁沪投资、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司、镇丹公司，合称
31、为本集团。2015 年年度报告 13/215 （二）集团主要资产架构图（二）集团主要资产架构图 江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏宁常镇溧有限 责任公司（100）江苏宁沪投资发展有限责任公司（100）江苏宁沪置业有限 责任公司（100）江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司（85）江苏协鑫宁沪天然气有限公司（48）南京瀚威房地产开发有限公司（70%）江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66）江苏镇丹高速公路有限责任公司（70%）沪宁高速公路江苏段（100%）宁连公路南京段（100%）其他 A 股股东（9.61）江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2）H 股股东（24.26）招商局华建公路投资有限公
32、司（11.69）苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33）苏州苏嘉甬高速公路有限公司（22.77）江苏交通控股 有限公司（54.44）2015 年年度报告 14/215 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，本公司收购宁常镇溧公司 100%股权，本公司子公司广靖锡澄公司收购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。同时，本公司拥有的 312 国道沪宁段按照江苏省政府要求于 2015 年 9 月
33、 16 日零时提前终止收费经营权，公司资产规模和结构发生变化。主要情况请参见“管理层讨论与分析”章节中的内容。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 本公司的核心业务是交通基础设施的经营管理，公司的经营区域位于中国经济最具活力长江三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高效的运营体系构成了本公司在经营和发展中独特的竞争优势。2015 年，本公司完成了对宁常镇溧公司及锡宜公司的股权并购，控股的收费公路新增运营里程约 252 公里，资产规模进一步扩大，从而有效
34、控制了沪宁通道内的公路交通流量，提升了在苏南路网中的主导地位，使公司的核心竞争力得到进一步巩固。此外，本公司还具备以下核心能力：领先的营运管理能力领先的营运管理能力 公司在高速公路营运管理领域积累了丰富的经验，形成了一些高速公路运营管理体系及信息化手段，公众认同的品牌价值，为公司专业运营管理更长高速公路线路赢得了优势。较强的投资管理能力较强的投资管理能力 公司在高速公路领域具有较多的投资研究经验，投资项目收益情况良好。为公司将来整合现有优质路桥资产，以 PPP 模式参与投资、建设和运营收费路桥项目并获得收益，奠定了较好的基础。良好的融资管理能力良好的融资管理能力 公司是国内最早一批上市的高速公
35、路运营管理公司之一，同时是在 A 股、H 股上市的四家高速公路运营管理公司之一，具备两地资本市场融资的良好平台。同时，公司一直维持高等级的信用评级，融资渠道通畅，融资成本低。2015 年年度报告 15/215 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展该等公路沿线的服务区配套经营，此外，本集团还积极探索及尝试新的业务类型，从事房地产的投资开发、高速公路沿线广告媒体发布及其他金融和实业方面的投资，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。2015 年，本集团积极适应新形势的发展要求
36、，围绕中心任务，管理层和全体员工始终齐心协力、沉着应对，脚踏实地做好各项工作，积极推进各项业务进展，为“十二五”规划落地画上了圆满的句号。围绕公司“十二五”发展规划，2015 年，主业主业发展发展方面，方面，公司完成收购宁常镇溧公司 100%股权，完成广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司项目，设立镇丹公司并开展建设前期工作，完成投资建设常宜高速的前期决策，主业规模进一步扩张。同时，312 国道沪宁段获准提前终止收费经营权，进一步优化了资产结构。辅业发展方面，辅业发展方面，宁沪置业地产开发与销售按期推进，2015 年开发与销售情况进展顺利；本公司与德实基金公司共同出资设立项目公司，合作开发的南京南站南部
37、新城 2 号地块项目的前期工作按计划推进；参股子公司协鑫宁沪公司加气站在阳澄湖、梅村服务区正式投入运营；服务区经营管理模式不断创新，强化供应商管理，开展大宗商品统一配送，积极引入品牌化经营等。公司主辅同步推进，为企业持续发展开创了良好的格局。各项业务进展情况如下：（一）收费路桥业务（一）收费路桥业务 1 1、经营环境分析、经营环境分析 宏观经济环境影响宏观经济环境影响 2015 年，中国经济继续深入推进结构性改革，转型升级步伐加快，国内生产总值同比增长 6.9%，虽然较 2014 年下滑了 0.4 个百分点，但依然保持了中高速增长。报告期内，江苏省实现地区生产总值同比增幅 8.5%，全省经济继
38、续保持平稳增长，经济转型升级取得重大进展，改革开放全面深化，新的发展动能正在加快形成（数据来源：政府统计信息网站）数据来源：政府统计信息网站）。宏观经济环境是影响交通需求的关键因素，受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内，本集团大部分收费公路项目依然保持了相对平稳的自然增长，但由于受到经济下行的影响，公路货运需求下降，导致报告期内各收费路桥项目的货车流量增速明显下滑。交通需求发展交通需求发展 2015 年江苏省交通运输业基本平稳，全年旅客运输量同比下降 1.3%、货物运输量比上年增长2.5%，旅客周转量、货物周转量分别增长 1.0%和 5.0%，增幅有所下降。完成规模以上港口货物吞
39、2015 年年度报告 16/215 吐量 20.8 亿吨，比上年增长 3.1%，其中外贸货物吞吐量 4.0 亿吨，增长 4.7%；集装箱吞吐量 1605.5万标准集装箱，增长 7.0%。本报告期末民用汽车保有量 1247.9 万辆，净增 143.9 万辆，比上年末增长 13.0%。年末个人汽车保有量 1076.9 万辆，净增 141.2 万辆，比上年末增长 15.1%。其中，个人轿车保有量 773.9万辆，净增 108.2 万辆，比上年末增长 16.3%。（数据来源：政府统计信息网站）数据来源：政府统计信息网站）。汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的最直接原因，同时，区域内汽车保有量越高越适合
40、发挥公路在中短途运输中的竞争优势，从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力。竞争格局变化竞争格局变化 报告期末，全省高速公路里程 4539.1 公里，新增 50.8 公里。铁路营业里程 2679.2 公里，新增 46.8 公里，铁路正线延展长度 4569.7 公里。（数据来源：政府统计信息网站）数据来源：政府统计信息网站）报告期内公路与铁路新建开通项目较少，未对本集团收费路桥项目带来新增分流影响，竞争格局保持稳定。收费公路政策影响收费公路政策影响 报告期内，中央与地方政府未有进一步对收费公路行业带来负面影响的政策出台，行业政策环境相对平稳。2015 年 7 月 21 日，收费公路管理条例修订稿正
41、式向社会进行为期一个月的公开征求意见，从交通运输部发布的内容来看，修订稿明确了一系列改革的方向，总体有利于行业的长期稳健发展。但由于收费公路管理条例修订稿尚未最终颁布，如何落地还存在不确定性。重大节假日小型客车免费通行以及鲜活农产品“绿色通道”免费政策继续执行，根据初步测算，报告期内重大节假日小型客车免费放行本集团路费收入累计减少约人民币 2.97 亿元，累计免收绿色通道车辆通行费约人民币 1.56 亿元。2 2、业务进展情况、业务进展情况 积极运作公路资产并购积极运作公路资产并购 2014 年 12 月 30 日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币 5.02 亿元收购宁常
42、镇溧公司 100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股；以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币 6.62 亿元收购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项。报告期内，公司积极推进两个项目并购的后续工作，于 2015 年 3 月12 日获得了 2015 年度第一次临时股东大会的审议通过。2015 年 4 月 9 日，广靖锡澄公司取得对锡宜公司的控制权；2015 年 6 月 15 日，本公司取得对宁常镇溧公司的控制权，宁常镇溧公司成为本公司全资子公司，随后，公司积极开展宁常镇溧公司债务主体变更和债转股事宜，将共计人民币 73.6 亿元的有息债务全部转移至
43、本公司，大幅降低了债务成本，至 2015 年 6 月 25 日，宁常镇溧公司取得债转股工商变更登记，所有并购工作顺利完成。2015 年年度报告 17/215 该两项资产并购事项完成后，本集团控股的收费公路新增运营里程约 252 公里，实现了集团对区域内高速公路资产的有效整合，进一步提升了在苏南路网中的主导地位，拓展了主营业务规模，提高了运营效率，增强了本集团的持续盈利能力，符合集团战略发展需求，也为未来扩大盈利规模、保持业绩持续稳步增长奠定了基础。同时，通过收购竞争路段，可以弥补因分流造成的沪宁高速交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。2015 年 12 月 29 日，本公司第
44、八届四次董事会审议批准了附属子公司广靖锡澄公司出资不超过人民币 8 亿元投资常宜高速一期项目，路线全长 18.094 公里，其中 7.05 公里为八车道高速公路，11.044 公里为六车道高速公路，投资估算约人民币 29.18 亿元，广靖锡澄公司持有其 60%股权。努力争取努力争取 312312 国道沪宁段撤站补偿国道沪宁段撤站补偿 为了彻底解决 312 国道沪宁段通行费征缴矛盾，逐步推进构建两个路网体系（以高速公路为主体的收费公路体系和以普通公路为主体的免费公路体系），根据江苏省政府决定（苏政复201588 号），同意撤除 312 国道沪宁段剩余的戴家门、奔牛、望亭、古南 4 个收费站，提前
45、终止本公司对 312 国道沪宁段的收费经营权（含 2012 年已撤除的站点），收费经营期截至 2015年 9 月 15 日。并同意按照相关规定对提前终止 312 国道沪宁段收费经营权给予本公司一定的经济补偿。经过与省政府相关部门的反复沟通和积极争取，2015 年 12 月 21 日，本公司收到江苏省国资委关于撤除 312 国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复（苏国资复2015195 号），同意根据收费公路管理条例和收费公路权益转让办法等法律法规及省政府有关批复意见，对撤除 312 国道沪宁段收费站、提前终止本公司 312 国道沪宁段收费经营权，由交通控股从留存收益中支付本公司经济补
46、偿金人民币 1,316,049,634 元。有关补偿金额乃按照收费公路权益转让办法（国务院令 2008 年第 11 号）规定的最高补偿额标准计算。于 2015年 12 月 24 日和 25 日，本公司已分别收到交通控股第一期补偿款共计人民币 526,419,854 元。提前终止 312 国道沪宁段收费经营权在一定程度上减轻了公司经营负担，化解了 312 国道沪宁段长期经营亏损给公司带来的财务风险，以及征缴矛盾日益尖锐给公司带来的运营风险，进一步优化了公司资产结构，对公司持续健康发展具有战略意义。加快推进新投资项目建设加快推进新投资项目建设 报告期内，本集团投资的常嘉高速及镇丹高速这两个新建项目
47、顺利推进。本公司参股 22.77%的常嘉高速公路于 2013 年 9 月开工建设，至本报告期末，路基土方工程与桥梁工程已基本完成，累计完成工作量约占批复工程总概算的 70%，预计将于 2016 年建成通车。本公司持股 70%的镇丹公司于 2015 年 1 月完成工商设立登记手续，公司注册资本金人民币6.0559 亿元，公司与江苏省交建局协商并签署了委托建设镇丹高速协议，全面委托其负责镇丹高2015 年年度报告 18/215 速的建设。至本报告期末，镇丹高速已基本完成征地拆迁，工程建设已全面展开，预计2018 年年内建成通车。3 3、业务表现及项目营运分析、业务表现及项目营运分析 报告期内，本集
48、团实现道路通行费收入约人民币 6,437,854 千元，同比增长 2.38%，通行费收入约占集团总营业收入的 73.48%。其中，新收购的宁常高速、镇溧高速以及锡宜高速、无锡环太湖公路于 2015 年贡献通行费收入约人民币 1,081,136 千元，扣除四个新收购项目，其他路桥项目本年度实现的通行费收入同比下降约 0.29%。各路桥项目的营运数据如下：币种：人民币币种：人民币 项目 2015 2014 同比%沪宁高速 客车流量（辆/日）60389 76.83%54827 73.96%10.14%货车流量（辆/日）18215 23.17%19303 26.04%-5.64%流量合计（辆/日）78
49、603-74129-6.04%日均收入（千元/日）12,303.19-12,303.87-0.01%312 国道沪宁段 客车流量（辆/日）4513 60.41%5170 59.78%-12.71%货车流量（辆/日）2957 39.59%3478 40.22%-14.98%流量合计（辆/日）7470-8648-13.62%日均收入（千元/日）125.29-145.21-13.72%宁连公路 南京段 客车流量（辆/日）3198 68.54%2461 56.99%29.93%货车流量（辆/日）1468 31.46%1857 43.01%-20.97%流量合计（辆/日）4665-4318-8.04%日
50、均收入（千元/日）72.69-82.03-11.39%锡澄高速 客车流量（辆/日）49641 76.98%45019 75.05%10.27%货车流量（辆/日）14847 23.02%14966 24.95%-0.80%流量合计（辆/日）64488-59986-7.51%日均收入（千元/日）1,422.55-1,415.04-0.53%广靖高速 客车流量（辆/日）45596 75.10%40205 72.29%13.41%货车流量（辆/日）15118 24.90%15415 27.71%-1.93%流量合计（辆/日）60713-55620-9.16%日均收入（千元/日）788.95-772.2
