1、 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 600687600687 20122012 年年度报告年年度报告 （修订稿）（修订稿）浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、
2、三、中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）张双梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。张双梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：润分配预案或公积金转增股本预案：公司公司 2012 年度利润分配预案为：拟以年度利润分配预案为：拟以 2013 年年 2
3、 月月 5 日股本变动后的公司总股本日股本变动后的公司总股本314,575,245 股为基数，按每股为基数，按每 10 股派发现金股派发现金 0.60 元（含税），共计派发现金红利元（含税），共计派发现金红利 18,874,514.70元。公司不用资本公积金转增股本。元。公司不用资本公积金转增股本。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义
4、及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.20 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.54 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.59 第八节第八节 公司治理公司治理.65 第九节第九节 内部控制内部控制.71 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.73 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.137 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 3 第
5、一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 本报告 指 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 浙江华盛达 指 浙江华盛达房地产开发有限公司 鸿玺投资 指 上海鸿玺投资管理有限公司 益杰实业 指 浙江益杰实业有限公司 申格体
6、育 指 哈尔滨申格体育连锁有限公司 巨正环保 指 武汉巨正环保科技有限公司 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中汇事务所 指 中汇会计师事务所有限公司 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件 重组报告书 指 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、配套融资/本次配套融资 指 刚泰控股向不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 4 元 指 人民币元 二、二、重大风险提示：重大风险提示：1、业务发展风险 本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展
8、需要作出必要的调整和完善。由于该等调整需要一定时间，因此可能短期内对本公司的生产经营带来一定影响。2、盈利预测风险 众华沪银对大冶矿业2012年度及2013年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为沪众会字（2012）第 2742 号的盈利预测审核报告，对刚泰控股 2012 年度及 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字(2012)第 2741号的备考合并盈利预测审核报告。提请投资者在阅读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预
9、测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。公司已在本报告中详细描述可能存在的行业风险、经营风险及环保风险等其他风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 刚泰控股 公司的外文名称 Zhejiang Gangtai Holding(Group)Co.,Lt
10、d 公司的外文名称缩写 ZJGT 公司的法定代表人 徐建刚 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张秦 陆裕平 联系地址 上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼 浙江省德清县武康镇英溪北路 2号 电话 021-68865161 0572-8080867 传真 021-68866511 0572-8080867 电子信箱 lyp_ 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 公司注册地址的邮政编码 313200 公司办公地址 上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼 公司办公地址的邮政编码 20
11、0120 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 4 月 18 日 注册登记地点 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 企业法人营业执照注册号 33000
12、0000028774 税务登记号码 浙税联字 330521154997229 组织机构代码 15499722-9 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 6(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2008 年年度报告的公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 2012 年-2011 年 2010 年 2009 年-2003 年 2002 年-2000 年 1999 年-1993 年 主营业务情况 以贸易业务为主营 以房地产为主营 以数据系统业务、房地产为主营 以计算机系统网络集成业
13、务、软件及技术服务为主营 以货物仓储运输业务、房地产业务及进出口贸易业务为主营 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 1、公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系 1992 年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改1992009 号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以厦银（92）180 号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票 1,450 万股，发行后总股本增至 2,903 万股。1993 年 7 月，经厦门市体改委厦体改（1993）044 号文批复同意，公司增资扩股到 5,003 万股。1993 年 11 月 8
14、日公司股票获准在上证所上市交易，股票简称厦门国贸。公司的控股股东厦门国贸集团股份有限公司持有上市公司 45.03%的股份。2、1996 年 3 月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股1,678.3 万股（占 28.27%）转让给海南农业租赁股份有限公司。公司控股股东变更为海南农业租赁股份有限公司。3、2000 年 7 月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公将其持有的公司法人股 1,678.3 万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司。4、2003 年 6 月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司 2,
15、910.54万股社会法人股（占公司总股本的 26.46%）转让给浙江华盛达控股集团有限公司。公司控股股东变更为浙江华盛达控股集团有限公司。5、2008 年 3 月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的本公司法人股 22,760,986股（占公司总股本的 17.94%）转让给刚泰集团有限公司。公司控股股东变更为刚泰集团有限公司。截止本报告期末，公司控股股东仍为刚泰集团有限公司，未发生变化。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中汇会计师事务所有限公司 办公地址 杭州市钱江新城新业路 8 号时代大厦 A 座 6F 签字会计师姓名 杨端平 严利忠 浙江刚泰
16、控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 1,473,797,134.96 1,580,880,716.79-6.77 126,533,389.78 归属于上市公司股东的净利润 58,783,094.72 90,353,714.68-34.94 2,073,113.69 归属于上市公司股东的扣
17、除非经常性损益的净利润 50,511,651.79 53,769,145.48-6.06-2,347,482.92 经营活动产生的现金流量净额-48,471,645.41 91,426,644.83 不适用 224,010,052.74 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 361,355,759.23 303,841,550.14 18.93 213,487,835.46 总资产 631,375,858.78 744,072,963.24-15.15 864,232,643.88 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标
18、 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.463 0.71-34.78 0.016 稀释每股收益（元股）0.463 0.71-34.78 0.016 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.398 0.42-5.23-0.019 加权平均净资产收益率（%）17.67 34.93 减少 17.26 个百分点 0.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.19 20.79 减少 5.60 个百分点-1.10 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011
19、 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 5,845,495.38 14,142,100.89 0 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 570,863.64 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用772,932.25 15,202,078.24 7,737,459.71 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 8 费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
20、 3,082,511.50-7,490,644.60 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 243,723.64 176,662.98-353,858.0 其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,986,548.45 0.00 少数股东权益影响额-520,238.32-2,337,075.56-503,213.38 所得税影响额-1,723,845.16-7,095,101.20-2,459,791.72 合计 8,271,442.93 36,584,569.20 4,420,596.61 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初
21、余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 22,531,910.10 7,584,000.10-14,947,910.00-942,134.00 合计 22,531,910.10 7,584,000.10-14,947,910.00-942,134.00 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，世界经济面临的不确定性增加，国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业面临较为严峻的考验
22、。在此背景下，为提高公司可持续盈利能力，维护广大投资者的利益，公司董事会和管理层继续坚持战略转型的方针，力争通过主营业务转型和结构调整，来培育新的利润增长点。年初公司确定了两大主要业务：贸易和股权投资。在贸易方面，公司在风险可控的前提下，尝试从较为单一的钢材贸易向多元化贸易的方向发展，特别是探索将钢材贸易的经验运用到矿产品贸易领域，力争形成新的利润增长点。在股权投资业务方面，公司加强对股权投资项目的筛选力度，积极寻求优质的投资项目。同时，做好对现有已投入项目的跟踪研究。除上述主要业务外，为维护广大投资者利益，提升公司的持续经营能力，公司控股股东刚泰集团有限公司将其持有的优质矿业资产注入上市公司
23、，并将黄金开采、选冶加工、矿产品加工与销售、地质勘探服务等作为公司未来的主营业务。2012 年 8 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十次会议通过了浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，向上海刚泰矿业有限公司出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权，以实现彻底退出房地产；向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司和上海刚泰投资咨询有限公司发行股份购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 100%的股权；同时，公司拟通过向不超过 10 名投资者以非公开发行股份的方式进行配套融资，本次非公
24、开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。2012 年 8 月 30 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，并开始实施。公司已经完成大冶矿业股权过户的工商变更手续，及发行股份购买资产涉及的非公开发行股份的股份登记手续和公司注册资本增加的工商变更手续，尚需进行出售资产浙江华盛达 89.78%股权的交割手续，并适时地进行配套融资。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单
25、位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,473,797,134.96 1,580,880,716.79 -6.77 营业成本 1,354,129,858.72 1,433,988,658.31 -5.57 销售费用 7,986,912.04 9,632,319.90 -17.08 管理费用 26,432,294.91 18,024,214.98 46.65 财务费用-6,301,752.29 -15,200,529.98 经营活动产生的现金流量净额-48,471,645.41 91,426,644.83 投资活动产生的现金流量净额 96,398,301.51
26、 218,729,926.97 -55.93 筹资活动产生的现金流量净额-30,542,273.76 -76,586,782.50 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期营业收入 1,473,797,134.96 元，比上年同期数下降 6.77%，主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期销售减少所致。浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 10(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 项 目 本期数 上年数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,113,500,516.86 939,070,714.39
27、占当年营业收入比例(%)75.55 59.40 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产业 房地产 113,751,138.56 8.40 296,180,452.34 20.65-61.59 一般贸易业 一般贸易 1,240,295,274.34 91.60 1,137,792,056.47 79.35 9.01 4、费用费用 费用项目 2012 年度 2011 年度 增减额 增减率 销售费用 7,986,912.04 9,632,319.
28、90-1,645,407.86 -17.08%管理费用 26,432,294.91 18,024,214.98 8,408,079.93 46.65%财务费用-6,301,752.29-15,200,529.98 8,898,777.69 -58.54%合计 28,117,454.66 12,456,004.90 15,661,449.76 125.73%报告期期间管理费用本期数较上期数增加 46.65%，主要系公司本期重大资产重组中介机构费用增加所致。财务费用本期数较上期数增加 58.54%，主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司拆出资金利息收入减少所致。5、现金流现金流 1、本期经营活动
29、产生的现金流量净额比上期大幅减少，主要系子公司华盛达房产公司本期确认收入 的款项系以前年度已预收，而成本本期陆续支出所致。2、本期投资活动产生的现金流量净额比上期大幅减少，主要系子公司华盛达房产公司资金对外拆借 减少所致。3、本期筹资活动产生的现金流量净额比上期大幅减少，主要系公司及子公司华盛达房产公司资金银行 借款减少所致。6、其它其它(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本次重大资产重组相关情况如下：2012 年 5 月 24 日，公司发布本次重大资产重组公告。2012 年 6 月 26 日，公司召开了本次重大资产重组的
30、第一次董事会（第七届董事会第十七次会议），审议并通过了重组预案及相关议案。2012 年 8 月 14 日，公司开了本次重大资产重组的第二次董事会（第七届董事会第二十次会议），浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 11 审议通过了本次重组报告书等的相关议案。2012 年 8 月 30 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2012 年 9 月 3 日，公司就本次重大资产重组的相关申请文件正式向中国证监会申报审核。2012 年 9 月 10 日，中国证监会受理本次重大资产重组申请材料行政许可申请。2012 年 9 月 28 日，公司收
31、到中国证监会就本次重大资产重组审查的一次反馈意见。2013 年 1 月 16 日，公司本次重大资产重组已经获中国证监会并购重组委员会审核无条件通过。2013 年 1 月 31 日，公司本次重大资产重组已经获得中国证监会核准。2013 年 2 月 4 日，公司已完成重大资产重组有关注入资产大冶矿业的过户手续，公司正式拥有大冶矿业 100%的股权。2013 年 2 月 5 日，公司已完成本次重大资产重组的非公开发行股份的证券变更登记手续，公司本次发行股份为 187,686,682 股，变更后公司合计股份数为 314,575,245 股；其中无限售流通股为 126,888,563 股，限售流通股为
32、187,686,682 股。2013 年 2 月 5 日，公司已完成本次重大资产重组的增加公司注册资本的工商变更登记手续，公司的注册资本已经从 126,888,563 元变更为 314,575,245 元。截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组尚需进行出售资产浙江华盛达 89.78%股权的交割手续，并适时地进行配套融资。(2)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的通过重大资产重组完成主营业务转型的发展战略，稳步推进，并且截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组已经取得中国证监会核准，且开始实施。另外，公司加快清理房地产尾盘、开拓贸易品种及推进股权投资等
33、也已按照既定要求达到计划目标。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产 226,724,859.00 113,751,138.56 49.83-48.24-61.59 增加 17.44个百分点 贸易 1,227,764,319.47 1,221,560,231.58 0.51 7.54 7.36 增加 0.16个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入
34、 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产 226,724,859.00 113,751,138.56 49.83-48.24-61.59 增加 17.44个百分点 钢材 1,227,764,319.47 1,221,560,231.58 0.51 7.54 7.36 增加 0.16个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 12 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）湖州 1,473,317,810.96-6.77 (三三)资产、负债情况分析资产、负
35、债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）交易性金融资产 7,584,000.00 1.20 22,531,910.10 3.03-66.34 应收账款 2,657,523.61 0.42 7,044,411.03 0.95-62.27 预付款项 5,131,601.00 0.81 46,367,171.90 6.23-88.93 其他应收款 27,900,085.20 4.42 111,201,059.30 14.94-74.91 长期股权投
36、资 70,928,868.60 11.23 22,846,734.01 3.07 365.80 投资性房地产 0.0 14,751,834.48 1.98-100.00 固定资产 3,041,648.47 0.48 4,363,678.28 0.59-30.30 无形资产 3,437,579.01 0.54 636,277.76 0.09 600.00 递延所得税资产 2,034,960.760 0.32 8,387,442.63 1.13-75.74 预收款项 105,749,907.00 16.75 266,111,237.00 35.76-60.26 交易性金融资产：主要系子公司上海鸿玺
37、投资管理有限公司本期出售证券投资所致。应收账款：主要系本期子公司浙江华盛达房地产开发有限公司收到上期末部分销售款项所致。预付款项：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司丰桥小区项目预付工程款转入开发成本及上海鸿玺投资管理有限公司预付投资款转入投资成本所致。其他应收款：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期将拆借其他企业资金收回所致。长期股权投资：主要系子公司上海鸿玺投资管理有限公司本期增加对外投资所致。投资性房地产：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期将投资性房地产处置所致。固定资产：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期房产处置所致。无形资产：主要系公司本期取得探矿权所
38、致 递延所得税资产：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期预收账款结转收入相应可抵扣的暂时性差异减少所致。预收款项：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期格兰维亚二期 F1-F3 完工交付结转收入所致。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 报告期内，本公司仅有一家子公司浙江华盛达从事房地产开发与经营。随着所开发的房产项目进入尾盘销售阶段，本公司房地产业务已无后续可供开发的土地和经营项目，房地产业务收入和盈利能力面临继续下滑且无法持续的风险，公司原有的房地产业务的竞争力几乎丧失殆尽。公司需要通过战略转型来重新构建核心竞争力，报告期内公司筹划、决策并积极推进重大资产重组。本次重组全部完
39、成后，本公司将成为一家规模较大、在矿产资源开发利用领域具备较强竞争力的上市公司。公司持续盈利能力将得到显著提高，最大限度地保护了全体股东，特浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 13 别是中小投资者的利益。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为 4,860 万元，与上年同比变动数为 4,860 万元，公司上年度未进行股权投资。1）公司控股子公司上海鸿玺投资管理有限公司投资 2,000 万元认缴哈尔滨申格体育连锁有限公司新增注册资本 530.0424 万元中 81.5446 万元的出资额，增资完成后公司占申
40、格体育连锁有限公司注册资本的比例为 1.5873%。申格体育的主要业务系从事体育用品、服饰的销售。2）公司控股子公司上海鸿玺投资管理有限公司投资 2,860 万元受让武汉巨正环保科技有限公司9.20%的股权，占其注册资本 4,350 万元中的 400 万元。巨正环保的主要业务为环境自动监控系统的建设和运营及相关软硬件的生产与销售。3）公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司将位于德清县武康镇英溪北路 2 号、16 号的投资性房地产及无形资产中的土地使用权为出资，以上海银信资产评估有限公司银信资评字(2012)沪第 364 号评估报告为依据双方作价 2300 万元对浙江益杰实业有限公司进行增资
41、，增资后占浙江益杰实业有限公司 12.71%的股权。益杰实业的主要业务为钢材、建筑材料、塑料制品的销售、房地产营销策划。(1)证券投资情况证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1 腾 达建设 600512 TDJS 22,531,910.10 2,400,000.00 7,584,000.10 100.00-942,134.00 合计 22,531,910.1/7,584,000.10 100-942,134.00 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情
42、况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 1）公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，注册资本：16,654.8 万元，住所：浙江省德清县武康镇中兴北路 898 号。浙江华盛达属于房地产行业，主要经营房地产开发业务。截止 2012 年 12 月 31 日，浙江华盛达的总资产为 572,863,218.40 元，净资产为 362,124,901.15元，净利润为 62,0
43、10,301.60 元。浙江华盛达 2011 年的净利润为 88,833,623.53 元，因而 2012 年净利润同比下降了 30.20%，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 14 另外浙江华盛达 2012 年的营业收入为 226,724,859.00 元，上年同期营业收入为 438,032,986.10元，同比下降了 48.24%。浙江华盛达经营业绩下降，主要是由于在国家对房地产宏观调控的影响下，浙江华盛达除格兰维亚项目剩余尾盘和德清县政府的一个回购项目外，已无土地储备，房地产销售收入减少，净利润也相应下降。2）公司控股子公司上海鸿玺投资管理有限公司，注册资本：3000
44、 万，住所：上海浦东新区康桥镇康士路 23 号 2128 室，主要开展投资业务。截止 2012 年 12 月 31 日，鸿玺投资的总资产为85,686,575.51 元，净资产为 22,161,545.92 元，净利润为 108,020.72 元。5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 报告期内，国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业尤其是中小型房地产企业面临较为严峻的考验。公司本次重组完成后，
45、将成为以黄金开采为主的矿产资源类的公司。黄金行业的竞争格局和发展趋势将决定公司未来的发展状况。1、黄金行业产业链情况 黄金从勘探到下游加工主要包括五个环节，即勘探、采矿、选矿、冶炼、加工和销售。目前我国黄金产业链中主要包括四类企业，即小型黄金采选企业、大中型黄金采选冶企业、有色金属冶炼企业以及黄金深加工企业。2、黄金的供需分析 （1）黄金的市场需求。黄金具有货币和商品双重职能，黄金本身具有的特性决定了它具有广泛的投资和工业价值。（2)黄金的供应情况。世界黄金市场的供应来源有：世界各产金国的新产金，还原再利用的黄金，一些国家官方机构、国际货币基金组织和私人抛售的黄金。其中，2008 年以来，全球
46、和中国的黄金产量均保持稳定增长，中国黄金产量占全球产量比重有所上升；而官方机构在 2010年以来对黄金由净出售转为净购买。根据中华人民共和国工业和信息化部发布的关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见（工信部原2012531 号），目前“黄金需求持续增长，产业发展空间巨大。随着黄金的避险功能和变现、保值增值特性增强，消费需求旺盛，预计 2015 年我国黄金消费量将突破 1000 吨，但预计黄金产量仅能达到 450 吨左右，供应缺口进一步扩大。”因而，黄金行业仍有较大的增长潜力，发展势头良好。(二二)公司发展战略公司发展战略（1）现有业务发展情况 本公司贸易业务以钢材贸易为主，近年来收入规模有较大
47、增长，特别是自 2011 年以来贸易业务的规模迅速拓展，在一定程度上提高了公司资金使用效率，提高了公司整体盈利能力。公司在风险可控的前提下，将尝试从较为单一的钢材贸易向多元化贸易的方向发展，特别是探索将钢材贸易的经验运用到矿产品贸易领域，力争形成新的利润增长点。但从总体来看，贸易业务自身营业利润率相对较低，受钢材市场价格波动影响较大。由于受国家对房地产行业宏观调控等因素影响，本公司在 2008 年以后的主业转型过渡期间，房地产开发业务呈现下滑态势。截至本报告书披露之日，本公司仅有一家子公司浙江华盛达从事房地产开发与经营。随着所开发的房产项目进入尾盘销售阶段，本公司房地产业务已无后续浙江刚泰控股
48、（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 15 可供开发的土地和经营项目，房地产业务收入和盈利能力面临继续下滑的风险。本次重大资产重组完成后，浙江华盛达将不再是本公司的子公司。（2）通过重大资产重组，实现公司战略转型 由于国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业面临较为严峻的考验。在此背景下，为增强上市公司的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中小投资者利益，实现主营业务转型和结构调整并培育新的利润增长点。本公司通过重大资产重组将房地产业务相关资产整体出售，并注入具有可持续经营和盈利能力的新资产和业务，从而实现主营业务战略转型。本次注入资产为大冶矿业 100%
49、股权。大冶矿业作为甘肃省一家大型的矿业企业，拥有以金矿为主的矿产资源。截至本报告书签署日，大冶矿业拥有 1 项采矿权和 17 项探矿权。大冶矿业拥有的 1 项采矿权为大桥金矿采矿权。根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案的甘肃省西和县大桥金矿资源储量核实报告，该采矿权范围内保有黄金储量 31.98 吨，平均品位 3.30 克/吨，伴生银 68.28 吨，平均品位 7.05 克/吨；另有低品位黄金储量 20.27 吨，平均品位 1.08 克/吨，伴生银 69.36 吨，平均品位 3.71 克/吨。此外，大冶矿业拥有的 17 项探矿权，涵盖金、钨、铁、铜、铅、锌等金属资源。其中，大桥一带探矿权已达
50、到地质详查工作程度。根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案的甘肃省西和县大桥矿区大桥金矿外围 63 线-159 线、540 线-564 线详查报告，该矿权范围内保有黄金储量 14.85 吨，平均品位 3.00 克/吨，伴生银 7.21 吨，平均品位 3.16 克/吨；另有低品位黄金储量 9.346 吨，平均品位 1.07 克/吨，伴生银 13.711 吨，平均品位 3.67 克/吨。大冶矿业拥有的其余 16 项探矿权中有 5 项处于普查阶段、11 项处于预查阶段，矿产资源开发潜力较大。（3）黄金和白银行业发展势头良好 大冶矿业的主要产品为成品金锭和银锭。黄金市场作为我国金融市场的重要组成部分，
