1、上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 1 上海宽频科技股份有限公司上海宽频科技股份有限公司 600608600608 20122012 年年度报告年年度报告 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董
2、事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 李红斌 因病请假 尤家荣 三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人黎兴宏及会计机构负责人（会计主公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人黎兴宏及会计机构负责人（会计主管人员）管人员）黎兴宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。黎兴宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转
3、增股本预案：2013 年年 2 月月 2 日，公司日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于 2012 年度利润分配预案：年度利润分配预案：经立信会计师事务所审计，经立信会计师事务所审计，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为26,245,065.84 元；本报告期母公司实现净利润为元；本报告期母公司实现净利润为 34,150,329.85 元，母公司累计未分配利润元，母公司累计未分配利润为为-579,570,483.94 元。元。根据公司根据公司 2012 年度实际可供股东分配的利润情况，董事会
4、拟定，年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2012 年度不进行年度不进行利润分配，利润分配，也不转增股本。也不转增股本。本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司 2012 年度股东大会批准。年度股东大会批准。六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二
5、节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.19 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.25 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.30 第八节第八节 公司治理公司治理.36 第九节第九节 内部控制内部控制.40 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.41 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.127 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一
6、、释释义义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司 昆明产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司 上海科技 指 上海宽频科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、二、重大风险提示：重大风险提示：(一)、2012 年 12 月 18 日公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的决议。2012 年 12 月 25 日中国证监会依法对公司提交的上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请
7、予以受理。但中国证监会对上述申请是否最终核准尚有不确定性。(二)、关于本次重大资产重组，投资者还应考虑下述各项风险因素：1、主营业务转型带来的特定风险 本次交易完成后，ST 沪科将成功实现战略转型，成为集片区综合整治、工程项目管理及物业租赁、异型钢管制造等业务的综合性上市公司。上市公司新增了片区综合整治业务，导致本次交易完成后上市公司面临主营业务转型带来的特定风险，包括：行业政策不确定性风险、规划调整风险、合同执行风险、盈利预测无法完成风险、融资风险、业务整合及管理风险等。2、公司股票价格波动风险 本公司股票在上交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇
8、率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。3、大股东控制风险 本次交易完成后，昆明交投对本公司的持股比例进一步提高，对本公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海宽频科技股份
9、有限公司 公司的中文名称简称 上海科技 公司的外文名称 SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SBT 公司的法定代表人 史佩欣 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡兴堂 李丹青 联系地址 上海市长寿路 1111 号悦达 889广场 29 楼 上海市长寿路 1111 号悦达 889广场 29 楼 电话 021-62319566 021-62317066 传真 021-62319033 021-62317066 电子信箱 Li_DQ 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区佘山镇佘
10、新路 99 号 公司注册地址的邮政编码 201602 公司办公地址 上海市长寿路 1111 号悦达 889 广场 29 楼 公司办公地址的邮政编码 200042 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海宽频科技股份有限公司董秘办 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 沪科 600608*ST 沪科 六、六、公司报告期内公司报告期内注册变更情况注册变更情况(一一)基
11、本情况基本情况 注册登记日期 1992 年 3 月 26 日 注册登记地点 上海源深路 20 号 企业法人营业执照注册号 310001000672 税务登记号码 310041132207732 组织机构代码 13220773-2 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 6 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点 上海源深路 20 号 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年 3 月公司上市时，主营业务主要为生产、销售钢管及金属型材，波纹
12、管等。2000 年以来，除上述业务外，增加设计和生产移动通信终端；集成电路芯片、网路通信与计算机产品。2010年以来，减少了移动通信终端的产品。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 时间 控股股东 1992-3-262000-09-30 上海冶金工业局 2000-09-302010-08-16 南京斯威特集团有限公司 2010-08-162012-09-25 史佩欣 2012-09-25至今 昆明市交通投资有限责任公司 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市南京东路 6
13、1 号 4 楼 签字会计师姓名 童冰薇 王群艳 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 签字的保荐代表人姓名 张海安 持续督导的期间 2007 年 5 月至 2015 年 5 月 16日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 签字的财务顾问主办人姓名 李阳、童星、李文松 持续督导的期间 2012 年 4 月至 2016 年 4 月 30日 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节第三节 会
14、计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 217,860,242.76 309,236,824.68-29.55 323,376,035.63 归属于上市公司股东的净利润 26,245,065.84 16,467,157.17 59.38 21,171,374.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -58,570,937.27-47,416,81
15、1.21 不适用-57,294,258.46 经营活动产生的现金流量净额-16,420,486.24 625,445.45-2,725.41-14,904,522.26 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 5,167,296.14-58,215,529.77 不适用-159,298,773.87 总资产 234,415,389.57 372,095,034.66-37 395,258,780.10 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元
16、股）0.08 0.05 60 0.06 稀释每股收益（元股）0.08 0.05 60 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.18-0.14 不适用-0.17 加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 不适用 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 57,713,876.86 17,400.64 77,938,098.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
17、务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,804,000.00 9,578,481.43 8,020,842.55 债务重组损益 13,450,980.39 52,982,510.37 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -7,681,120.59 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 51,414.57 281,156.99 单独进行减值测试的应收款项减值准备
18、转回 9,758,005.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 986,988.38 17,582,369.67 6,174,031.92 少数股东权益影响额-883,358.74-15,459,882.47-25,803.30 所得税影响额-14,489.58-868,325.83-6,241,572.89 合计 84,816,003.11 63,883,968.38 78,465,633.00 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受欧债危机
19、和国内需求放缓的影响，同时原材料成本维持高位且人力成本不断上升，公司的经营受到了很大的挑战。尽管面对不利的因素，公司仍采取积极措施努力发展公司主业，加快产品结构调整，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。2012 年度，公司实现主营业务收入 217,860,242.76 元，营业利润 6,925,358.59 元，净利润26,245,065.84 元。报告期内公司积极配合新任大股东昆明交投完成重大资产重组方案，目前该方案的行政许可申请已获得中国证监会正式受理。通过司法拍卖和协议转让处置了所持有的南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司股权，消除了其对上市公司审计报告的不利影响。在新
20、任大股东昆明交投的鼎力支持，向上市公司提供借款 9002 万元用于偿还公司农行债务，提前完成与农业银行签订的减免利息协议，获得债务重组收益 1365 万元，同时解除了公司所持有被查封多年的异型钢管、异钢制品、苏州国芯等多家公司股权，保障了股东利益和财产安全，同时有效降低了财务风险。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 217,860,242.76 309,236,824.68 -29.55 营业成本 183,609,484.82 234,752,3
21、55.39 -21.79 销售费用 12,905,122.57 16,650,512.67 -22.49 管理费用 41,456,608.54 103,256,479.72 -59.85 财务费用 7,503,614.19 12,119,413.67 -38.09 经营活动产生的现金流量净额-16,420,486.24 625,445.45 -2,725.41 投资活动产生的现金流量净额-30,448,899.64 -12,008,074.66 -102.40 筹资活动产生的现金流量净额 568,836.89 39,419,345.25 -98.56 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分
22、析驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，公司通信网络产品、集成电路产品及技术服务收入较去年同期减少 4858.93 万元，主要原因为苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围。钢材销售及加工收入较去年同期减少 2024 万元。主要因为受到复杂宏观经济形势的不利影响，需求大幅下滑。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别 年份 计量单位 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率 异型钢管 2012 年 吨 2263 8201 9058 1406 110.45%波纹管 2012 年 套 1489 21541 22069
23、 961 102.45%(3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位：万元 前五名销售客户销售金额合计 9185.47 占销售总额比重（%）42.16%上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 10 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)异型钢管 材料 5,168.50 71.34 7,688.95 78.17-6.84 人工 1,058.00 14.60 1,009.04 10.26 4.34 折旧 275.64 3.80 268.9
24、6 2.73 1.07 能源 328.68 4.54 378.91 3.85 0.68 制造费用 414.36 5.72 489.85 4.98 0.74 波纹管 材料 7,775.08 79.46 6,720.79 79.47-0.02 人工 728.89 7.46 585.22 6.91 0.54 折旧 88.29 1.01 77.89 0.92 0.09 能源 61.55 0.63 88.51 1.05-0.42 制造费用 1,119.02 11.45 985.66 11.65-0.20 (2)主要供应商情况主要供应商情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 4501.79 占采购总额
25、比重（%）21.72%4、费用费用 本报告期内，公司管理费用下降 6179.99 万元，下降 59.85%，公司财务费用下降 461.58 万元，下降 38.09%，主要原因是由于苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；销售费用、所得税等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。5、现金流现金流 本报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-4642.18 万元，其中经营活动产生的现金流量净额-1642.05 万元，投资活动产生的现金流量净额-3044.89 万元，筹资活动产生的现金流量净额56.88 万元，与上年同期相比变动幅度超过 30%的项目说明如下：1
26、、收到的税费返还较去年同期下降 45.33%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；2、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 74%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；3、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期下降 37.73%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；4、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 44.30%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；5、报告期内无收回投资收到的现金、取得投资收
27、益所收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金；6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期下降 55.64%,主要原因上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 11 是报告期内公司处置了投资性房地产；7、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较去年同期增加 100%，去年同期无发生额，主要原因是报告期内处置子公司所致；8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期下降 78.96%，主要原因是子公司固定资产投资同比减少；9、投资支付的现金较去年同期增加 100%，去年同期无发生额，主要原因是下属子公司股权投资增加；10、支付其他与投资活动有关的现金较去年
28、同期增加 368.10%,主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；11、报告期内无吸收投资收到的现金；12、取得借款收到的现金较去年同期下降 66.48%，主要原因是报告期内银行借款减少；13、报告期内无收到的其他与筹资活动有关的现金，去年同期公司收到股东支付的股改补偿金；14、偿还债务支付的现金较去年同期下降 84.15%，主要原因是报告期内以现金或现金等价物偿还银行借款减少；15、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期下降 67.41%，主要原因是苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围所致；16、报告期内无支付的其
29、他与筹资活动有关的现金。报告期内公司现金及现金等价物净增加额与本年度净利润差额为 6945.12 万元，主要是由于报告期内公司处置了部分子公司，转让价款与已确认超额亏损的差额计入当期投资收益；及债务重组收益所导致。6、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度公司利润构成主要来源于 1、债务重组利得 1345.10 万元；2、处置长期股权投资产生的投资收益 5771.39 万元。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司重大资产重组实施进度说明：1、2012
30、 年 11 月 28 日公司在上海证券报上披露了公司第七届董事会第十九次会议决议公告，该决议审议通过了上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书。2、2012 年 12 月 18 日公司 2012 年度第三次临时股东大会以现场召开结合网络投票的方式审议通过了公司上述重大资产重组的决议。3、2012 年 12 月 26 日公司在上海证券报上披露了关于公司重大资产重组的方案获得中国证监会的受理。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况
31、分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）通 讯 网 络8,663,581.01 2,311,840.08 73.32-22.09-53.06 增加 17.61上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 12 产品 个百分点 集 成 电 路产品 2,464,966.02 1,076,172.81 56.34-86.65-91.26 增加 23.02个百分点 异 型 钢 管产品 192,129,642.45 166,093,208.41 13.55-7.7-6.43 减少 1.2 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区
32、情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）（1）江苏地区 8,663,581.01-78.78（2）安徽地区 2,464,966.02-51.1（3）上海地区 192,129,642.45-7.87 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 25,886,589.94 11.04 72,481,123.79 19.48-64.29 应收票据 2,918,632.30 1.25
33、 9,061,997.91 2.44-67.79 预付款项 2,543,402.77 1.08 7,637,489.14 2.05-66.7 长期股权投资 20,710,499.93 8.83 0 0 0 投资性房地产 0 0.00 4,447,557.23 1.20-100 无形资产 7,645,609.43 3.26 58,677,889.73 15.77-86.97 递延所得税资产 1,781,434.08 0.76 3,631,238.35 0.98-50.94 短期借款 30,000,000.00 12.80 114,550,000.00 30.79-73.81 预收款项 8,736
34、,056.85 0.37 16,282,915.00 4.38-46.35 应付利息 421,222.86 0.18 38,698,874.70 10.40-98.91 其他应付款 95,566,496.92 40.77 16,507,769.73 4.44 478.92 专项应付款 4,413,607.26 1.88 13,111,156.51 3.52-66.34 预计负债 5,934,313.21 2.53 76,647,101.15 20.60-92.26 管理费用 41,456,608.54 17.69 103,256,479.72 27.75-59.85 财务费用 7,503,61
35、4.19 3.20 12,119,413.67 3.26-38.09 投资收益 52,309,194.55 22.31 290,926.86 0.08 17,880.19 货币资金：合并范围减少及经营性支出 应收票据：减少票据结算方式 预付款项：合并范围减少 长期股权投资：详见本附注四/(二)投资性房地产：本期出售投资性房产 无形资产：合并范围减少 上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 13 递延所得税资产：主要是递延所得税资产转回 短期借款：完成借款债务重组，减免借款 预收款项：采用预收款的销售方式减少 应付利息：完成借款债务重组，归还借款 其他应付款：向股东借款 专项应付款：按动
36、迁安置计划使用 预计负债：预计超额亏损本期转出 管理费用：合并范围减少 财务费用：合并范围减少 投资收益：处置收益 (四四)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位 业务性质 主要产品或服务 注 册 资本 公 司 持 股比例%资 产 规模（万元）业 务 收入（万元）
37、净利润（万元）上海异型钢管有限公司 生产、销售 钢管 6,000 100 19303.5 21081.1 -986 上海永鑫波纹管有限公司 生产、销售 波纹管 USD243 70 8930 11989.5 -55.9 上海异型钢管制品有限公司 金属加工、销售 钢管、型材 800 800 1752 491 -255 江苏意源科技有限公司 设计及技术服务、销售 信息安全、软件、系统集成 11,700 76.97 4063.4 1112.9 -1073 苏州国芯科技 有限公司 研发、技术 服务 微电子技术与产品 9,500 41.05 8077 3346.7 -1381.8 4、非募集资金项目情况非
38、募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1、异型钢管行业 我公司产品的市场主要集中在电站锅炉、机械、汽车、铁路等领域，其它行业涉足不多，近年来由于多种原因，我公司产品所占市场份额呈逐渐萎缩的趋势。上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 14 在内螺纹管市场中，我们的竞争对手主要有：宝钢、常宝、诚德、洪都等企业，这几家单位都是具有相当规模的大型企业，设备比较精良（尤其是热处理设备），并依托自有的热穿孔、热轧管等装备，可以以较低价格自行提供管坯，尽
39、管这些企业冷拔钢管的生产历史没有我们悠久，但经过多年的生产，也已积累了丰富的冷拔钢管制造经验，对我们构成了很大的威胁，使我公司该类产品的市场逐渐萎缩，销量逐渐减少。三大锅炉企业（哈锅、东锅、上锅）由于受到今年上半年国家电力需求下降以及我国承诺碳排放的指标限制，使得今年国内电站建设放缓及出口电站的大幅度减少，导致了锅炉企业订单大幅下降，使锅炉管的销量也随之大大减少。在机械、汽车、铁路的细分市场中，我们的竞争对手主要是江苏界达特异型钢管有限公司，该公司规模大、设备先进、技术人员众多，且有自己的钢管穿孔设备，所以管坯来源渠道多，成本低，在售价上有优势。冷拔异型钢管的生产厂家在江浙一带遍地都是，由于这
40、些厂家大都自己拥有穿孔机组、热轧机组等，原材料成本明显低于我公司，加上其劳动力成本低廉等情况，已使我公司在价格方面的竞争力明显落后。异钢公司作为异型钢管行业最早的生产企业，同时也是异型钢管国家标准的起草单位，应该说是具备一定的知名度和认知度的；作为一家有 50 多年历史的老企业，有良好的无形资产作为优秀的品牌基础，在异型钢管行业中具有独特的优势，其信誉度也能得到市场的信赖；小批量、多品种生产是异钢公司的特点，并有长年积累、沉淀下来的独特的生产技术和管理方法；继修订GB/T 3094 异型钢管标准后，异钢公司又主导参与了YB/T 171 复杂断面异型钢管标准的换版修订工作，目前已通过审定稿，进入
41、报批阶段，这也标志着公司在异型钢管行业内的技术优势仍较为明显。2、波纹管行业 据有关资料显示，2009 年全国金属波纹膨胀节行业销售额 10.5 亿，2010 年为 11.7 亿、2011 年为 11.3 亿，2012 年为 11 亿左右。全国波纹膨胀节生产厂家达 100 多家。公司产品主要集中在冶金、电力、出口、船舶等领域。金融危机前，全国钢铁行业飞猛发展，钢铁行业是本公司的拳头产品。随着经济通道下降，钢铁新项目几乎没有，偶尔有一两个改造项目，行业内竞争之激烈超乎想象。公司传统主要用户之一的造船行业，预计明年订单比最高峰时将下降超过 50%。电力行业在经济高速发展时，全国每年有火力发电 30
42、MW 机组 50 台左右，随后又 60MW 机组、100MW 机组不断的在全国上马。公司也享受到了其所带来的效益，公司为上汽厂、锅炉厂在电厂配套的产品产值，在这几年中不断的增加。但是在 2012 年 7 月份开始全国火电项目已饱和，重点大客户订单明显减少，价格直线下降，相应成本上升。3、片区综合整治和工程项目管理行业 中共十八大以来，新一代国家领导人多次强调城镇化将成为拉动中国经济增长的新动力。2012年 12 月 16 日闭幕的中央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。作为最重要的资源
43、载体，土地在城镇化建设过程中扮演着重要的角色，城镇化的快速发展带来巨大的土地需求，在国家大力推进城镇化建设的背景下，土地相关的片区综合整治业务作为国家推进城镇化建设的重要环节之一，其发展将迎来新的契机。昆明为云南省省会城市，全市面积 21473 平方公里，市区面积 330 平方公里。昆明是国家级历史文化名城，是云南省政治、经济、文化、科技、交通中心，是我国重要的旅游、商贸城市、西部地区重要的中心城市，亦是滇中城市群的核心圈。近年来，昆明市凭借独特的地域优势以及大规模的城市建设，带动了本地经济和城市化进程的发展，由此促进了昆明市土地市场的繁荣。根据中国指数研究院数据信息中心监测报告显示，2011
44、 年全国 130 个城市土地出让金总额为 19052.3 亿元，同比减少 11%。而昆明去年土地市场在全国可谓一枝独秀，土地出让金达 557.5亿元，同比涨幅高达 147.6%；在中国指数研究院监测的 130 个城市中排名第 9。为进一步转变经济发展方式，加快推进昆明市工业化加速、信息化升级、城市化提升、市场化转型、国际化上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 15 拓展，昆明市人民政府于 2011 年制定了昆明市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。纲要中提出了昆明市未来 2011 年至 2015 年的发展目标，到 2015 年全市地区生产总值年均增长率不低于 13%,城镇化率将从
45、 2010 年的 63%增长至 70%。经济的发展通常会带动区域工商业、住宅等结构性用地需求的全面提升，在土地日益成为影响生产、生活的最重要的因素情况下，可以预期昆明市土地市场未来几年仍将持续发展。昆明基础是昆明市城市综合运营业务的龙头企业，承担着大量的城市交通基础设施项目的管理和营运工作，将从新昆明的城市建设中得到更多的发展机会。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司未来的总体发展战略是：大力稳固现有主营，积极谋求产业转型。注重资本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良的上市公司。鉴于目前公司正全力推进重大资产重组，优化公司财务结构，增强自我造血功
46、能，逐步恢复上市公司的融资能力，通过股东支持，调整公司产业结构，使公司向具有片区综合整治、工程管理类等城市综合运营类公司转型，增强公司持续经营能力。(三三)经营计划经营计划 公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能；控股子公司主营异型钢管和波纹管的制造与销售，兼营集成电路产品和通讯产品等业务，致力于稳定资产质量与盈利能力。2013 年异型钢管产品计划销售收入 9000 万元，波纹管产品计划销售收入 8000 万元。同时公司将通过重大资产重组，出售现有盈利能力较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且具有可持续发展能力的片区综合整治、工程管理类等城市综合运营资产。如果本次交易于 2013年度实施完
47、毕，根据对项目开发进度的分析，昆明基础 2013 年预计实现营业收入不少于44,513.03 万元。为实现上述目标公司将重点做好以下工作：1、努力推进资产重组工作 本次重大资产重组方案的行政许可申请已在 2012 年 12 月 25 日被中国证监会依法予以受理。2013 年公司在控股股东的支持下，在董事会的领导下，配合券商、律师等中介机构尽快完成监管部门的反馈意见的回复，争取重组方案早日获批。2、结合新产品推出，稳定现有市场的同时拓展新市场 经营性企业要转变经营发展方式，在保持产品多品种优势的基础上，调整现有产品结构，推进产品向多元化发展，由以锅炉行业产品生产为主的模式逐步转向机械、装备、铁路
48、等多行业拓展，加快新产品（如新钢种、新工艺、新规格）开发的步伐，充分发挥企业技术力量优势，力争在同行业的竞争中站稳脚跟，同时继续增加盈利产品的产销量。在必要的情况下，公司将及时向大股东提出申请，得到资金或经营业务等的扶持，以保持公司的持续经营能力 3、强化运营管理、成本管理，降低生产成本 优化生产组织机构和方式，提升自动化水平，强化运营管理和成本管理，加强技术进步和创新管理，通过综合控制消耗水平和采购成本，降低生产成本。同时继续处置闲置和低效资产，优化资产结构，提高资产利用效率，提高公司整体盈利水平。4、继续稳步推进内部控制体系建设 在已经建立企业内部控制制度和财务报告内部控制制度的基础上，继
49、续对照财政部等五部委发布的内控规范及配套指引的要求，稳步推进，确保内控体系建设落到实处、取得实效。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 因公司暂无在建投资项目，2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，确保足够的流动资金维持当前业务。上海宽频科技股份有限公司 2012 年年度报告 16(五五)可能面对的风险可能面对的风险 未来公司主营业务如得以转型，将成为集片区综合整治、工程项目管理及物业租赁、异型钢管制造等
50、业务的综合性上市公司。公司新增了片区综合整治业务，导致公司面临主营业务转型带来的特定风险，包括：行业政策不确定性风险、规划调整风险、合同执行风险、盈利预测无法完成风险、融资风险、业务整合及管理风险等（详见上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书）。如重大资产重组未能获得批准，则公司短期内仍将维持现有主营业务，公司资产质量、盈利能力较之目前不会有根本性变化。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告
