1、 杭州解百集团股份有限公司 杭州解百集团股份有限公司 600814 600814 2012 年年度报告 2012 年年度报告 2012年年度报告 重要提示 重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的
2、审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人周自力、主管会计工作负责人谢雅芳及会计机构负责人（会计主管人员）戚莲花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司负责人周自力、主管会计工作负责人谢雅芳及会计机构负责人（会计主管人员）戚莲花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现归属于母公司股东的净利润年度公司实现
3、归属于母公司股东的净利润 77,379,067.87 元，提取法定盈余公积金元，提取法定盈余公积金 7,991,662.40 元；加期初未分配利润元；加期初未分配利润 286,795,193.54 元，减支付元，减支付 2011 年度普通股股利年度普通股股利 21,726,811.47 元，期末可供投资者分配的利润元，期末可供投资者分配的利润 334,455,787.54 元，董事会决定元，董事会决定 2012年度按现有总股本年度按现有总股本 310,383,021 股为基数每股为基数每 10 股派现金股派现金 0.75 元元(含税含税)，合计派发现金红利，合计派发现金红利23,278,726
4、.58 元。本预案须提交公司股东大会审议通过。元。本预案须提交公司股东大会审议通过。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 12012年年度报告 2 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项第五节 重要事项.16 第六节 股份变动及股东
5、情况第六节 股份变动及股东情况.18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节 公司治理第八节 公司治理.27 第九节 内部控制第九节 内部控制.29 第十节 财务会计报告第十节 财务会计报告.30 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.91 2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司、上市公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：1、存在公司重大资产重组被暂
6、停、终止或取消的风险以及审批风险。32012 年年度报告 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 杭州解百集团股份有限公司 公司的中文名称简称 杭州解百 公司的外文名称 HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED.公司的外文名称缩写 HJBG 公司的法定代表人 周自力 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 诸雪强 沈瑾 联系地址 杭州市上城区解放路 251 号 杭州市上城区解放路 251 号 电话 0571-87016888-5015 0571-87016888-5116 传真 0571-8708
7、0499 0571-87080499 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 浙江省杭州市上城区解放路 251 号 公司注册地址的邮政编码 310001 公司办公地址 浙江省杭州市上城区解放路 251 号 公司办公地址的邮政编码 310001 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 杭州解百
8、600814 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。42012 年年度报告 5(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 时间 控股股东 1994 年 1 月 14 日上市 杭州市国有资产管理局 1998 年 2 月 杭州市投资控股有限公司 2001 年 6
9、 月 杭州商业资产经营（有限）公司 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号 4-10 楼签字会计师姓名 严善明张颖 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 2,146,480,249.892,210,316,167.
10、51-2.89 1,983,421,994.73归属于上市公司股东的净利润 77,379,067.8776,783,767.130.78 70,256,611.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,946,800.9469,880,714.945.82 71,050,182.42经营活动产生的现金流量净额 34,111,689.58136,019,371.04-74.92 157,271,746.14 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 775,604,579.40720,007,061.317.72 647
11、,301,932.98总资产 1,406,614,559.671,375,374,294.652.27 1,298,566,874.97(二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.250.250.00 0.23稀释每股收益（元股）0.250.250.00 0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.240.234.35 0.23加权平均净资产收益率（%）10.3711.23减少 0.86 个百分点 11.45扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.9110.22减少 0.31 个百分
12、点 11.58 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用）2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 87,401.30-277,298.92-233,914.53计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或957,690.80详见本财务报表附注五之政府补助说明 3,020,000.00 4,272,564.00 62012 年年度报告 7定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,503,093.58系子公司解百兰溪公
13、司收取的出租方资金利息。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 54,144.26 14,569.43对外委托贷款取得的损益 1,636,266.67 5,726,933.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-91,978.03 743,509.54-5,092,743.35少数股东权益影响额-20,122.53-59,970.15 9,049.91所得税影响额-640,084.86-2,304,265.88 236,903.39合计 3,432,266
14、.93 6,903,052.19-793,571.15 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 13,456,372.3313,383,387.92-72,984.41 338,976.82合计 13,456,372.3313,383,387.92-72,984.41 338,976.822012 年年度报告 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，宏观经济形势依然严峻，
15、经济增速逐季回落，消费市场增长放缓，消费者信心呈现进一步下滑态势。面对不利的经济环境以及激烈的市场竞争，公司积极应对，克服了本部近2 万平方米场地停业改造和周边延安路整治工程封道施工带来的极大困难，确保了经营业绩的基本稳定。本报告期，公司实现营业收入 2,146,480,249.89 元，同比下降 2.89%，利润总额103,716,696.31 元，同比下降 1.44%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,146,480,249.89 2,
16、210,316,167.51-2.89 营业成本 1,752,622,403.88 1,800,049,515.48-2.63 销售费用 110,698,122.23 115,116,247.58-3.84 管理费用 161,536,161.89 161,737,393.05-0.12 财务费用 5,243,850.25 10,168,958.33-48.43 经营活动产生的现金流量净额 34,111,689.58 136,019,371.04-74.92 投资活动产生的现金流量净额-19,762,080.10-48,575,084.02 59.32 筹资活动产生的现金流量净额-23,309,
17、492.03-1,568,854.17-1,385.77 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司营业收入略有下降，主要是外贸出口业务较上期下降 34%，基于经营策略的调整，公司于 2012 年 8 月起全面停止接收新的外贸订单，至年末所有出口合同均已履行完毕。其次，由于市政及公司商场自身施工也给消费者购物造成很大不便，导致销售收入有所下降。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 详见第十节五、（二）。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成
18、本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)商品零售行业 进货成本 1,745,025,393.3299.571,792,787,630.42 99.60-2.66分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比 82012 年年度报告 例(%)商品销售业务 进货成本 1,743,195,106.3199.461,791,623,607.62 99.53-2.70广告业务 广告策划制作 1,830,287.010.101,164,022.80 0.0657.24(2)主要供应商情况主要供应商情况 前 5 名供应商
19、采购金额合计 53,021,309.86 占采购总额比例 3.02%4、费用费用 本报告期，费用总额约 2.77 亿元，未超过年初费用计划，其中：财务费用本期较上年减少48.43%，主要系金融机构手续费率下调及利息收入增加所致。5、现金流现金流 经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期支付货款。投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系本期收回发放委托贷款所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期分配 2011 年度红利所致。现金流量变化具体如下（单位：元）现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度变动原因说明 销售商品、提供劳务收到的现金 2,512,629,025.
20、152,519,693,609.38-0.28%系本期营业收入下降所致 购买商品、接受劳务支付的现金 2,196,378,444.922,095,442,463.734.82%系本期支付货款 收到其他与投资活动有关的现金 53,139,360.257,897,847.29572.83%系本期因收回委托贷款所致 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,675,234.017,749,319.25592.64%主要系本期 AB 楼改造支出较多所致(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:
21、人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商 品 零 售行业 2,056,017,371.98 1,745,025,393.3215.13-2.94-2.66 减少 0.24个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商 品 销 售业务 2,053,378,325.31 1,743,195,106.3115.11-2.93-2.70 减少 0.20个百分点广告业务 2,639,046.67 1,830,287.
22、0130.65-8.64 57.24 减少 29.05 92012 年年度报告 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内销售 1,971,978,672.94-0.95国外销售 84,038,699.04-34.05(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 329,520,039.05 23.43339,191,764.48
23、24.66-2.85应收账款 28,016,076.78 1.9934,681,256.382.52-19.22预付款项 56,928,449.80 4.058,637,356.710.63 559.10其他应收款 9,908,136.09 0.7012,153,550.910.88-18.48存货 24,904,906.78 1.7718,344,756.121.33 35.76可供出售金融资产 13,383,387.92 0.9513,456,372.330.98-0.54长期应收款 20,860,424.15 1.4800.00 100.00长期股权投资 5,561,546.47 0.4
24、05,561,546.470.40 0.00投资性房地产 62,248,574.21 4.4364,445,114.454.69-3.41固定资产 760,740,690.87 54.08789,512,924.2057.40-3.64在建工程 43,999,447.40 3.13818,000.000.06 5,278.91长期待摊费用 26,001,087.76 1.8513,110,772.190.95 98.32短期借款 25,000,000.00 1.780.000.00 100.00应付票据 0.00 0.001,350,000.000.10-100.00应交税费 26,735,8
25、34.96 1.9040,000,977.852.91-33.16一年内到期的非流动负债 0.00 0.0025,000,000.001.82-100.00预付款项：系预付货款增加所致。存货：系库存商品期末采购增加所致。长期应收款：系预付解百兰溪租金所致。在建工程：系 AB 楼改造支出增加所致。长期待摊费用：系租入固定资产改良支出增加所致。短期借款：系因融资需求增加借款所致。应付票据：系到期结算票据所致。应交税费：系应交增值税变动所致。102012 年年度报告 一年内到期的非流动负债：系归还到期借款所致。(四四)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 本报告期，
26、公司出资 5000 万元设立杭州解百兰溪购物中心有限公司，该公司于 2012 年年末正式对外开业，有助于扩大市场份额、进一步提升竞争力，为公司的后续发展打下基础。(1)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目股份来源601186 中 国铁建 1,888,640.00 0.0016861,220,960.0020,800.00324,480.00 可供出售金融资产 新股申购601919 中 国远洋 500,320.00 0.000578260,190.000.00
27、-11,947.50 可供出售金融资产 新股申购002155 辰 州矿业 200,000.00 0.004092629,708.803,360.00135,105.60 可供出售金融资产 新股申购601808 中 海油服 269,600.00 0.000445328,000.003,600.0028,650.00 可供出售金融资产 新股申购002142 宁 波银行 469,200.00 0.001768543,660.0010,200.0057,375.00 可供出售金融资产 新股申购601998 中 信银行 245,708.00 0.000097195,624.006,612.008,550
28、.00 可供出售金融资产 新股申购601168 西 部矿业 377,440.00 0.001175219,520.002,800.00-32,130.00 可供出售金融资产 新股申购601169 北 京银行 775,000.00 0.000845691,920.0012,400.0087,420.00 可供出售金融资产 新股申购601328 交 通银行 943,250.00 0.000187687,401.0013,915.0048,006.75 可供出售金融资产 新股申购601866 中 海集运 483,260.00 0.000625178,120.000.00547.50 可供出售金融资产
29、 新股申购601601 中 国太保 930,000.00 0.000342697,500.0010,850.0076,492.50 可供出售金融资产 新股申购601939 建 设2,571,423.70 0.0001641,885,126.0096,920.0718,441.45 可供出新股 112012 年年度报告 银行 售金融资产 申购601088 中 国神华 2,330,370.00 0.0003171,597,050.0056,700.00945.00 可供出售金融资产 新股申购600827 友 谊股份 928,000.00 0.0228673,379,567.6298,472.25-
30、824,212.73 可供出售金融资产 股权投资600683 京 投银泰 150,000.00 0.020532775,710.000.0046,770.75 可供出售金融资产 股权投资002541 鸿 路钢构 20,500.00 0.00037313,210.00185.00-1,346.25 可供出售金融资产 新股申购002538 司 尔特 13,000.00 0.00033811,620.00100.00165.00 可供出售金融资产 新股申购002539 新 都化工 33,880.00 0.00060418,380.00500.00-1,965.00 可供出售金融资产 新股申购0025
31、40 亚 太科技 20,000.00 0.0003138,040.50162.50-726.38 可供出售金融资产 新股申购601558 华 锐风电 180,000.00 0.00019942,080.001,400.00-15,360.00 可供出售金融资产 新股申购000805*ST炎黄 100,000.00 0.1571120.000.000.00 长期股权投资股权投资合计 13,429,591.70/13,383,387.92338,976.82-54,738.31/(2)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比
32、例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源 杭 州银 行股 份有 限公司 5,000,000.00 5,000,000 0.305,000,000.001,000,000.00 长期股权投资股权投资 合计 5,000,000.00 5,000,000/5,000,000.001,000,000.00/(3)买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。122012 年年度报告 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况
33、本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期是否关联交易 是否展期是否涉诉资金来源并说明是否为募集资金 预期收益 投资盈亏杭州莱茵达枫潭置业有限公司 5,000 1年 16 用于房地产项目 杭州拉多娜实业有限公司以其所持有的莱茵达枫潭公司30%的 股 权 为本次委托贷款提供质押保证。否 否 否否 否 163.63163.63 根据公司第六届董事会第十二次会议决议，本公司于 2011 年 3 月分别与农业银行杭州城西支行及杭州莱茵达枫潭置业有限公司签订了编号为
34、 33010620110000130 的委托贷款协议，本公司委托农业银行杭州城西支行向杭州莱茵达枫潭置业有限公司发放委托贷款 5,000 万元，年利率为 16%，期限自 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日止。公司已于 2012 年 3 月 8 日收回此项委托贷款本金及利息，本期公司因上述委托贷款取得收益 1,636,266.67 元。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本总资产 净资产
35、净利润 杭州解百义乌商贸有限责任公司 商品流通业 百货批发、零售等。1,000 6,591.72 709.77 -32.02义乌解百购物中心有限公司 商品流通业 百货批发、零售等。1,000 1,237.76 -929.47 -74.19杭州解百广告有限公司 广告业 设计、制作国内广告。50 795.92 739.45 36.68 132012 年年度报告 杭州久牛贸易有限公司 商品流通业 百货批发、零售等。50 192.70 120.18 9.68杭州解百商盛贸易有限公司 商品流通业 百货批发、零售等。50 119.58 85.65 21.92 杭州解百灵隐购物中心有限公司 商品流通业 百货
36、批发、零售等。1,000 1,397.03 907.21 -26.23 杭州解百兰溪购物中心有限公司 商品流通业 百货批发、零售；物业管理等 5,000 5,773.93 4,798.75 -201.25 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 十二五时期国内贸易发展面临重大机遇，国家着力扩大内需、加快工业化进程、积极推进城镇化，以及深化收入分配制度改革，健全社会保障体系等等，为国内贸易发展提供了新的动力和更大空间。同时，市场竞
37、争也将更加激烈。在这一重要机遇期，借鉴先进国家零售业的发展经验，加快创新，加快发展，不断提高企业自身核心竞争能力，乘势而上，是百货业发展的重要任务。(二二)公司发展战略公司发展战略 十二五时期，公司的发展战略是：创新百货连锁，实现规模扩张；发挥上市公司优势，实现再发展；探索电子商务，实现网络与实体的对接；创新机制，实施人才战略。公司的目标是：再造一个解百，实现四个翻番，即：商业经营面积翻一番；销售总额翻一番；利润总额翻一番；资本市场市值翻一番。(三三)经营计划经营计划 2013 年，公司的经营目标是：力争实现营业收入同比增长 5%，利润总额同比持平。（注：该经营计划未考虑重大资产重组因素。）(
38、四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需要，未来将根据业务发展的需要提出资金需求计划，若有融资需求将会严格按照国家有关法律法规履行相关审批手续。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、公司在经营档次、营销、效益等方面尚未形成竞争优势，核心竞争力亟待提升。2、缺少规模优势，企业对外扩张的速度还不够快，缺少实质性的项目推动。3、内部管理与现代企业要求还存在一定差距，需进一步提高管理水平和运行质量。4、员工年龄结构不合理，存在人力成本持续增加的风险。5、存在重大资产重组被暂停、终止或取消的
39、风险及审批风险。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 142012 年年度报告 15 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红
40、政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司法、证券法等相关法律法规、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及浙江证监局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等文件精神，结合公司实际情况，经公司 2013 年 1 月 29 日召开的第七届董事会第十次会议决议，拟对公司章程相关条款进行修改，并将递交股东大会审议。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计
41、划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0.75023,278,726.5877,379,067.87 30.082011 年 0 0.70021,726,811.4776,783,767.13 28.302010 年 0
42、 00070,256,611.27 0五、五、其他披露事项其他披露事项 2012 年 8 月 8 日，本公司启动了重大资产重组，本次重大资产重组的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体内容详见 2013 年 1 月 30 日上海证券报及上海证券交易所网站。由于本次重大资产重组涉及层面较广、程序较复杂，目前，相关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。2012 年年度报告 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况二、报告期内资
43、金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 本报告期，公司将部分房屋出租，取得租赁收入 3,473.21 万元。(二二)担保情况担保情况 不适用 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任
44、、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 50境内会计师事务所审计年限 20 年 162012 年年度报告 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）15 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级
45、管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 详见第四节董事会报告五、其他披露事项。2012 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持
46、股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 310,383,021 100.00 310,383,021100.001、人民币普通股 310,383,021 100.00 310,383,021100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 310,383,021 100.00 310,383,021100.00(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止
47、本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 182012 年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 36,953年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 36580前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增
48、减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量杭州商业资产经营（有限）公司 国家 29.2490,760,42500 无 杭州股权管理中心 境 内非 国有 法人 2.3297,230,270-33,2150 未知 陈瑶清 境 内自 然人 1.2183,780,0003,780,0000 未知 金海莲 境 内自 然人 0.9893,070,00000 未知 平安信托有限责任公司睿富二号 其他 0.5481,700,0001,700,0000 未知 中国工商银行股份有限公司诺安灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.4701,460,000-3,428,8000 未知 广发证券股份有限公司客户信用
49、交易担保证券账户 其他 0.4221,308,7051,308,7050 未知 曾蔚玲 境 内自 然人 0.4161,292,20000 未知 中国建设银行股份有限公司诺安主题精选股票型证券投资基金 其他 0.3831,190,00000 托管 西湖电子集团有限公司 国 有法人 0.3671,139,63800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 192012 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 杭州商业资产经营（有限）公司 90,760,425人民币普通股 杭州股权管理中心 7,230,270人民币普通股 陈瑶清 3,780,000人民币普通股 金海莲 3,070
50、,000人民币普通股 平安信托有限责任公司睿富二号 1,700,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司诺安灵活配置混合型证券投资基金 1,460,000人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,308,705人民币普通股 曾蔚玲 1,292,200人民币普通股 中国建设银行股份有限公司诺安主题精选股票型证券投资基金 1,190,000人民币普通股 西湖电子集团有限公司 1,139,638人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 杭州商业资产经营(有限)公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理
