1、 浙江国祥制冷工业股份有限公司 浙江国祥制冷工业股份有限公司 600340600340 2008 年年度报告 2008 年年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事
2、、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事陈和贵先生、独立董事章程先生工作原因缺席本次会议，并分别委托董事陈天麟先生、独立董事吴青谊先生代为行使表决权。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈天麟、主管会计工作负责人金兰芳及会计机构负责人（会计主管人员）陆玲娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江国祥制冷工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江国祥 公司法定英文名称 zhe
3、jiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd公司法定英文名称缩写 zhejiang King 公司法定代表人 陈天麟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈根伟 董事会秘书联系地址 浙江省上虞市百官镇中塘 董事会秘书电话 0575-82158191 董事会秘书传真 0575-82151888 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址 上海市松江工业园区 公司办公地址邮政编码 201611 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 h
4、ttp:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国祥股份 600340 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 5 月 28 日 公司首次注册地点 浙江省上虞市百官镇中塘 公司变更注册日期 2004 年 1 月 9 日 公司变更注册地点 浙江省上虞市百官镇中塘 企业法人营业执照注册号 企股浙总字第 002210 号 税务登记号码 330682609670952 组织机构代码 60967095-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公
5、司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-37,432,266.23 利润总额-38,244,889.16 归属于上市公司股东的净利润-38,819,198.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-37,152,437.92经营活动产生的现金流量净额 18,754,039.73(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动
6、资产处置损益-1,535,225.01计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-151,535.44合计-1,666,760.45(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 302,077,919.51306,357,051.99-1.40 232,386,409.05 利润总额-38,244,889.16-28,700,724.08-33.25 9,558,009
7、.08归属于上市公司股东的净利润 -38,819,198.37-32,181,893.70-20.62 7,059,262.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -37,152,437.92-28,458,286.53-30.55-4,924,289.38基本每股收益（元股）-0.27-0.22-22.73 0.05 稀释每股收益（元股）-0.27-0.22-22.73 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.26-0.20-30.00-0.03 全面摊薄净资产收益率（%）-14.65-10.59减少4.06个百分点 2.09加权平均净资产收益率（%）-13.65-
8、10.00减少3.65个百分点 2.00扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-14.02-9.33减少4.69个百分点-1.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.06-8.76减少 4.3 个百分点-1.42经营活动产生的现金流量净额 18,754,039.73 4,084,643.80359.14 33,712,711.75每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.130.028364.29 0.23 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 377,196,871.1
9、8 468,079,620.35-19.42 439,802,060.87所有者权益（或股东权益）265,022,337.28 307,349,030.41-13.77 340,425,588.18归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.82 2.09-12.92 2.33 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、1）股份变动情况表 单位：股 2）股份变动的批准情况 根据 2006 年 6 月 12 日国祥股份股权分置改革方案实施公告，公司有限售条件的流通股分别 于 2007 年 6 月 12 日和 2008 年 6 月 12 日后获得无限售流通，股份结构中有
10、限售条件的流通股为 22,658,307 股，无限售条件的流通股为 122,666,368 股。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,701,531.0012.18-14,326,222.00-14,326,222.003,375,309.002.32其中：境内非国有法人持股 17,701,531.0012.18-14,326,222.00-14,326,222.003,375,309.002.32 境内自然人持股、外资持股 33,815,465.0
11、023.27-14,532,467.00-14,532,467.00 19,282,998.0013.27其中：境外法人持股 境外自然人持股 33,815,465.0023.27有限售条件股份合计 51,516,996.0035.45-28,858,689.00-28,858,689.00 22,658,307.0015.59二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 93,807,679.0064.5528,858,689.00 28,858,689.00122,666,368.0084.412、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 无限售条件流通股份合计 93,807,679.006
12、4.5528,858,689.00 28,858,689.00122,666,368.0084.41三、股份总数 145,324,675.00100.00145,324,675.00 100.00浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 52、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈天麟 33,815,465 14,532,46719,282,998股权分置改革 2009 年 6 月12 日 浙江上风实业股份有限公司 10,641,543 7,266,2323,375,311股权分置改革 2009
13、 年 6 月12 日 浙江春晖集团有限公司 7,059,988 7,059,9880/合计 51,516,996 28,858,68722,658,309/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司第一大股东陈天麟所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 10%。公司第二大股东浙江上风实业股份有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12
14、个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2008 年 12 月 31 日，期末尚持有本公司股份 9,875,311 股,其中有限售条件股为 3,375,311 股。公司第三大股东浙江春晖集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。截至 2008 年 12 月
15、31 日，该公司持有的本公司股份已全部流通，期末尚持有本公司股份 8,451,457 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,169 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈天麟 境外自然人 23.27 33,817,0520 19,282,998无 浙江上风实业股份有限公司 境内非国有法人6.809,875,309-766,234 3,375,309无 浙江春晖集团有限公司 境内非国有法人5.828,4
16、51,457-3,308,531 0 无 杭州如山创业投资有限公司 境内非国有法人2.303,355,6770 0 无 上海畅泓贸易有限公司 境内非国有法人1.031,500,2850 0 无 陈震宇 境内自然人 0.761,110,3410 0 无 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 6周月红 境内自然人 0.761,100,0000 0 无 杨正英 境外自然人 0.60868,0980 0 无 邱云灵 境外自然人 0.58838,8950 0 无 肯同（郑州）置业有限公司 境内非国有法人0.57828,7000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件
17、股份的数量 股份种类 陈天麟 14,532,467 境内上市外资股 浙江上风实业股份有限公司 8,451,457 人民币普通股 浙江春晖集团有限公司 6,500,000 人民币普通股 杭州如山创业投资有限公司 3,355,677 人民币普通股 上海畅泓贸易有限公司 1,500,285 人民币普通股 陈震宇 1,110,341 人民币普通股 周月红 1,100,000 人民币普通股 杨正英 868,098 人民币普通股 邱云灵 838,895 人民币普通股 肯同（郑州）置业有限公司 828,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，控股股东陈天麟与其他股东之间无关
18、联关系，系不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.陈天麟 19,282,998 2009年6月12日19,282,998其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。2.浙江上风实
19、业股份有限公司 3,375,309 2009年6月12日3,375,309其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况 (1)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 陈天麟 中国台湾 否 1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司
20、制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长、总经理 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈天麟 23.27%浙江国祥制冷工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年
21、初持股数年末持股数持有本公司的股票期权 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈天麟 董事长 男 44 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 33,815,46533,815,4650 0未发生变动 是 59.96否 陈和贵 董事 男 83 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 否 0是 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 8杨言荣 董事 男 60 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000
22、 0未发生变动 否 0是 局荆燕 董事 女 40 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 27.83否 陈根伟 董事、董事会秘书 男 35 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 11.93否 章程 独立董事 男 54 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 4否 沈成德 独立董事 男 45 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 4否 吴青谊 独立董事 男 35 2007 年 12月 13 日2010
23、年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 4否 罗永鸿 监事 男 41 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 28.93否 章立标 监事 男 38 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 23.76否 袁法龙 监事 男 57 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 否 0是 金兰芳 财务负责人 女 42 2007 年 12月 13 日2010 年 12月 12 日 000 0未发生变动 是 13.08否 合计/33,815,46533,815,46
24、5/0/177.49/浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈天麟：1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公 司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目 前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。2、陈和贵：1925 年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。3、杨言荣：1948 年出生，大专毕业，中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长
25、，上虞县内燃机配件厂厂长，绍兴市制冷设备厂厂长，浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司董事长，中国乡镇企业研究院特聘研究员。4、局荆燕：1968 年出生，大学毕业。曾就职于台湾中华航空公司空服处，台湾国祥冷冻机械股份有限公司财务部，1995 年起进入本公司任副总经理。5、陈根伟：1973年出生，大学毕业，1997年进入本公司，历任品保部科长、经营革新办公室副主任、总经理助理。现任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事、董事会秘书。6、章程：1954 年出生，1986 年毕业于西南政法大学法学系,获法学硕士学位，同年留校任教。1987 年评为讲师,1993 年破格晋升为教授。1993
26、 年7 月至1996 年作为访问学者先后在日本东京大学和一桥大学学习研究。1996 年成为国家政府津贴获得者，四川省有突出贡献的专家学者，西南政法学院诉讼博士生导师，同年被评为司法部、劳动人事部英雄模范。1998 年1 月至1999 年1 月在深圳长城证券有限责任公司任首席顾问，法律事务中心主任。99 年1 月调入清华大学法学院,被聘任为责任教授。7、沈成德：1963 年出生，1984 年江西财经学院，获经济学学士，1989 年上海财经大学毕业，获经济学硕士，1994-1999，任宁波国际信托投资公司，处长；1999-2007，宁波大红鹰实业投资股份有限公司，副总经理兼总会计师。8、吴青谊：，
27、1973 年出生，1995 年7 月毕业于中南财经大学，经济管理专业。1999 年1 月至2002 年3 月，中国证监会杭州特派办，主任科员；2002 年3 月至今，浙江阳光集团股份有限公司，董事会 秘书。9、罗永鸿：1967 年出生，业务总监。曾就职于美国通用电子公司，启瑞贸易实业公司，台湾国祥冷冻机械股份有限公司，现任本公司监事。10、章立标：1970 年出生，浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995 年进入本公司工作，历任公司研发部经理。章立标先生设计的KAHD 集中式空气处理机组、KCR 房间风机盘管空调器、KCHUW 水冷 螺杆式冷水机组等产品行后获绍兴市科技进步奖二等奖、浙江省科学
28、技术进步奖三等奖、国家重点新 产品、国家级火炬计划项目等荣誉和奖项。11、袁法龙：1951 年出生，大专毕业，中共党员，会计师。曾就职于绍兴女儿红酿酒有限公司任财务科长、总会计师、总经理，现担任浙江春晖集团有限公司总会计师。12、金兰芳：1966 年出生，大专毕业，会计师。曾就职于绍兴唐龙保温材料有限公司，1995 年进入浙江国祥制冷工业股份有限公司财务部工作，历任本公司财务科科长、副经理、经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨言荣 浙江春晖集团有限公司 董事长 2000 年1 月1 日 是 袁法龙 浙江春晖集团有限公司
29、 总会计师 2000 年1 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈天麟 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事 2000 年 1 月 1日 否 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 10陈和贵 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 董事长 2000 年 1 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈和贵 是 杨言荣 是 袁法龙 是 公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案。综合本
30、年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收入水平，确定年终奖金；在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘鹰 副董事长 因工作调动原因，于 2008 年 8 月 22 日向董事会提交了书面辞职报告。(五)公司员工情况 在职员工总数 330 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 40 财务人员 8 销售人员 20 行政人员 27 生产人员 235 合计 330 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历以上 2 大学本科 47 大专 55 高中专 195 其他 31 合计 330
31、 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照颁布的公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的法规 要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，力争使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司目前治理结构如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召开程序，确保 所有股东，特别市中小股东享有平等的权利和地位。2、关于控股股东与上市公司 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董、监事会和内部机构
32、能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司各位董事能够按照公司章程、董事会议事规则的有关要求，以认真负责的态度出席董事会、股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权力和义务。4、关于监事和监事会 公司各位监事能够按照公司章程、监事会议规则的有关要求，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员执行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员工平均收入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。6、
33、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法利益，共同推 动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司投资者关系管理制度的有关规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。8、公司治理专项活动 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号）以及上海证券交易所关于做好
34、加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求和统一部署，公司在开展上市公司专项治理活动中，结合自查及专项检查情况，落实各项整改措施，在发挥独立董事作用、加强内控制度建设，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到进一步的提高。具体内容见 2008 年 7 月 18 日在上海证券报和证券日报上的公告关于加强公司治理专项活动整改情况的说明。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 章程 7 5 2 0 工作原因 沈成德 7 7 0 0 吴青谊 7 6 1 0 工作原因 独立董事
35、章程、沈成德、吴青谊自受聘以来，以公司和全体股东的利益为重，忠实的履行了独董的义务，对各项议案进行了 认真的审议并发表了公正客观的意见，为规范公司运作和健康发展发挥了积极的作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期间，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争，产品生产根据国内外市场的需求由公司独立组织、所需原辅材料、能源由公司统一采购。产品销售也由公司根据市场形势和营销计划，策略自主统筹安
36、排，具备独立完整的自主经营的能力；人员方面独立情况 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度；资产方面独立情况 公司资产产权清晰，拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，并建立了完整、独立的采购和销浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 12售系统；机构方面独立情况 公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法人治理结构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能机构；行政、管理机
37、构完全独立动作，不受控股股东及其他股东单位职能部门的制约；财务方面独立情况 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，并建有独立财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，进行独立的税务登记；公司作为独立的纳税主体，依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法、上海政权交易所股票上市规则、上海政权交易所上市公司 内部控制指引、中国证监会上市公司股东大会规则等法律、法规等规范性文件，公司董事会制 定了、修改和健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制 架构真正发挥实效。公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事
38、会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度等规范性文件，通过对公司运行的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高 效、合法。公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、投资管理制度、内部审计制度、人事制度、信息披露管理制度证对子公司实施过程控制。公司财务管理系统按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制环节均得到有效执行；公司会计核算体系按照会计法、企业会计准则等有关规定和公司业
39、务经营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、印鉴管理制度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章，执行情况和规、合法。公司通过信息披露管理制度要求公司各部门、各控股子公司及时将大额借款、对外投资、担保及诉讼等重大事项做内部报告，有公司董事会秘书日常负责信息披露等事项，定期或不定期地披露公司各类信息，增加公司运作的透明度。公司也注重日常投资者关系的管理，董事会制定专门的工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对公司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地开展相关调研和核查工作。目前公司
40、关于内部控制的各项制度已经能基本满足日常运作和管理的需要，随着公司治理的进一步提升，公司董事会、监事会及管理层将致力于不断规范和完善各项内控制度，保证公司日常运作和管理的规范和高效。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为稽核的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的考评综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果并根据本公司员
41、工平均收入水平确定，并正在积极探索建立公正、透明、科学的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 13七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 3 日 上海证券报、证券日报 2008 年 6 月 4 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾（1）公司报告期内总体经营情况 2008 年随着全球金融危机在世界范围内迅速蔓延，中
42、央空调产品的需求也迅速下滑，特别是从第三季度开始，市场需求整体下滑 30%，且下滑速度非常突然，这对我们的经营带来了非常大的困难。面对突如其来的市场需求下降、品牌之间的竞争加剧等影响，盈利水平受到很大挑战，公司采取了一系列积极措施，包括：加强开展创新增值活动以提高效率降低成本；减少研发投入以减低费用；压缩产品线、减产容易产生呆货死货的非标产品以降低经营风险；开展供应商发展活动缩短零部件的交货时间和 JIT 的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存；加强销售队伍的营销技能培训和市场开拓；重点抓生产环节的工艺改进，同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训以提高生产效率和质量，从而取得了一定
43、绩效。报告期间，公司实现营业收入 3.02 亿,略比去年同期下降 1.4%,实现利润总额-3824.49 万,比去年同期下降了 33.25%,归属于母公司的净利润-3,881.92 万,比去年同期下降了 20.62%,经营活动产生的现金流量净额 1,875.40 万,比上年同期增长了 359.14%.（2）公司资产和利润构成变动情况：单位:元 币种:人民币 项目 08 年末 占资产比重 07 年末 占资产比重 变动幅度 其他应收款 6,428,388.12 1.70%20,255,827.654.33%-60.62%长期股权投资-3,878,107.420.83%-应付职工薪酬 1,220,6
44、76.31 0.32%2,576,909.400.55%-41.22%应交税金-5,020,438.48 1.33%2,996,578.730.64%107.91%其他应付款 10,713,663.69 2.84%6,055,714.501.29%119.55%未分配利润-60,645,279.98 16.08%-21,826,081.614.66%244.80%1）报告期内其他应收款同比下降较大主要原因是:公司本期收回以前年度资产处置款项所致；2）报告期内长期股权投资同比减少的主要原因是:公司本期全部处置了对原联营企业的投资,相应 转出长期股权投资帐面余额；3）报告期内应付职工薪酬同比下降较
45、大的主要原因是:公司本期处置了两家子公司及员工人数减 少所致；4）报告期内应交税金同比下降较大的主要原因是:主要是应交增值税减少所致；5）报告期内其他应付款同比下降较大的主要原因是:由于经销商履约保证金增加所致；6）报告期内未分配利润同比下降较大的主要原因是:本期归属于母公司股东的净利润转入所致。（3）公司各项费用构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 销售费用 34,029,778.5238,307,352.09-11.17%管理费用 36,586,780.8433,566,282.059.00%财务费用 4,418,734.033,120,753.
46、5041.59%资产减值损失 8,753,122.318,262,156.665.94%浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008 年年度报告 14报告期内财务费用同比增加幅度较大的主要原因是:主要系本期内公司借款融资增加及贷款利率上调，使得利息支出相应增加所致。（4）公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 18,754,039.73 4,084,643.80 359.14%投资活动产生的现金流量净额-10,025,061.24 -53,837,091.17 -81.38%筹资活动产生的现金流量净额-19,105,261
47、.22 27,168,031.25 -170.32%1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因:公司本期应收帐款和库存的减少所致；2）报告期内投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因:公司本期固定资产投资同比大幅减少所致；3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因:公司本期向金融机构融资额减少所致。（5）前五名客户情况 序号 客户名称 销售金额 1 杭州国祥制冷设备有限公司 46,910,258.99 2 北京国祥君雅空调有限公司 33,934,149.95 3 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 27,912,418.95 4 苏州国祥工业设备有限公司 23
48、,512,119.00 5 南京国祥制冷设备有限公司 14,912,957.34 前五名客户销售的收入总额 147,181,904.23 占当年营业收入比例 48.72%（6）前五名供应商情况 序号 供应商名称 采购金额 1 浙江耐乐铜业有限公司 20,625,958.48 2 上海汉钟精机股份有限公司 15,698,434.00 3 上海百营钢铁集团有限公司 14,115,889.54 4 浙江亿利达风机有限公司 13,003,090.86 5 复盛（上海）实业有限公司 8,975,623.00 前五名供应商采购的总额 72,418,995.88 占当年采购金额比例 32.86%2、公司主营
49、业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分产品 冰水主机 55,380,227.96 4,577,779.0717.887.657.31 增加 1.45 个百分点热泵 55,150,619.43 45,836,203.1316.890.1511.38 减少 33.16 个百分点末端设备 185,745,095.34 152,124,887.4918.10-3.12-0.51 减少 10.58 个百分点浙江国祥制冷工业股份有限公司 2008
50、年年度报告 15(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）境内 254,600,278.42-6.83境外 41,675,664.3166.93其中港台地区 27,912,418.95220.60合计 296,275,942.73-0.66 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。4、对公司未来发展的展望 2009 年是国祥非常艰难的一年，也是顺应市场变化做出大力调整的一年，公司将通过以下几个方面持续改善：（1）变革产品的生产管理方式，减少中间环节，大幅
