1、0 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 600356600356 2008 年年度报告 2008 年年度报告 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要:.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.62 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监
2、事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人徐祥、主管会计工作负责人付秋实及会计机构负责人（会计主管人员）刘君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 恒丰纸业 公司法定英文名称 MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.公司法定代表
3、人 徐祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张宝利 董事会秘书联系地址 牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处 董事会秘书电话 0453-6336668 董事会秘书传真 0453-6330989 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘新欢 证券事务代表联系地址 牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处 证券事务代表电话 0453-6336668 证券事务代表传真 0453-6330989 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号 公司办公地址 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号 公司办公地址邮政编码 157013 公司国际互联网网址
4、 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 恒丰纸业 600356 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 3 月 6 日 公司首次注册地点 黑龙江省牡丹江市阳明区造纸路 11 号 公司变更注册日期 2007 年 11 月 7 日 公司变更注册地点 2005 年 7 月 21 日 企业法人营业执照注册号 231000400006905 税务登记号码 231090130233769 组织机构代
5、码 13023376-9 公司聘请的会计师事务所情况 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7-8 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 79,363,932.49 利润总额 79,370,042.55 归属于上市公司股东的净利润 62,760,522.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,755,940.13经营活动产生的现金流量
6、净额 187,099,833.65(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 11,110.06固定资产处置利得 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,000.00 所得税影响额-1,527.51 合计 4,582.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,087,085,286.12886,639,262.2422.61 758,013,327.26 利润总额 79,370,042.5564,259,469.9723.
7、51 48,438,665.76归属于上市公司股东的净利润 62,760,522.6837,689,448.1966.52 40,139,757.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62,755,940.1333,753,913.9785.92 42,847,321.06基本每股收益（元股）0.330.2343.48 0.29 稀释每股收益（元股）0.33 0.23 43.48 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.33 0.2157.14 0.29 全面摊薄净资产收益率（%）5.843.64增加 2.20个百分点 5.41加权平均净资产收益率（%）5.974.1
8、8增加 1.79个百分点 5.51扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.843.26增加 2.58个百分点 5.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.973.74增加 2.23个百分点 5.56牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 187,099,833.65 97,451,152.0191.99 67,125,386.89每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.970.5094.00 0.48 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,505,440,265.78 1,595,2
9、91,702.39-5.63 1,571,138,931.92所有者权益（或股东权益）1,074,775,509.10 1,036,332,986.423.71 743,660,338.23归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.57 5.37 3.72 5.27 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市
10、日期 获准上市交易数量 交易终止日期限售流通股 2007 年 7 月 17 日 5.465,3002007 年 7 月 25 日 5,300 2007 年 7 月公司以非公开发行的方式向境外战略投资者凯士华纸业投资有限公司发行股票 4000万股，占公司总股本的 20.73%，黑龙江辰能投资管理有限责任公司 900 万股，黑龙江省投资总公司 400万股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,963 户前
11、十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公国有法人 31.0960,000,00053,000,000 冻结 60,000,000 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 5司 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 境外法人 20.7340,000,00040,000,000 无 黑龙江辰能投资管理有限责任公司 国有法人 4.669,000,0009,000,000 未知 黑龙江省投资总公司 国有法人 2.074,000,0
12、004,000,000 未知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 未知 1.112,149,0431,109,859 未知 姜凤伶 境内自然人 0.681,315,367219,236 未知 南宁市利创企业管理咨询有限公司 未知 0.641,234,8001,234,800 未知 朱卫平 境内自然人 0.45859,30092,300 未知 杨政 境内自然人 0.44852,66611,086 未知 冯鹏 境内自然人 0.29556,206325,906 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 7,000,0
13、00人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,149,043人民币普通股 姜凤伶 1,315,367人民币普通股 南宁市利创企业管理咨询有限公司 1,234,800人民币普通股 朱卫平 859,300人民币普通股 杨政 852,666人民币普通股 冯鹏 556,206人民币普通股 吴滨 488,856人民币普通股 叶菲菲 411,112人民币普通股 袁平 346,128人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述除第一大股东以外的其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条
14、件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1.牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 53,000,0002008 年 11 月 29 日 53,000,000 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 62.CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 40,000,0002010 年 7 月 25 日 40,000,000 3.黑龙江辰能投资管理有限责任公司 9,000,0002010 年 7 月 25 日 9,000,000 4.黑龙江省投资
15、总公司 4,000,0002010 年 7 月 25 日 4,000,000 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 36 个月 黑龙江辰能投资管理有限责任公司 36 个月 黑龙江省投资总公司 36 个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 徐祥 213,500,0001997 年 10月 18 日 授权经营管理资产；经营管理造纸用水
16、、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 伯希儒 1.002006 年 11 月3 日 投资于传统行业的投资基金 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五
17、、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐祥 董事长 男47 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 5,3205,320 是 52.78否 李迎春 副董事长 男41 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 35.08否 魏雨虹 董事 男49 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 否 是 潘泉利
18、董事 男45 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 2,6602,660 是 31.59否 李劲松 董事 男45 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 28.03否 伯希儒 董事 男41 2007 年 9 月 10 日2009 年 4 月 27 日 否 是 李一军 独立董事 男49 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 5否 曹春昱 独立董事 男45 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 5否 熊道平 独立董事 男45 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 5
19、否 关兴江 监事会主席 男45 2008 年 4 月 3 日2009 年 4 月 27 日 否 是 刘书杰 监事 男47 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 2,6602,660 否 是 王世刚 监事 男41 2008 年 4 月 3 日2009 年 4 月 27 日 是 6.57否 施长君 副总经理 男45 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 28.07否 张宝利 董事会秘书 男45 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 6.05否 付秋实 财务总监 女45 2008 年 3 月 5 日2009 年 4 月
20、27 日 是 7.2否 刘君 财务部长 男46 2006 年 4 月 28 日2009 年 4 月 27 日 是 6.13否 合计/10,64010,640/216.5/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：徐祥 2000 年 1 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长、股份公司总经理。2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事长、党委书记、牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事长。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 8李迎春 2000 年 1 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。2003 年
21、2 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长、总经理。魏雨虹 1997 年 12 月至 2003 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副总经理；2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长、总经理、牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事。潘泉利 2000 年 1 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。李劲松 2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总工程师。伯希儒 2001-2003 年 Ajia Partners 公司中国区执行董事，2003-2005 年 Mercuri International Partners 公司执行董事，2005
22、至今香港凯士华有限公司执行董事，凯士华基金发起人。李一军 1994 年 12 月至今，在哈尔滨工业大学管理学院工作，任院长。曹春昱 1999 年 12 月至今，在中国制浆造纸研究院工作，任副院长。熊道平 1993-2007 年间，先后在中国光大国际信托投资公司投资银行部任常务副总经理，光大证券有限公投资银行总部任副总经理，宁都创业投资有限公司任总经理，北京宝莲华特种纸科技有限公司任董事长。现为北京市尚公律师事务所合伙人。关兴江 1998 年 1 月至今任大宇制纸股份有限公司副总经理兼党委书记，2003 年 5 月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事。刘书杰 1997 年 12 月至 200
23、3 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司党委委员、组织部长、劳动人事部部长。2003 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司纪律检查委员会书记。王世刚历任牡丹江造纸厂车间技术员、副主任，技改办主任，公司抄纸分厂厂长等职务，2004 年至今任公司副总工程师、生产部部长。施长君 2003.2 至 2004.3 任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副总经理。2004.3 至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。张宝利1989年10月至2004年2月任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司办公室主任，董事会秘书。2004 年 2 月至 2006 年 4 月，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司仓储部长、供
24、应部长。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书、储运部部长。付秋实 1998 年 12 月至 2006 年 1 月任大宇制纸有限公司中方代表、副总会计师兼财务部长；2006年 2 月至 2008 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团副总会计师、总会计师。2008 年 3 月至今任恒丰纸业财务总监。刘君 2000 年 1 月至 2004 年 2 月任牡丹江恒丰纸业集团财务处处长，2004 年 2 月至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐祥 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事长、党委书记20
25、06 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 否 李迎春 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事 2006 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 否 魏雨虹 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 副董事长、总经理 2006 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 是 潘泉利 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事 2006 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 否 李劲松 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 董事 2006 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 否 伯希儒 China Access Paper Investment Company Li
26、mited 执行董事2006 年 11 月 3 日 否 关兴江 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 副董事长2006 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 否 刘书杰 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 纪检委书记 2006 年 3 月 2 日 2009 年 3 月 1 日 是 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐祥 牡丹江恒丰热电有限公司 董事长 否 徐祥 湖北恒丰纸业有限责任公司 董事长 否 徐祥 牡丹江恒丰商贸有限责任公司 董事长 否 李迎春 牡丹江恒丰商贸有限责任公司
27、 董事 否 关兴江 牡丹江大宇制纸有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司薪酬管理制度和薪酬考核委员会制定的预案，如需要经董事会和股东大会讨论通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据牡丹江市当地同类企业薪资水平和岗位工作内容及工作复杂程度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王庆君 监事 工作需要 杜兴旺 监事 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,839 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 营销人员 44财务人员 2
28、1工程技术人员 167管理人员 64工人 1,543 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 152 大专 381 中专、技校及高中 1,047 初中及以下 259 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、股东与股东大会 公司股东按照公司章程的规定按其所持股份享有平等地位，并承
29、担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 10 公司本年度内共召开一次股东大会，会议的召开严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接 或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在 控股股东非经营性占用公司资金的行为。3
30、、董事与董事会 报告期内公司共召开五次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求，公司董事熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核；公司审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2007 年年度报告过
31、程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等
32、其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。7、公司治理专项活动情况 根据中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、
33、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会公告【2008】27 号关于公司治理注专项活动公告的通知和黑龙江证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并与 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（）刊登了牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明。根据中国证监会关于强化持续监督，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和黑龙江证监局的相关要求，公司成立了专项工作组，对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题。公司通过本次专项治理活动，加强了公司的现代
34、企业制度建设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得效果十分明显，公司治理水平得到较大提高。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李一军 5 410 曹春昱 5 320 熊道平 5 500 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 11报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。李一军、曹春昱、熊道平三名独立董事自任职以来，均从分保证时间与精力履行独立董事职责，认真行使职权，维护公司整体利益。对公司的经营活动认真发表独
35、立意见，保障公司董事会决策的科学性，并切实维护中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开。在公司的运行过程中，公司按照证监会对上市公司的要求，进一步确保了公司人员的独立性，健全、完善了一系列劳动、人事及工资管理制度。资产方面独立情况 公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。机构方面独立情况 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机
36、构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算 体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在集团公司干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与集团公司共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也
37、不存在股东单位干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的公司治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，公司管理层负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立
38、性，赋予其再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司为保证经营业务活动的正常开展，根据公司的所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、
39、计划、程序、法律和法规的控制目标。公司管理当局对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，因而公司的内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。现将公司内部控制制度的基本情况介绍如下：1、公司内部控制制度制定的原则 （1）内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策。(2）内部控制制度的制定应根据公司实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。(3）内部控制制度应保证公司各机构、岗位及其相关职权分工设置合理，做到不相容职务严格分离。（4）内部控制制度的制定遵循成本效益的原则。2、公司内部控制的目标 （1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部
40、组织结构，形成科学的决策机制、执行牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 12机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（2）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行；（3）建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（4）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。3、控制环境 （1）组织结构、职责划分 公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作细则等，这些规则分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。公司董事会能按照公司法、证券法和公司章
41、程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。（2）管理控制的基本框架 1）基本的管理制度 公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，各部门在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构及部门。2)决策管理制度 公司要求各部门的全部经营管理决策必须按照规定的决
42、策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。3)资产管理制度 公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。公司定期对应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照关于计提资产减值准备和损失处理的内控制度合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。4)授权批准管理制度 公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。5)信息系统 公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包
43、括财务会计核算系统、物流管理核算系统、办公自动化 OA 系统物流、人力资源 ERP 管理系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。6)内部监督 公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。4、会计系统 (1)会计机构负责人的职责和权限 公司设置了独立的会计机构，在
44、财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。(2)会计机构和会计人员岗位责任制 公司的财务会计工作在总经理的领导下，由财务部具体负责，执行国家规定的企业会计准则、企业会计制度及有关财务会计补充规定，并建立了具体的公司财务制度、出纳岗位责任制和各职能会计岗位责任制。财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理帐务，编制会计报表，与其他各职能部门互相牵制、互相制约。(3)会计核算和管理 为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项
45、催收制度、对帐制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 13 (4)计算机系统在会计核算中应用 公司为加强各部门的管理，使用了惠特 ERP 物流、人力资源管理系统、金蝶 k3 财务软件系统，对从进货、领料、入库、销售发货、开票、记帐资料实施全程管理，完善了会计、成本控制信息系统，从而能够及时准确地反映企业生产经营活动，保障企业资产安全完整，并为企业内部管理及外部投资提供真实可靠的管理及决策信息。5、控制程序 (1)交易授权 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常
46、业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司及各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权等重大交易，按不同的交易额由董事长、董事会、股东大会审批。(2)职责划分 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。1)部门责任分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；销售发货与货物保管相分离等等。2)岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。3)凭证与记录使用：在外部凭证
47、的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为 完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应帐户，并送交会计和结算部门，登帐后凭证依序归档。4)资产接触与记录使用 公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，前台交易，后台记录，并且每日终了进行检查清点，做到帐表、帐实一致。6、对内部控制有效性的
48、认定 (1)公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。(2)公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司确信按照内部会计控制规范-基本规范（试行）的控制标准在所有重大方面保持了对截至2008 年 12 月 31 日的会计报表有效的内部控制。7、公司落实内部控制基础规范计划 公司董事会将以企业内部控制规范的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度 7 月 1 日前按照企业内部
49、控制规范的要求对公司各项内部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步健全和完善公司的内部控制，不断提高公司法人治理水平，维护全体股东的合法权益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、勤、绩”的原则，由董事会按照公司章程规定决定公司高级管理人员的聘
50、任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2008 年年度报告 14 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定岗位安排直至聘用与否。激励机制：公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效强化对高级管理人员的激励。约束机制：公司通过公司章程、人事劳动制度、财务管理、绩效考核等内控制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的
