1、 重庆长江水运股份有限公司 重庆长江水运股份有限公司 600369600369 2008 年年度报告 2008 年年度报告 重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十二、备查文件目录.31 重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 朱杰 因工作原因 (三)利安达会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人许少才、主管会计工作负责人许少才及会计机构负责人（会计主管人员）刘平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆长江水运股份有限公司 公司法定中文名称缩写*S
3、T 长运 公司法定代表人 许少才 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 饶正力 董事会秘书联系地址 重庆市渝中区陕西路 1 号三峡宾馆 18 楼 董事会秘书电话 023-63819926 董事会秘书传真 023-63819708 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 重庆市涪陵区中山东路 2 号 公司办公地址 重庆市渝中区陕西路 1 号 公司办公地址邮政编码 400011 公司国际互联网网址 http:/: 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/: 公司年度报告备置地点 重庆长江水运股份有限公司董事会办公室 公司股票简况
4、股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 长运 600369 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 30 日 公司首次注册地点 重庆市涪陵区中山东路 2 号 公司变更注册日期 2000 年 12 月 21 日 企业法人营业执照注册号 500102800058 税务登记号码 500102208501285 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 珠海市新香州兴业路富和新城 3 栋 2 层 重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业
5、务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-31,407,910.21 利润总额 43,368,786.66 归属于上市公司股东的净利润 53,143,897.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-108,107,776.81经营活动产生的现金流量净额 278,835,696.78(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-677,759.41计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,2
6、72,300.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11,818,628.32债务重组损益 73,655,083.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 74,210,231.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26,809.85合计 161,251,674.39(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 32,338,429.5567,058,008.43-51.78 58,338,971.06 利润总额 43,368,786.66-58,807,667.91不适用-12
7、5,808,126.67归属于上市公司股东的净利润 53,143,897.58-54,056,597.65不适用-122,396,347.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -108,107,776.81-54,395,551.52不适用-125,363,362.47基本每股收益（元股）0.217-0.221不适用-0.5 稀释每股收益（元股）0.217-0.221 不适用-0.5 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.442-0.222不适用-0.51 全面摊薄净资产收益率（%）88.12-754.42不适用-241.46加权平均净资产收益率（%）157.72228.4
8、6减少 70.74 个百分点-113.82扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-175.26不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 经营活动产生的现金流量净额 278,835,696.78 4,865,377.195,631.02-31,644,018.22重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.13870.025,593.5-0.13 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 380,458,686.03 743,071,448.01-48.8 779,216,270.48
9、所有者权益（或股东权益）60,309,177.82 7,165,280.24741.69 50,689,915.10归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.246 0.029 748.28 0.207 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 12,242,87516,645,171股改 2008 年 1 月21 日 华融投资有
10、限公司 23,250,000 12,242,87511,007,125股改 2008 年 1 月21 日 温州新城投资管理有限公司 18,600,000 12,242,8756,357,125股改 2008 年 1 月21 日 北海现代投资股份有限公司 16,402,954 12,242,8754,160,079股改 2008 年 1 月21 日 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 7,750,0000股改 2008 年 1 月21 日 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 4,650,0000股改 2008 年 1 月21 日 阿坝交通旅行社 155,000 0155,000
11、股改 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 46,5000股改 2008 年 1 月21 日 合计 99,742,500 61,418,00038,324,500/重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末，公司前三年没有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期内无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,433 户前十名股东持股情况 股东名称 股
12、东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆市涪陵区资产经营公司 国有法人 10.9 26,699,946-2,188,10016,645,171 无 华融投资有限公司 境内非国有法人 8.56 20,956,576-2,293,42411,007,125 无 温州新城投资管理有限公司 境内非国有法人 6.72 16,451,472-2,148,5286,357,125 无 北海现代投资股份有限公司 境内非国有法人 5.68 13,898,604-2,504,3504,160,079 无 四川省港航开发有限责任公司 境内非国有法人 1.58 3
13、,864,996-3,885,0040 无 北京和泉投资顾问公司 境内非国有法人 0.95 2,318,998-2,331,0020 无 姚丽群 境内自然人 0.77 1,876,7320 未知 李莉 境内自然人 0.66 1,627,0380 未知 曹大瑞 境内自然人 0.43 1,056,5000 未知 重庆城投有限公司 境内自然人 0.43 1,050,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 温州新城投资管理有限公司 10,094,347人民币普通股 重庆市涪陵区资产经营公司 10,054,775人民币普通股 华融投资有限公司 9,94
14、9,451人民币普通股 北海现代投资股份有限公司 9,738,525人民币普通股 四川省港航开发有限责任公司 3,864,996人民币普通股 北京和泉投资顾问公司 2,318,998人民币普通股 重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 6姚丽群 1,876,732人民币普通股 李莉 1,627,038人民币普通股 曹大瑞 1,056,500人民币普通股 重庆城投有限公司 1,050,000人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.重
15、庆市涪陵区资产经营公司 28,888,0462008 年 1 月 21 日12,242,875 2009 年 1 月 21 日 2010 年 1 月 21 日 所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2.华融投资有限公司23,250,0002008 年 1 月 21 日12,242,875 2009 年 1 月 21 日 所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在
16、前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3.温州新城投资管理有限公司 18,600,0002008 年 1 月 21 日12,242,875 2009 年 1 月 21 日 所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 7分之五，在二十四个月内不超过百分之十。4.北海现代投资股份有限公司 16,402
17、,9542008 年 1 月 21 日12,242,875 2009 年 1 月 21 日 所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。5.四川省港航开发有限责任公司 7,750,0002008 年 1 月 21 日7,750,000 所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。6.北京和泉投资顾问公司 4,650,0002008 年 1 月 21 日4,650,000
18、所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 重庆市涪陵区资产经营公司 肖宗华 100,000,0001998 年 2 月 1 日 政府授权限经营的国有资产。重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日
19、期 主营业务 华融投资有限公司 王连成 90,000,0001996 年 11 月 1 日投资开发、投资管理；物业管理；企业兼并；重组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变
20、动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴许少才 董事长、总经理 男 48 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 7.5 王崇举 独立董事 男 61 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 4 高维佳 独立董事 男 43 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 4 杨松柏 独立董事 男 47 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 4 任建平 董事 男 52 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是
21、 6.3 肖宗华 董事 男 44 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 1.8 重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 9袁建国 董事 男 53 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 1.8 朱杰 董事 男 46 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 1.8 谭国利 董事、副总经理 男 61 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 5.3 滕林 副总经理 男 54 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 3,1483,148 是 3.8 汪德寿 副总经理 男 60
22、2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 3,4943,494 是 3.8 李元发 副总经理 男 54 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 1,3981,398 是 3.8 刘平 副总经理 女 56 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 1,3981,398 是 3.8 饶正力 董事会秘书、副总经理 女 52 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 3,4943,494 是 3.8 黄世明 副总经理 男 54 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 3.8 申永洁 监事会召集人 男 52
23、 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 否 郑霞 监事 女 48 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 3,4943,494 是 3 祖家荣 监事 男 60 2006 年 9 月 28 日2009 年 1月 21 日 是 2.9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.许少才,2000 年以来,历任北海现代投资股份有限公司董事，曾于 1997 年 5 月2001 年 5 月任本公司董事。2005 年 1 月至今任本公司董事、董事长、总经理。2.王崇举,2002 年 4 月至今，在重庆工商大学任校长。2003 年 6 月至今任公司独立董
24、事。3.高维佳,2003 年至今，任北京融智创鑫投资顾问公司总经理。2006 年 9 月 28 日至今任公司独立董事。4.)杨松柏,2000 年以来,曾担任新创维电器（深圳）有限公司副总经理兼财务副总监。2003 年 6 月至今任公司独立董事。5.任建平,2000 年以来,历任温州新城建设股份有限公司任副总经理；2005 年 1 月任公司董事。6.肖宗华,2000 年以来,历任涪陵市枳城区国有资产经营公司副总经理；现任重庆市涪陵区资产经营公司总经理。2000 年至今任公司董事。7.袁建国,1998 年至今在华融投资有限公司工作，曾任副总经理、总经理、董事长职务；曾于 2003 年3 月至 20
25、04 年 12 月任本公司董事、总经理。2006 年 9 月 28 日至今任公司董事。8.朱杰,2001 年至今，北海现代投资股份有限公司常务副总经理；2005 年 8 月任公司董事。重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 109.谭国利,2000 年以来，历任重庆市纺织品批发公司经理、党委书记；2001 年 2 月至今任公司副总经理；2005 年 8 月任公司董事。10.滕林,2000 年以来,历任公司副总经理 11.汪德寿,2000 年以来,历任公司副总经理。12.李元发,2000 年 2 月至 2001 年 5 月任公司董事，2004 年 3 月至今任公司副总经理。13.刘平,2
26、000 年以来，历任公司总会计师，副总经理。14.饶正力,2000 年以来，历任公司董事会秘书；2004 年 3 月至今任公司副总经理。15.黄世明,2002 年 5 月至今任本公司旅游客运分公司经理兼重庆长江观光国际旅行社有限公司总经理；2004 年 3 月至今任公司副总经。16.申永洁,2000 年以来，历任涪陵国有资产经营公司企股科科长；现任涪陵财政局工交科科长；2000年至今任公司监事、监事会召集人。17.郑霞,2000 年以来，历任公司监事。18.祖家荣,2003 年以来，历任公司结构调整办公室副主任兼综合处处长；2003 年 6 月至今任公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股
27、东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖宗华 重庆市涪陵资产经营公司 总经理 2004 年6 月1 日 是 任建平 温州新城建设投资有限公司 副总经理 1993 年3 月1 日 是 朱杰 北海现代投资股份有限公司 副总经理 1998 年3 月1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 许少才 杭州锦绣房地产开发有限公司 董事长 2003 年 12 月 1日 否 王崇举 重庆工商大学 校长 2002 年 4 月 1日 是 杨松柏 深圳市投资控股有限公司 副总经理 2004 年 8 月 1日 是 (三)
28、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定.2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营状况和同行业水平.(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司没有聘任或解聘公司高级管理人员。重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 165 公司需承担费用的离退休职工人数 22 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 20航运管理及辅助人员 140财务人员 5 2、教育程度情况 教育类
29、别 人数 本科人员 25 大专及以下 160 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据证监会关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知和关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知等文件精神，公司各大股东严格遵照文件精神开展自查自纠及相关活动，自 2006年底至 2008 年底均无任何形式的占用上市公司资金情况。进一步规范公司行为，消除了公司存在的风险，有效地保护了公司及投资者利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 杨松柏 8 800 高维佳 8 62
30、0 王崇举 8 701 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东的业务相互独立，不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东担任除董事以外的职务。资产方面独立情况 公司资产独立完整、产权清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的产供销系统。机构方面独立情况 公司董事会、监事会及其他职能部门机构健全、独立运作
31、。财务方面独立情况 公司财务独立、帐户独立。设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会下设的专门委员会负责公司的重大决策和经营战略，高管人员执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责分明。财务制度健全、完善、严格，财务核算真实、准确、完整，有效保证了财务动作的独立和规范。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司建立了内部控制制度。公
32、司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 2008 年，公司高管人员沿用的仍是岗位工资制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 1 日 审议通过了公司 2007 年年度报告及摘要、公司 2007 年度董事会工作报告、公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度财务决算报
33、告、公司 2007 年利润分配预案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 9 月 5 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 6 日 1、审议并通过了经调整的关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案及重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书 2、审议并通过了经调整的 关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案及重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书 3、
34、审议并通过 中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案 4、审议并通过修改的议案 5、审议并通过授权董事会办理议案 1-议案 4 相关事宜的议案 6、审议并通过关于更换第六届董事会部分董事的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 公司 2008 年共实现营业收入 3233.84 万元，营业利润-3140.8 万元，净利润 5314.39 万元。公司赢利主要是收回项目预付款和应收款冲回坏帐准备并在政府的支持下免除有关债务。公司与西南证券有限责任公司进行重大资产重组于 2008 年 11 月 21 日获中国证监会有条件通过。报告日前
35、本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司已经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】62 号关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复 核准。重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 131、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分产品 客运收入 5,207,012.68 9,495,224.22-82.359.8927.86 减少 53.83 个百分点货运收入 2,
36、779,289.39 3,477,854.86-25.1350.44-30.57 减少 35.81 个百分点旅游服务收入 17,661,639.10 10,922,811.0538.1666.58-74.44 增加 19.01 个百分点商品销售收入 6,690,488.38 5,326,342.3820.39136.64167.21 减少 9.11 个百分点 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 51,847,497.76 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%
37、)备注 四川艺精长运超硬材料有限公司 金刚石生产和销售 37.5 云南红河神泉葡萄酒有限责任 葡萄产业开发、葡萄酒酿酒及销售 43.21 昆明东川长运葡萄酒有限公司 葡萄种植、收购及酿酒 44.12 重庆市涪陵联星汽车快速客运有限公司 公路客运 15.00 涪陵长江博华电缆有限公司 电缆生产 14.81 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 审计报告强调事项：如附注十所述，长运股份累计对外担保总额 11,600 万元，其中涉及诉讼的担保总额 7
38、,400 万元；如附注七.23 所述，长运股份累计未弥补亏损 52,105.96 万元。长运股份虽在财务报表附注二中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。为了改善这一状况，公司在重庆市和涪陵区两级政府的支持下，积极与西南证券进行战略性重大重组，现本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司已于2008年11月21日获中国证监重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 14会有条件通过，已经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】62 号关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复核准。按照重大资产出售暨新增股份吸收合并
39、西南证券方案实施后，公司现有人员和资产（包括债权债务和对外担保），全部由新成立的长运有限公司承接，而本公司则通过吸收合并西南证券的方式，使西南证券的优质资产进入本公司，从而提高公司的资产质量，有效地改善公司持续经营能力。目前，公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的工作正在抓紧进行之中，有关资产交割手续预计将于本月底完成。董事会认为：本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券方案实施完成后，将彻底消除公司原由的担保风险和财务困境，解决公司持续经营能力问题。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响（1）本公司以前年度预付“重庆黄旗港码头和上海联运枢纽工程”两项目的款项，
40、因未能按计划开发而在本期收回，同时收到资金占用费共 34,143,815.00 元，其中属以前年度的资金占用费21,637,330.00 元；（2）因以前年度偿还了 光大银行重庆分行和招商银行重庆分行的借款本金，本期免除的以前年度利息 6,799,212.79 元；（3）前述二事项计提的相关税费 1,190,053.15 元。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 五届十一次 2008年1月23日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 25日 五届十二次 2008年4月22日 中国证券报、上海
41、证券报 2008 年 4 月 24日 五届十三次 2008年7月22日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 24日 五届十四次 2008年8月20日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 21日 五届十五次 2008年8月20日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 21日 五届十六次 2008 年 10 月29 日 中国证券报、上海证券报 2008年10月31日 五届十七次 2008 年 11 月25 日 中国证券报、上海证券报 2008年11月26日 五届十八次 2008 年 12 月11 日 中国证券报、上海证券报 2008年12月12日 2、董事会对股东大会决
42、议的执行情况 报告期内，董事会认真组织实施会议形成的各项决议，审议通过的各项议案，在 2008 年已基本实施完毕。其定期报告亦按规定进行了公告并分别报送中国证监会和上海交易所。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会对公司财务状况进行了例行检查,与审计机构通过见面会等形式询问审计情况,向董事会提交了 2008 年年度审计工作总结报告.4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 由于公司生产经营状况不佳，不具备讨论薪酬的条件,该委员会未能正常履行工作职责。(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 15九、监事会报告 九
43、、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 23 日，召开了公司第五届监事会第六次会议 审议通过了 公司 2007 年监事会工作报告、公司 2007 年年度报告及摘要、公司 2007 年度利润分配预案。2007 年度监事会工作报告已提交股东大会审议 2008 年 8 月 20 日，召开了公司第五届监事会第七次会议 审议通过了关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案及重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出售协议部份条款的协议书、关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案及重
44、庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合并协议部份条款的协议书、中国建设投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的议案、修改（公司章程）的议案。2008 年 8 月 20 日，召开了公司第五届监事会第八次会议 审议通过了公司 2008 年中期报告及摘要。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依照公司法、公司章程、公司治理细则及有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，报告期内，公司董事会严格执行公司法、公司章程及其他法
45、律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项符合公司法、公司章程的相关规定，也符合公司的实际情况。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会对公司财务制度、财务结构、财务状况、经营情况和内部控制制度进行了认真的检查，对董事会编制年度报告进行了仔细的审核，现发表如下独立意见：1）、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合公司法、证券法、公司章程等有关法律法规及公司规章制度的规定；2）、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况
46、等事项；3）、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。4）、公司 2008 年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。5）、利安达会计师事务所有限公司为公司 2008 年年度财务报告出具了带强调解释段说明的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司董事会所作的专项说明。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 募集资金已于 2008 年全部使用完毕。(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无关联交易。(六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 利安达会计师事务所有限公司为公司 2008
47、年年度财务报告出具了带强调解释段说明的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司董事会所作的专项说明。重庆长江水运股份有限公司 2008 年年度报告 16十、重要事项 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本公司涉及诉讼的债务本金总额为 8,203.3482 万元，其中：其他债务涉及诉讼 603.3482 万元,对外担保涉及诉讼 7,600 万元。具体为：（1）由杭州锦绣天地房地产开发有限公司提供担保，本公司之子公司 0.00 云南长运酒业（集团）有限公司于 2004 年 8 月 9 日向招商银行股份有限公司昆明海棠支行借款人民币 200 万元，借款期限为2004 年
48、8 月 9 日至 2005 年 2 月 9 日，招商银行股份有限公司昆明海棠支行以云南长运酒业（集团）有限公司未依约还款为由向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，2005 年 11 月 25 日云南省昆明市中级人民法院以(2005)昆民四初字第 200 号判决书判决云南长运酒业（集团）有限公司归还借款本金及利息，杭州锦绣天地房地产开发有限公司承担连带清偿责任。（2）因工程合同纠纷，上海市第五建筑有限公司于 2005 年 6 月 27 日向上海市第一中级人民法院提出财产保全申请，要求查封、冻结、扣押本公司之子公司 0.00 上海长运物流基地建设有限公司价值人民币 776.3482 万元的银行存款或
49、其他等值财产，2005 年 12 月 16 日上海市第一中级人民法院以(2005)沪一中民二（民）初字第 117 号裁定书裁定：查封、冻结、扣押上海长运物流基地建设有限公司价值人民币 776.3482 万元的银行存款或其他等值财产。2006 年 12 月 4 日重庆市第一中级人民法院（2005）渝一中民执字第 577 号民事裁定书载明将本公司之子公司上海长运物流建设基地有限公司的拍卖资产款 155 万元支付上述欠款，截止 2008 年 12 月 31 日，尚欠工程款 603.3482 万元。（3）由本公司提供担保，云南红河神泉葡萄酒有限责任公司向中国建设银行云南省分行营业部借款1000 万元，
50、期限一年，云南红河神泉葡萄酒有限责任公司只偿还了借款本金 3 万元及至 2004 年 11 月7 日的利息。剩余的借款本金 997 万元及相应利息已于 2004 年 11 月 8 日开始逾期。2004 年 11 月 23日,中国建设银行云南省分行向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼。云南省昆明市中级人民法院以(2005)昆民四初字第 1 号民事判决书判决云南红河神泉葡萄酒有限责任公司归还借款本金 996 万元及相应利息，本公司承担连带保证责任。2005 年 4 月 10 日达成和解协议，协议规定：由云南长运酒业（集团）有限公司于 2005 年 6 月 20 日前支付款项的最低额为 35 万元，2
