1、 陕西宝光真空电器股份有限公司陕西宝光真空电器股份有限公司陕西宝光真空电器股份有限公司陕西宝光真空电器股份有限公司 600379600379600379600379 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要2 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构10 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告19 十、重要事项19 十一、财务会计报告24 十二、备查文件目录60 陕西宝
2、光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事张荣华先生因工作原因，未能出席本次会议，委托董事长祁勇先生出席会议并行使表决权。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人祁勇、主管会计工作负责人蒋华明及会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情
3、况公司基本情况 公司法定中文名称 陕西宝光真空电器股份有限公司 公司法定中文名称缩写 宝光股份 公司法定英文名称 Shaanxi Baoguang Vacuum Electronic Apparatus Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 BVEA 公司法定代表人 祁勇 董事会秘书姓名 金宝长 证券事务代表姓名 李文青 联系地址 陕西省宝鸡市宝光路 53 号 电话 09173561512 传真 09173561512 电子信箱 公司注册地址 陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路五号 公司办公地址 陕西省宝鸡市宝光路 53 号 公司办公地址邮政编码 721006 公司国际互联网网址 http:/
4、公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 陕西宝光真空电器股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宝光股份 600379 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司最近一次变更注册日期 2008 年 4 月 11 日 公司变更注册地点 陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 6100001005450 税务登记号码 610302709901
5、893 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 3单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 6,357,676.25 利润总额 7,571,502.22 归属于上市公司股东的净利润 6,415,934.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,815,480.56 经营活动产生的现金流量
6、净额 7,276,566.38 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 831,332.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业
7、重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-123,315.96 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经
8、营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17,506.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 13,520.64 所得税影响额-103,576.5 合 计 600,454.15 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%)2006 年 营业收入 452,781,886.71 373,736,702.13 21.15 311,363,168.14 利润总额 7,571,502.22 7,845,870.88-3.5 15,268,438.39 归属于上市公司股东的净利润 6,41
9、5,934.71 7,445,617.82-13.83 12,610,989.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,815,480.56-5,042,636.36 215.33-1,2806,178.14 基本每股收益（元股）0.0359 0.0417-13.91 0.0798 稀释每股收益（元股）0.0359 0.0417-13.91 0.0798 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0325-0.0282 215.25-0.0811 全面摊薄净资产收益率（%）2.013 2.366 减少 0.353 个4.090 陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告
10、 4百分点 加权平均净资产收益率（%）2.053 2.390 减少 0.337 个百分点 4.209 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.825-1.602 增加 3.427 个百分点-4.154 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.862-1.619 增加 3.481 个百分点-4.274 经营活动产生的现金流量净额 7,276,566.38 21,583,696.80-66.29-7,573,360.36 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0407 0.1208-66.31-0.0479 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年
11、末 总资产 516,265,782.41 480,999,712.05 7.33 462,825,543.82 所有者权益（或股东权益）318,670,406.91 312,494,472.20 1.98 306,468,854.38 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.784 1.749 2.0 1.940 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股
12、2、国有法人持股 50,000,000 27.98 -22,868,050-22,868,050 27,131,950 15.18 3、其他内资持股 58,000,000 32.46 -17,868,050-17,868,050 40,131,950 22.46 其中：境内非国有法人持股 58,000,000 32.46 -17,868,050-17,868,050 40,131,950 22.46 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 108,000,000 60.44 -40,736,100-40,736,100 67,263,900 37.6
13、4 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 70,680,500 39.56 40,736,100 40,736,100 111,416,600 62.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 70,680,500 39.56 40,736,100 40,736,100 111,416,600 62.36 三、股份总数 178,680,500 100 178,680,500 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 陕西宝光集团有限公司 35,000
14、,000 8,934,025 0 26,065,975 股改承诺 2008 年11 月5 日 北京茂恒投资管理有限公司 33,000,000 8,934,025 0 24,065,975 股改承诺 2008 年11 月5 日 长宜环保工程有限公司 25,000,000 8,934,025 0 16,065,975 股改承诺 2008 年11 月5 日 陕西省技术进步投资有限公司 10,000,000 8,934,025 0 1,065,975 股改承诺 2008 年11 月5 日 中国长城工业总公司 5,000,000 5,000,000 0 0 股改承诺 2008 年11 月5 日 合计 1
15、08,000,000 40,736,100 0 67,263,900/陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 5 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据本公司于 2007 年 10 月 22 日召开的股东会通过的股权分置改革方案，本公司限售流通股份 40,736,100 股于 2008 年 11 月 5 日上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,645 户 前十名股东持
16、股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 陕西宝光集团有限公司 国有法人 19.59 35,000,000 0 26,065,975 质押 17,500,000 北京茂恒投资管理有限公司 境内非国有法人 18.47 33,000,000 0 24,065,975 质押 33,000,000 长宜环保工程有限公司 境内非国有法人 13.99 25,000,000 0 16,065,975 无 陕西省技术进步投资有限责任公司 国有法人 5.60 10,000,000 0 1,065,975 无 中国长城工业总公司 国有法人 2
17、.77 4,950,000-50,000 0 无 卢珍 境内自然人 0.50 894,801 未知 0 未知 谢妉 境内自然人 0.25 452,189 未知 0 未知 顾凤仙 境内自然人 0.23 408,000 未知 0 未知 华润深国投信托有限公司尚雅 3 期 其他 0.22 400,000 未知 0 未知 黄冬林 境内自然人 0.22 400,000 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 长宜环保工程有限公司 8,934,025 人民币普通股 陕西省技术进步投资有限责任公司 8,934,025 人民币普通股 北京茂恒投资管理有限公司
18、 8,934,025 人民币普通股 陕西宝光集团有限公司 8,934,025 人民币普通股 中国长城工业总公司 4,950,000 人民币普通股 卢珍 894,801 人民币普通股 谢妉 452,189 人民币普通股 顾凤仙 408,000 人民币普通股 黄冬林 400,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司尚雅3期 400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前四名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知第五名至第十名股东与其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人；陕西宝光真空电器股份有限公司 2008
19、 年年度报告 6 公司第一大股东陕西宝光集团有限公司于 2005 年 8 月 10 日，将其持有的我公司 1750 万股国有法人股(占公司总股本的 11.07%)质押给中国农业银行宝鸡高新技术产业开发区支行，用于申请短期流动资金贷款人民币 2500 万元，截至报告期末，质押尚未解除。北京茂恒投资管理有限公司与中国建设银行股份有限公司北京石景山支行于 2008 年 8 月 27 日办理了继续质押手续，北京茂恒投资管理有限公司将持有公司的 3300 万股股份继续质押给中国建设银行股份有限公司北京石景山支行（详见公司 2008-16 号公告）。长宜环保工程有限公司原质押给中国农业银行北京崇文门支行的
20、 2500 万股股份（其中16,065,975 股为限售流通股；8,934,025 股为无限售流通股）已于 2008 年 12 月 24 日解除质押（详见公司 2008-19 号公告）。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.陕西宝光集团有限公司 26,065,975 2009 年 11 月 5 日 8,934,025（1）G+12 个月内不出售；（2）在上述（1）承诺期期满后出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不
21、超过百分之十 2.北京茂恒投资管理有限公司 24,065,975 2009 年 11 月 5 日 8,934,025（1）G+12 个月内不出售或转让；（2）在上述（1）承诺期期满后出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十 3.长宜环保工程有限公司 16,065,975 2009 年 11 月 5 日 8,934,025（1）G+12 个月内不出售或转让；（2）在上述（1）承诺期期满后出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十 4.陕西省技术进步投资有限公司 1,065,975 2009 年 11 月 5
22、 日 1,065,975（1）G+12 个月内不出售或转让；（2）在上述（1）承诺期期满后出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十 2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西宝光集团有限公司 佟绍成 110,000,000 1997 年 9 月 27 日 电真空器件高、中、低压设备，电子玻璃，石墨制品的制造、销售、研制、开发。陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 7(2)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(
23、3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 北京茂恒投资管理有限公司 张荣华 6,000 2000 年 8 月 22 日 项目投资；投资管理；投资咨询；技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。长宜环保工程有限公司 曹杰 6,000 2001 年 7 月 12 日 投资管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询（中介除外）；房地产信息咨询；承办展览展示会；组织文化艺术交流（演出除外）；销售百货、五金交电、建
24、筑材料、木材、计算机软件、硬件及外围设备、工艺美术品、通讯器材、装饰材料、家用电器、化工产品、仪器仪表、家具、汽车配件；专业承包。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 8五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税
25、前)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 祁勇 董事长 男 36 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 28 0 0 0 0 否 佟绍成 副董事长 兼总经理 男 55 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 26 0 0 0 0 否 张荣华 董事 男 51 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 3 0 0 0 0 是 李明鑫 董事 男 57 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 3 0 0 0 0 是
26、梅俏冰 董事 女 37 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 1.5 0 0 0 0 是 何雁明 独立董事 男 55 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5 否 梁定邦 独立董事 男 65 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5 0 0 0 0 否 苏廷林 独立董事 男 67 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5 0 0 0 0 否 赵景华 独立董事 男 46 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5
27、0 0 0 0 否 陈勇 独立董事 男 47 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5 0 0 0 0 否 胡铁权 独立董事 男 43 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5 0 0 0 0 否 乔晟 独立董事 男 43 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 2.5 0 0 0 0 否 周彦溪 监事会 主席 男 59 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 3 0 0 0 0 是 黄炜 监事 男 29 2008年6月24日 2011 年 6 月
28、 23 日 0 0 0 0 是 0.75 0 0 0 0 是 杨凯 监事 男 26 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 0.75 0 0 0 0 是 汪宗龙 监事 男 56 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 0.75 0 0 0 0 是 关向红 监事 女 42 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 0.75 0 0 0 0 是 陈占飞 监事 男 44 2005年6月24日2008 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 0.75 0 0 0 0 是 顾丕骥 副总经理 男 62 200
29、8年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 20 0 0 0 0 否 李军望 副总经理 男 44 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 20 0 0 0 0 否 张军 副总经理 男 35 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 20 0 0 0 0 否 蒋华明 财务总监 男 36 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 20 0 0 0 0 否 金宝长 董事会 秘书 男 60 2008年6月24日 2011 年 6 月 23 日 0 0 0 0 是 20 0 0 0
30、0 否 合计/0 0/0/185.75 0 0/陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.祁勇，现任北京茂恒投资管理有限公司副总经理，2006 年 2 月 22 日当选为本公司董事长。2.佟绍成，现任陕西宝光集团有限公司董事长、党委书记，宝鸡市宝光珊和电器有限公司董事长,2003 年 7 月至今担任本公司副董事长，2007 年 6 月 26 日至今兼任本公司总经理。3.张荣华，现任北京茂恒投资管理有限公司执行董事、总经理，曾分别于 2003 年 7 月-2004 年 7月和 2005 年 2 月-2006 年 2 月担任本公司
31、董事长。4.李明鑫，现任陕西宝光集团有限公司总经理，宝鸡宝光运输有限公司董事长。5.陈勇，2003 年 5 月至今任西安电子科技大学副校长。6.胡铁权，2002 年至今任北京北大纵横管理咨询公司办事处主任、项目总监，2009 年 3 月至今任盛高管理咨询公司西安办事处主任。7.乔晟，2003 年 4 月至今任北京普华投资担保有限公司财务总监。8.周彦溪，现任陕西宝光集团有限公司党委副书记、工会主席兼纪委书记。9.黄炜，2003 年 7 月至 2006 年 3 月任威能电子（上海）有限公司销售代表；2006 年 4 月至 2007年 12 月任 HIS 深圳分公司销售经理；2008 年 1 月至
32、今任北京茂恒投资管理有限公司市场部经理。10.杨凯，2004 年 7 月至 2005 年 5 月任湖南宝清食品有限公司区域营销总监；2005 年 5 月至 2006年 12 月任湖南四度空间管理咨询有限公司策划顾问；2007 年 1 月至 2007 年 11 月，任北京雅典广告有限公司会计；2007 年 12 月至今任长宜环保工程有限公司财务部经理。11.顾丕骥，曾任宝光集团副总经理，施耐德（陕西）宝光电器有限公司总工程师，2008 年 1 月至今任本公司副总经理。12.李军望，现任陕西宝光真空电器股份有限公司副总经理。13.张军，曾任北京科锐配电股份有限公司企管部经理、总经理助理，现任长宜环
33、保工程有限公司副总经理。14.蒋华明，曾任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司常务副总经理、副董事长；现任长宜环保工程有限公司财务总监。15.金宝长，现任陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 佟绍成 陕西宝光集团有限公司 董事长 1997 年 9 月 至今 否 李明鑫 陕西宝光集团有限公司 总经理 2003 年 10 月 至今 是 张荣华 北京茂恒投资管理有限公司 总经理 2000 年 3 月 至今 是 祁勇 北京茂恒投资管理有限公司 副总经理 2006 年 1 月 至今 否 蒋华明 长宜环保
34、工程有限公司 财务总监 2004 年 11 月 至今 否 张军 长宜环保工程有限公司 副总经理 2004 年 6 月 至今 否 黄炜 北京茂恒投资管理有限公司 市场部经理 2008 年 1 月 至今 是 杨凯 长宜环保工程有限公司 财务部经理 2007 年 12 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 佟绍成 宝鸡市宝光珊和电器有限公司 董事长 2003 年 10 月 至今 否 李明鑫 宝鸡宝光运输有限公司 董事长 2004 年 5 月 至今 否 陈勇 西安电子科技大学 副校长 2003 年 5 月 至今 是 胡铁权 北京
35、北大纵横管理咨询公司 盛高管理咨询公司 办事处主任项目总监 2002 年 至今 是 乔晟 北京普华投资担保有限公司 财务总监 2003 年 4 月 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会根据董事会薪酬与考核委员会工作细则的有关规定拟定董事、监事及高级管理人员的年度薪酬方案，由薪酬与考核委员会提交董事会审议，其中董事、监事的薪酬还需提交股东陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 10 大会审议，待审议通过后由董事会薪酬与考核委员会按照年度考评结果实施发放。2、董事、监
36、事、高级管理人员报酬确定依据：依据重大决策执行情况以及公司年度经营目标和战略目标的完成情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周锋 副总经理 辞职 何雁明 独立董事 任期届满 梁定邦 独立董事 任期届满 苏廷林 独立董事 任期届满 赵景华 独立董事 任期届满 梅俏冰 董事 任期届满 汪宗龙 监事 任期届满 陈占飞 监事 任期届满 关向红 监事 任期届满 公司于 2008 年 1 月 3 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第三十次会议，同意周锋先生辞去公司副总经理职务；根据总经理提名，聘任顾丕骥先生为公司副总经理。公司于 2008 年 6 月 24 日召开
37、 2007 年度股东大会，选举祁勇、佟绍成、张荣华、李明鑫、陈勇、乔晟、胡铁权为公司第四届董事会董事，其中陈勇、乔晟、胡铁权为公司独立董事；选举黄炜、杨凯为公司第四届监事会股东监事，并与职工监事周彦溪共同组成公司第四届监事会。2008 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举祁勇先生为公司第四届董事会董事长，选举佟绍成先生为公司第四届董事会副董事长；根据董事长提名，聘任佟绍成先生为公司总经理（兼）、聘任金宝长先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任顾丕骥先生、李军望先生、张军先生为公司副总经理，聘任蒋华明先生为公司财务总监。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,359 公司
38、需承担费用的离退休职工人数 93 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 246 技术人员 134 销售人员 55 生产及辅助人员 924 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 6 大学 172 大专 239 中专 124 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定依法营运。继续深入开展了提高公司治理的专项活动；保障公司治理状况符合证监会的规范要求，不断提高公司规范运作水平。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和陕
39、西证监局关于贯彻落实中国证监会的通知的部署，公司专门成立了治理专项活动领导小组，组织董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件，积极开展公司治理活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改，相关整改报告于 2007 年 11 月 6 日对外披露。根据中国证监会发布的关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号）等有关要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果进行了再次检查，截至 2008 年 6 月 30 日，公司限期整改的问题已经整改完成，持续整改问题已经进行了完善，现将公司治理整改情况公告如下：陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度
40、报告 11 限期整改完成情况：问题一、公司存在个别会议讨论不够充分的现象 由于公司监事会会议议题大部分与董事会会议议题相同，公司召开历次董事会会议时，监事均列席会议，与会监事均已在董事会会议上对会议议题发表了各自的意见，并记入董事会会议记录，待召开监事会会议时，与会监事认为已对会议议题充分讨论，因此进行了简单的讨论后即进行了表决。针对这一问题，公司已告知公司监事，目前公司监事在召开的监事会上积极发表意见，已不存在讨论不够充分的现象。问题二、未按期完成公司的股权分置改革工作 2006-2007 年，由于受到外资并购事项的影响，公司一直未能完成股权分置改革工作，2007 年 8月，公司在外资并购事
41、项终止后，再次启动了股权分置改革工作。2007 年 10 月公司按期召开了临时股东大会，以现场和网络的方式同时对方案进行了表决，在大股东和广大流通股股东的共同支持下，公司股权分置改革方案得以顺利通过。持续改进问题的整改 问题一、公司在选举董事、监事时未采用累积投票制 2008 年 6 月 24 日，公司在 2007 年度股东大会上完成了董事会、监事会的换届选举工作。由于出席股东大会股东经过沟通后对候选人均无异议，另外在股东大会召开前的法定时限内，没有其他股东提出新的候选人提案，因此本次换届选举不具备采用累积投票制进行选举的条件，本次股东大会公司未采取累积投票制选举董事、监事。公司将在以后的工作
42、中积极创造累计投票制的条件，在选举董事、监事时将尽可能的采用累积投票制。问题二、公司尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制 在公司制度方面，公司在最新修订的公司章程中对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的审批权限和披露流程作出了明晰的界定，另外公司在董事会议事规则中也专门对风险投资的管理及决策程序进行了详细规定，通过以上长效机制的约束和规定，使公司从根本上杜绝了大股东及其附属企业占用上市公司资金、资产、侵害上市公司利益情形的发生，对公司的关联交易也进行了进一步规范和完善，但公司目前尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。在以后的工作中，公司将进一步完善相关制度，尽快建立对大股东
43、所持股份“占用即冻结”的机制。下一步改进计划 不断推进和完善公司治理是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步推进公司治理与制度建设方面，公司仍将继续做好以下工作：1、进一步强化上市公司制约监督机制，不断完善股东大会、董事会、监事会、和管理层之间的制约机制，尽快建立大股东所持股份“占用即冻结”的机制，杜绝大股东及其附属企业占用上市公司资金、资产、侵害上市公司利益情形的发生。2、公司将继续加强与投资者的沟通，在日常工作中公司将严格按照公司投资者关系管理工作细则的要求开展各项工作，积极探索和尝试新的沟通方式，不断完善公司投资者关系管理工作。在各级证券监管部门、上海证券交易所的指导下，公司
44、治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。今后，公司将持续推进公司治理工作的深入开展，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 梁定邦 5 5 0 0/何雁明 5 4 1 0/赵景华 5 4 1 0/苏廷林 5 5 0 0/陈 勇 5 5 0 0/乔 晟 5 5 0 0/胡铁权 5 5 0 0/2、独立董事对公司有关事项提出异
45、议的情况 陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 12 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，公司拥有独立的技术研究队伍进行技术开发工作 人员方面独立情况 公司拥有经营运行所需的生产、销售、技术、管理等各类人员，并建立了独立、完整的劳动人事管理部门及相应的规章制度。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位领取薪酬；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出
46、的人事任免决定的情况 资产方面独立情况 公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购、销售系统，工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司持有，不存在控股股东违规占用股份公司的资金资产及其他资源的情况 机构方面独立情况 公司完全按照公司法、上市公司治理准则等法律法规，建立了适合公司生产经营需要的组织机构和职能部门，内部机构与控股股东相互独立，不受股东单位的影响和控制 财务方面独立情况 本公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，同时在银行独立开户，自成立之日起依法独立纳税，能够独立作出财务决策 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据现代企业
47、制度建立了较为完善的法人治理结构，董事会及下属个各专业委员会负责审查和批准公司经营战略和决策，经理层负责执行董事会批准的战略和决策，监事会负责对公司的经营战略和决策以及决策的执行情况进行监督，公司治理结构权责分明，运行良好。公司制定了较为完善的的内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息披露系统控制、财务管理控制等，为公司的规范运作、持续健康发展奠定了良好的基础。公司将在以后的工作中，不断完善和落实内部控制体系的各项工作，充分发挥内部控制的作用。1、在公司业务管理控制方面：公司经理层按照公司章程赋予的权利和义务履行职权，在执行业务控制过程中，分别针对采购、生产、销
48、售等不同的业务，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限和职责分工等控制措施，强化对业务关键点的控制，对公司日常经营实施有效的控制。2、在信息披露控制方面：公司按照上海证券交易所上市规则、公司章程和信息披露管理办法的规定，依法履行信息披露义务的同时还积极协助信息披露义务人认真做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整。3、在财务管理控制方面：公司财务管理制度对董事会、总经理、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确规定，目前公司会计机构健全，能够认真执行 企业会计准则 和 企业会计制度，公司会计人员具备了专业的素质，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，对财务工作
49、人员的岗位职责和权限进行了明确的规定。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。2、公司审计机构未出具对公司内部控制的的核实评价意见。（六）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员目标责任考核与激励体系，董事会综合考虑市场前景和预测，经过讨论向高级管理人员下达相关年度业绩考核指标，年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据董事会的授权，对公司高级管理人员的履职情况和工作业绩进行综合评定，最终将考核评定结果报董事会审议决定其薪金。（七）
50、公司是否披露履行社会责任的报告：否 陕西宝光真空电器股份有限公司 2008 年年度报告 13 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 24 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 6 月 25 日 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2008 年 5 月 31 日公司发布了关于召开 2007 年度股东大会的通知。2008 年 6 月 24 日上午在陕西省宝鸡市公司本部四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人
