1、 1 四川成发航空科技股份有限公司 四川成发航空科技股份有限公司 600391600391 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示3 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介20 八、董事会报告21 九、监事会报告28 十、重要事项28 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录82 特别说明：年报中包含的审计报告尚未最终定稿，因此，本年报所涉及的相关内容可能会存在修改的可能，最终以审计报告为准。特别说明：年报中包含的审计报告尚未最终定稿，因此，本年报所
2、涉及的相关内容可能会存在修改的可能，最终以审计报告为准。3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵桂斌、主管会计工作负责人吴华及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称公司法定中文名称 四川成发航空科技股份有限公司四川成发航空科
3、技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 成发科技 公司法定英文名称 SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 FAST 公司法定代表人 赵桂斌 公司董事会秘书情况公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李志伟 董事会秘书联系地址 成都市新都区三河街成发工业园 董事会秘书电话 028-89358616 董事会秘书传真 028-89358615 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王文成 证券事务代表联系地址 成都市新都区三河街成发工业园 证券事务代表电话 028-89358665 证
4、券事务代表传真 028-89358615 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 成都市高新区高新大道创业路 14-16 号火炬大厦 A 座 公司办公地址 成都市新都区三河街成发工业园 公司办公地址邮政编码 610503 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 成发科技 600391 其他有关资料其他有关资料 4公司首次注册日期
5、1999 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 成都高新区高新大厦 501 室 公司变更注册日期 2001 年 12 月 6 日 2005 年 4 月 11 日 2007 年 1 月 5 日 公司变更注册地点 成都高新区高朋大道 11 号科技工业园区 成都市高新区创业路火炬大厦 A 座七楼 企业法人营业执照注册号 成工商（高新）字 5101091000290 税务登记号码 510109720324302 组织机构代码 72032430-2 公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址
6、北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目 金额金额 营业利润 74,458,950.64 利润总额 76,961,266.45 归属于上市公司股东的净利润 66,785,313.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,680,166.33经营活动产生的现金流量净额 127,810,331.56(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益-2,007,296.34计入当期损益的政府补助
7、，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-1,610,000.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 5,908,024.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,114,980.53所得税影响额-510,856.34合计 2,894,852.62(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2006 年年 营业收入 891,540,305.92673,911,995.7032.29 569,493,638.91 利润总额 76,961,
8、266.4575,359,257.902.13 48,297,871.17归属于上市公司股东的净利润 66,785,313.7165,347,062.292.20 39,373,557.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,680,166.3362,339,905.1311.77 40,015,484.82 5基本每股收益（元股）0.510.502 0.29 稀释每股收益（元股）0.51 0.50 2 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.52 0.4710.64 0.29 全面摊薄净资产收益率（%）12.2112.74减少 0.53 个百分点 8.45加权平
9、均净资产收益率（%）12.6713.11减少 0.44 个百分点 8.17扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.7412.16增加 0.58 个百分点 8.59 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.2212.50增加 0.72 个百分点 8.31经营活动产生的现金流量净额 127,810,331.56 57,769,272.47121.24 41,436,611.70每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.97350.44121.25 0.32 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2006 年末年末 总资产 1,507
10、,383,905.67 1,312,856,931.64 14.82 916,738,401.04所有者权益（或股东权益）546,808,638.92 521,846,858.624.78 470,818,208.15归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.16 3.91 6.39 3.53 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2008 年 7 月 3 日，公司发布了 关于控股股东减持承诺的公告，公告称：本公司于 2008年 7 月 3 日收到控股股东
11、成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）的关于四川成发航空科技股份有限公司股份减持事宜的承诺函（以下简称“承诺函”）。成发集团在承诺函中就其持有的公司股份减持事宜作出承诺，主要内容如下：作为成发科技的发起人和控股股东，基于对成发科技未来发展的信心，为维护公司良好的经营环境，稳定市场预期，本着对公司股东负责的原则，在原股权分置改革承诺的基础上，追加股份限售承诺如下：自愿承诺对其持有的已于 2007 年 8 月 7 日解除限售条件的 6,564,801 股、将于 2008 年8 月 7 日解除限售条件的 13,129,602 股、2009 年 8 月 7 日解除限售条件的 46,365,
12、211 股，在2010 年 8 月 8 日前不减持。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 61、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 12,299 户户前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例股东性质持股比例(%)持股总数持股总数 报告期内
13、增减报告期内增减 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 成都发动机（集团）有限公司 国有法人50.3166,059,6140 59,494,813未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 未知4.936,474,260320,670 未知 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 未知2.883,781,4953,781,495 未知 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 未知2.763,630,1973,630,197 未知 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 未知2.513,291,3210 未知 中国工商银行广发大盘成长混合
14、型证券投资基金 未知2.293,006,629-163,950 未知 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 未知1.972,592,2272,592,227 未知 全国社保基金一零九组合 未知0.961,266,800-1,708,143 未知 裕阳证券投资基金 未知0.761,000,0000 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 未知0.761,000,000-2,443,226 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 成都发动机（集团）有限公司 6,564,801人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股
15、票型证券投资基金 6,474,260人民币普通股 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 3,781,495人民币普通股 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 3,630,197人民币普通股 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 3,291,321人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,006,629人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,592,227人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,266,800人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,000,000人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 1,000,000人民币普通股
16、上述股东关联关系或一致行动的说明 公司目前不知道上述无限售条件股东是否存在关联关系，也不知其是否存在一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件1.成都发动机（集团）有限公司 59,494,8132008 年 8 月 7 日 13,129,6022009 年 8 月 7 日 46,365,211 2、控股股东及实际控制人情况 7
17、(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称名称 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本 成立日期成立日期 主营业务主营业务 成都发动机（集团）有限公司 赵桂斌 7.7 2003年 4 月8 日 制造、加工、销售航空发动机，制造、加工、销售汽车摩托车发动机（限分公司经营），家用电器，压力容器，制革、造纸、纺织、石油化工机械，医疗器械，消防设备，金属结构件，离心机，固井水泥车；金属加工；本公司生产的机电产品及专有技术进出口；本公司所需的技术、设备、原辅料、零配件的进出口，承办本公司“三来一补”业务；国内商品贸易（除国家禁止流通物品及专项品外），公共安全设备的技术开发、技术服务、技术咨询
18、；防盗安全门的生产、销售。燃气热水器的研究、制造、销售。工业铸造：电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；动力生产及节能技术改造，设备装置检验；高电压试验。工业锻造；房地产开发经营（凭资质证经营），普通货运（凭许可证经营，有效期至 2010年 7 月 17 日），化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。(2)法人实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 名称名称 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本 成立日期成立日期 主营业务主营业务 中国航空工业集团公司 林左鸣 640 2008年11月6日许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
19、制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。2003 年 4 月 8 日，本公司控股股东成都发动机（集团）有限公司实施债转股后成立的新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成都发动机（集团）有限公司，注册资
20、金为7.7 亿元，其中中国航空工业集团公司占 53.81%，中国华融资产管理公司占 46.19%。根据成都发动机（集团）有限公司章程的规定，中国华融资产管理公司亦对成都发动机（集团）有限公司决策拥有关键的影响，因此，中国华融资产管理公司是本公司的共同控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国航空工业集团公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 11 月 6 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报 上海证券报 证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 11 月 12 日 公司原实际控制人中国航空工业第二集团公司已进行重组。中国航空工业集
21、团公司于2008 年 11 月 6 日设立，并依法承继原中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的全部权利义务，因此公司的实际控制人由中国航空工业第二集团公司变更为中国航空 8工业集团公司。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴年初持股数年末持股数
22、股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵桂斌 董事长 男 45 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 否 是 陈锦 董事 男 51 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 否 是 黎学勤 董事、总经理 男 46 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 45.04 否 王海平 董事 男 55 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 否 是 黄果 董事 男 40 20
23、07年1月29日2010 年 1 月 29 日 否 是 贾东晨 董事 男 49 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 否 是 彭韶兵 独立董事 男 45 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 4.76 否 刘勇谋 独立董事 男 50 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 4.76 否 黄庆 独立董事 男 53 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 4.76 否 陈育培 监事会主席 男 52 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 否 是 袁哲 监事 男 43 2007年1月29日 否 是 92010 年 1 月 2
24、9 日 陈凤楼 监事 男 46 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 9.94 是 谢柯 副总经理 男 45 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 21.38 否 吴华 总会计师 女 41 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 34.12 否 李洁 副总经理 女 46 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 25.25 否 刘晓青 副总经理 女 51 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 25.25 否 李志伟 董事会秘书 男 38 2007年1月29日2010 年 1 月 29 日 是 31.25 否 蒲
25、伟 原副总经理 男 45 2007年1月29日2008 年 2 月 19 日 否 是 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.赵桂斌,2003 年 8 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、执行董事、总经理，2004 年 4 月任董事会董事、执行董事、总经理、党委副书记，2006 年 12 月至今任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、董事长、总经理、党委副书记，2007 年 10 月至今，任四川航空工业局局长；2003 年 3 月至今任公司董事、董事长。2.陈锦,1998 年 12 月任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、副总经理，2005 年至今，兼任航机公司党委书记
26、，1993 年至今先后任四川省青年科学家联合会副主席、四川省机械工程学会副理事长、四川省科协企业事业会副理事长、四川省航空质量学会理事长、副理事长；2000 年 1 月至今，任公司董事。3.黎学勤,2003 年 11 月至 2004 年 7 月任成都发动机（集团）有限公司技术中心主任、总经理助理；2004 年 8 月 13 日至今任公司总经理，2005 年 3 月至今任公司董事。4.王海平,1999 年 7 月至 2008 年 10 月任中国航空工业第二集团公司资产企业管理部副部长，2008 年 11 月至今任中国航空工业集团公司资产管理事业部纪检组长，2002 年至今任成都发动机（集团）有限
27、公司董事，2000 年至今任哈尔滨东安动力机械股份有限公司监事，2004 年至今任哈尔滨航空工业股份有限公司监事，2004 年至今任艾维克酒店监事会主席；2000 年 1 月至今，任公司董事。5.黄果,2004 年 6 月至 2005 年 4 月任中国华融资产管理公司北京总部高级经理，2005 年5 月至 2006 年 8 月任中国华融资产管理公司广州办事处总经理助理，2006 年 8 月任中国华融资产管理公司成都办事处党委委员，11 月事处副总经理；2007 年 1 月至今，任公司董事。6.贾东晨,2002 年 12 月至 2006 年 6 月先后任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司副总经理、
28、总工程师、技术中心主任，2006 年 6 月至 2008 年 1 月任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任，2008 年 1 月至今任沈阳黎明航发（集团）有限责任公司董事、副总经理；2007 年 1 月至今任公司董事。7.彭韶兵,现任职于西南财经大学会计学院，院长、教授、博士研究生导师、中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询委员；2007 年 1 月至今任公司独立董事。8.刘勇谋,2003 年至 2006 年 4 月任美国 IMAG 公司成都、深圳办事处总经理，中国区销售总监，2003 年至今任成都艾迈
29、计算机辅助工程公司董事长兼总经理；2007 年 1 月至今任公司独立董事。9.黄庆,1998 年以来历任西南交通大学研究生院副院长、院长，现任西南交通大学副校 10长、教授、管理科学与工程博士生导师，1998 年 4 月至今任四川省高等教育学会副理事长，1999 年 5 月至今任四川省铁道学会副理事长，2000 年 3 月至今任国家人事部专家服务中心专家顾问委员，2002 年 1 月至今任四川省科协常委，2002 年 9 月至今任第五届教育部科学技术委员会委员，2004 年 9 月至今任成都市重大行政决策专家咨询论证委员会咨询专家；2003 年 7 月至今任公司独立董事。10.陈育培,1997
30、 年 12 月任成都发动机（集团）有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年 6 月至今任成都发动机（集团）有限公司董事会董事、副总经理、总会计师、董事会秘书；2000 年 1 月至今任公司监事会主席。11.袁哲,2000 年至 2005 年任中国航空工业第二集团公司财务审计部审计处副处长、处长、高级会计师，2006 年至 2007 年任中国航空工业第二集团公司纪检监察审计处处长，2008年 1 月至 2008 年 10 月任中国航空工业第二集团公司纪检监察审计部副部长，2008 年 11 月至今任中航直升机有限责任公司财务部部长，2000 年至 2008 年 10 月任国有企业监事会驻中
31、航二集团公司监事，2000 年至今任航空证券有限责任公司监事，2000 年至今任成都发动机（集团）有限公司监事；2000 年 1 月至今，任公司监事。12.陈凤楼,2001 年 1 月至 2003 年 11 月任公司计财部部长助理，2004 年 11 月至 2007 年12 月任公司计财部副部长，2008 年 3 月至今任四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司财务负责人；2001 年 1 月至今任公司监事。13.谢柯,历任成发集团公司设计所设计员、二厂工艺员，成发科技公司一厂技术员、技术主任、车间主任、厂长助理、厂长、总经理助理；2008 年 2 月至今任公司副总经理。14.吴华,历任成都发动
32、机公司七厂财务科副科长；成发集团公司财务会计处副处长；1999年至今任公司总会计师。15.李洁,历任成都发动机（集团）有限公司冶金处技术员、室主任，经理部副科长、科长，外贸处副处长，成发科技公司营销部部长助理、采购部部长、营销部部长、总经理助理；2007 年 1 月 29 日至今任公司副总经理。16.刘晓青,曾任成都发动机（集团）有限公司标准计量科技术员、室主任、副科长，地区中心计量站站长助理、副站长、站长。成发科技公司质量保证部部长、总经理助理；2007年 1 月 29 日至今任公司副总经理。17.李志伟,1999 年至 2001 年 9 月任公司制造部部长助理，2001 年 10 月至 2
33、003 年 7 月任公司投资部部长，2000 年至 2002 年 2 月任本公司监事，2002 年 2 月至 2003 年 7 月兼任本公司证券事务代表，2003 年 8 月至今任公司董事会秘书，2006 年至 2008 年 2 月兼任公司总经理助理，2008 年 2 月至今，兼任公司副总经理。18.蒲伟,历任成都发动机（集团）有限公司十一分厂检验科长、技术科长，四分厂生产厂长、经营厂长，二分厂副厂长、厂长，本公司制造一厂厂长、总经理助理，2007 年 1 月29 日至 2008 年 2 月任公司副总经理；2008 年 2 月至今任成发航机总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称
34、担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 赵桂斌 成都发动机(集团)有限公司 董事长、总经理兼党委副书记2003 年 9 月 1 日 是 陈锦 成都发动机(集团)有限公司 董事、党委常委、副总经理兼科协主席、航机公司党委书记1998 年 12 月 1日 是 陈育培 成都发动机(集团)有限公司 董事、党委常委、副总经理、总会计师 1998 年 12 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终是否领取 11止日期报酬津贴王海平 中国航空工业集团公司 资产管理事业部纪检组长 1999 年 7 月 1 日 是 黄果 中国华融资产管理公司成都办事
35、处 副总经理 2006 年 11 月 1日 是 贾东晨 沈阳黎明航发（集团）有限责任公司 董事、副总经理、总工程师兼技术中心主任 2006 年 6 月 1 日 是 彭韶兵 西南财经大学会计学院 院长、教授、博士研究生导师 是 刘勇谋 成都艾迈计算机辅助工程公司董事长兼总经理 2003 年 1 月 1 日 是 黄庆 西南交通大学 副校长 2002 年 1 月 1 日 是 袁哲 中航直升机有限责任公司财务部部长 财务部部长 2000 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，董事、监事报酬分别由董事会、监事会提案，由 20
36、07 年年度股东大会决定。报告期内，高级管理人员薪酬标准按照经公司第三届董事会第 7 次会议审议通过的2008 年年度公司高管人员薪酬计划实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事（独立董事除外）、监事（职工代表监事除外）未在公司领取报酬。这是根据现行有关政策规定，我公司大部分董事（独立董事除外）、监事（职工代表监事除外）均在其他国有控股企业或事业单位任职并领取报酬，因此参照公务员要求，不能兼职兼薪；（2）公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的业务岗位任职薪酬标准确定；（3）公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基薪和风险收入两部分构成。其中，基薪参照公司经营规模、工业增加值等因素确定，不
37、作考核，按月发放，董事会只确定总经理的基薪，其他高管人员的基薪由总经理根据其承担的职责、工作量和风险大小在总经理基薪标准的 60%80%范围内提出建议，经董事长批准后执行。风险收入则以上一年度风险收入为基准，由公司经营规模和效益较上一年度的加权增长率确定，由董事会核定，每年年终一次性发放，董事会只核定风险收入总额，由总经理提出分配方案，经董事长批准后执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵桂斌 是 陈锦 是 王海平 是 黄果 是
38、 贾东晨 是 陈育培 是 袁哲 是 蒲伟 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名姓名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 蒲伟 副总经理 工作调动 经公司第三届董事会第 7 次会议审议通过，同意蒲伟先生辞去副总经理的请求，同时聘 12任李志伟、谢柯先生任公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,366公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工人 1,696技术人员 331管理人员 339 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 324 大专及中专 617 技校、高中及以下 1,425 六、公司治理结构六、公司治理结
39、构 (一)公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会发布的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（200728 号）、中国证券监督管理委员会公告200827 号等文件要求，结合 2007 年度公司治理自查及整改工作情况，公司 2008 年度公司治理自查及整改工作完成情况如下：1、公司治理自查情况（1）公司决策相关制度得到了切实执行 按照公司法、公司章程、上海证券交易所股票上市规则、企业国有资产监督管理暂行条例等相关规定，公司严格执行已制订的董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、各委员会工作制度、总经理工作细则 等各项制度，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员职责清晰
40、，各项制度得到了切实执行，公司全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均切实履行了职责。（2）董事会专门委员会工作落实已初见成效 公司 2003 年设立了董事会专门委员会，并制定了各专门委员会的工作制度，但在实际工作中董事会各专门委员会工作没有得到有效落实。究其原因，主要是董事会专门委员会成立后，董事会并没有及时调整工作机制，将董事会专门委员会纳入董事会工作的必备程序，因此，尽管董事会专门委员会设立了，但董事会工作流程却没有变化，忽略了专门委员会的作用。2007 年度上市公司治理情况自查及整改活动实施后，公司深刻认识到了董事会专门委员会工作的具体落实的不足，并展开了深入的研究和整改工作，积
41、极与其他上市公司进行交流，吸取先进经验。经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司审计委员会工作制度已开始实施。（3）公司内部控制情况 公司根据自身实际情况制定了各项内部控制制度，目前已初步形成内控体系，主要包括七个方面：股东大会、董事会、监事会等三会制度及经理日常工作制度；财务管理制度；投资管理制度；合同管理制度；内部审计制度；保密制度；授权管理制度。各项制度建立后普遍得到了有效执行。但在执行过程中也暴露出一些制度设计缺陷以及制度之间协调性问题，同时，通过 2007 年的公司治理自查及整改工作，我们也发现了其中存在的一 13些问题。对于已发现的问题，我们均及时、有效的采取了措施进行整改。
42、股东大会、董事会、监事会等三会制度主要有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、各专门委员会工作制度、总经理工作细则等。财务管理制度主要有公司会计制度、公司主要会计政策及会计估计、货币资金内部控制制度等，公司已基本建成了完备的会计管理体系，实现对交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核等环节的有效控制。投资管理制度主要有公司对外投资管理办法、公司对外担保管理办法。公司对子公司实行严格的管理控制制度，子公司总经理、财务负责人等重要人员由公司委派，子公司的再投资权集中在公司，子公司的财务、生产、销售数据及时汇总到公司，公司能
43、够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能够对异地子公司实施有效管理和控制，有效控制风险。合同管理制度主要有公司价格审查办法、公司合同管理办法，合同风险主要来自于价格风险和履约风险两个方面，对于价格风险，由价格审查办法控制，对履约风险，除了销售和采购部门尽职调查外，公司还聘请了常年法律顾问，公司所有重要合同签订之前均请专职律师审查，律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。目前，公司正由投资管理部牵头，组织对公司合同管理办法进行修订，使之更加符合公司合同管理的需要。内部审计制度主要有 公司内部审计制度、公司内部审计工作程序、公司审计条例、公司审计室质
44、量控制制度等，公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。公司保密工作由保密委员会领导，由公司办公室组织实施，并制定了相关的保密制度，目前正根据公司实际情况进行完善和修订。授权管理制度主要有法人授权管理办法、公司经理班子成员分工管理办法等。（4）关联交易情况 公司与控股股东及其他关联企业的关联交易主要包括水电气动能及毛料采购、工装采购及修理以及内贸航空发动机零部件的受托加工。各类交易的定价原则是：材料销售按市场公允价格确定材料销售价格。其他产品加工按市场公允价格确定产品加工价格。内贸航空发动机零部件加工根据政府制订的 6 号航空发动机整机及零部件销售价格，在成发集团公司与
45、公司签订的加工订货合同中，根据“成本加成法”及公司与成发集团公司各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平，按照市场公允价格确定委托加工的价格。公司与成发集团公司及其全资子公司在产品销售、铸件加工、用电、用水、用气等方面存在关联交易，因此双方签订了一系列合同及协议，有关协议规定公司与成发集团公司的一切交易均按国家有关规定和市场上公平合理的价格进行结算。物资公司为成发集团及其他关联企业提供物资采购及材料供应服务，并按照一定的比例收取代理费用。（5）募集资金使用情况 公司对募集资金实行严格的管理。公司制定了成发科技募集资金专户管理办法，规定募集资金必须专户管理，专款专用。公司募集
46、资金严格按照招股说明书承诺的以及经股东大会批准变更的项目投入，变更投向严格经过了董事会及股东大会审批程序，不存在违规占用和挪用募集资金的情况，保证了募集资金项目的顺利实施。（6）大股东及其附属企业占用上市公司资金情况 公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为形成长效机制，公司制订的公司章程明确禁止了大股东及其附属 14企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为，并且通过内外审计制度、独立董事制度保证执行过程的监督。（7）问责机制 为规范经理人员的工作，公司根据公司法和公司章程的有关规定，制定了总经理工作细则及经理班子成员分工、各单位
47、工作职责等相关规定，建立起了逐级、分层次的问责机制。公司经理层的各个成员按照总经理授权分管公司不同部门及系统，对公司日常生产经营实施有效控制。公司每年通过董事会制定公司经营目标及经理的考核办法，实现目标时予以激励，不能完成目标时予以处罚，公司从经理层到各层次管理人员职权明确。（8）公司独立性 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全部是专职的，未在股东及其关联企业中兼职。总体上公司产、供、销、财务会计部门在人员、机构、政策等方面独立于公司的控股股东，自主经营，对大股东及关联企业不存在依赖。公司资产清晰、权属明确，不存在应过户未过户的资产情况。从资源共享、提高效率的角度出发，在不
48、损害公司独立性的前提下，公司个别后勤保障性部门及人员存在与控股股东任职重叠的情况，具体是集团网络信息部兼公司网络信息部；集团基建技改部兼公司基建技改部；集团物资公司兼公司物资公司，以上机构中由公司派出的人员在公司领薪，集团公司派出的人员在集团领薪，在财务上，集团公司发生的业务由集团公司收支，公司发生的业务由公司收支。这些机构和人员的任职和业务对公司独立性不造成损害。同时，本着资源共享，最大限度的发挥各管理机构作用的目的，公司的控股股东成发集团公司的财务、质量、档案管理、人力、规划、安全等各职能部门时常以传阅文件的形式，对公司的相关工作进行指导。（9）公司透明度 公司的信息披露工作由董事会秘书负
49、责，所有应披露事项均已披露，主动披露的意识良好。截止到目前为止，尚未发生过信息披露违规情况。公司按照上市公司信息披露管理办法，建立了信息披露管理办法，并根据中国证监会于 2007 年 2 月日发布的上市公司信息披露管理办法要求，信息披露管理办法进行了全面的修订，修订后的管理办法更名为信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度对公司定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息披露；信息披露的责任追究机制都做出了明确规定。公司定期报告、临时报告编报均符合相应编报规则要求。近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。公
50、司董事会秘书依照公司章程、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求行使职权，董事会秘书作为公司高级管理人员是公司经理班子的成员，公司董事、监事及高级管理人员均积极配合和支持董事会秘书工作，董事会秘书能够及时了解和熟悉公司各项重大事项，信息披露质量能够得到保障。公司信息披露事务管理制度规定了信息披露保密义务和责任，涉秘人员签定了保密合同，至目前为止，公司尚未发现内幕信息泄漏事件，亦未发现内幕交易行为。2、在 2008 年度公司治理专项活动中的目标及完成情况 参照上文对我公司目前公司治理情况的自查与总结，按照中国证券监督管理委员会公告2008年 27 号文件要求，公司计划在 2008 年 11
