1、 南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司 600389600389600389600389 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 目录目录目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十二、备查文件目录.107 南通江山
2、农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 1 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人蔡建国、主管会计工作负责人王玉及会计机构负责人（会计主管人员）吴旭斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 南通江山农药化工股份有限公
3、司 公司法定中文名称缩写 江山股份 公司法定英文名称 Nantong Jiangshan Agrochemical&Chemicals Co.Ltd 公司法定代表人 蔡建国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 宋金华 董事会秘书联系地址 江苏省南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室 董事会秘书电话 0513-83558270 董事会秘书传真 0513-83521807 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄燕 证券事务代表联系地址 江苏省南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室 证券事务代表电话 0513-83530931 证券事务代表传真 0513-83521807
4、 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江苏省南通市经济技术开发区江山路 998 号 公司办公地址 江苏省南通市姚港路 35 号 公司办公地址邮政编码 226006 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省南通江山农药化工股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江山股份 600389 其他有关资料 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 2 公司首次注册日期 1990 年 10 月 18
5、 日 公司首次注册地点 江苏省南通市姚港路 35 号 公司最近一次变更注册日期 2008 年 2 月 19 日 公司最近一次变更注册地点 江苏省南通市经济技术开发区江山路 998 号 企业法人营业执照注册号 320600000013469 税务登记号码 320601138299113 组织机构代码 13829911-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京中关村南大街 18 号国际大厦 B 座 11 层 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 3 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和
6、业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 371,218,656.56 利润总额 369,986,073.82 归属于上市公司股东的净利润 301,598,024.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252,228,160.51 经营活动产生的现金流量净额 462,550,880.11 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-4,904,290.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
7、或定量持续享受的政府补助除外 6,513,233.37 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 50,473,495.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,434,687.78 少数股东权益影响额-484,323.23 所得税影响额 206,436.11 合计 49,369,864.27 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,231,817,415.50 2,716,964,254.96 2,716,964,254.96 18
8、.95 2,259,802,965.84 利润总额 369,986,073.82 136,452,691.95 131,846,400.19 171.15 75,175,626.22 归属于上市公司股东的净利润 301,598,024.78 109,311,880.83 105,027,112.66 175.91 51,806,793.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 252,228,160.51 106,077,850.44 101,793,082.27 137.78 48,330,060.06 基本每股收益（元股）1.52 0.55 0.53 176.36 0.26 稀释
9、每股收益（元股）1.52 0.55 0.53 176.36 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.27 0.54 0.51 135.18 0.24 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 4 全面摊薄净资产收益率（%）30.95 15.78 15.26 增加15.17 个百分点 8.51 加权平均净资产收益率（%）36.26 16.76 16.24 增加19.50 个百分点 8.88 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）25.88 15.32 14.79 增加10.56 个百分点 7.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）30.32 16.27
10、 15.74 增加14.05 个百分点 8.28 经营活动产生的现金流量净额 462,550,880.11 281,881,917.44 281,881,917.44 64.09 57,558,081.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.3361 1.424 1.424 64.05 0.291 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,219,197,567.96 2,317,424,676.11 2,317,424,676.11 38.91 1,931,365,941.80 所有者权益（或股东权益）974,541,273.
11、89 692,598,312.75 688,313,544.58 40.71 609,026,433.21 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.92 3.50 3.48 40.57 3.08 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 5 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 111,744,000 56.44 111,7
12、44,000 56.44 3、其他内资持股 1,620,000 0.81 -1,620,000-1,620,000 其中：境内非国有法人持股 1,620,000 0.81 -1,620,000-1,620,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 113,364,000 57.25 -1,620,000-1,620,000 111,744,000 56.44 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 84,636,000 42.75 1,620,000 1,620,000 86,256,000 43.56 2、境内上市的外资股 3、境外上市的
13、外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 84,636,000 42.75 1,620,000 1,620,000 86,256,000 43.56 三、股份总数 198,000,000 100.00 198,000,000 100.00 股份变动的批准情况 报告期内，按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司有限售条件股股东南通中南实业有限公司限售期满，无限售条件流通股增加 1,620,000 股于 2008 年 5 月 26 日上市流通。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售
14、股数 限售原因 解除限售日期 中化国际(控股)股份有限公司 55,440,000 55,440,000 受让股份，继续履行股改承诺 南通产业控股集团有限公司 56,304,000 56,304,000 股改限售股份 南通中南实业有限公司 1,620,000 1,620,000 0 股改限售股份 2008 年 5 月26 日 合计 113,364,000 1,620,000 111,744,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司有限售条件股股东南通
15、中南实业有限公司限售期满，无限售条件流通股增加 1,620,000 股于 2008 年 5 月 26 日上市流通。本次上市后，公司股本结构为：股份总数 198,000,000 股，其中有限售条件流通股为 111,744,000 股，占公司总股本的 56.44%；无限售条件流通股为 86,256,000 股，占公司总股本的 43.56%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,631 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持
16、股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中化国际(控股)股份有限公司 国有法人 29.19 57,789,418 2,349,418 55,440,000 0 南通产业控股集团有限公司 国有法人 28.44 56,304,000 0 56,304,000 0 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 未知 1.47 2,905,969 2,905,969 0 0 中核财务有限责任公司 未知 0.87 1,726,000 821,000 0 0 南通石油化工总公司 国有法人 0.58 1,152,000 0 0 0 中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品 未
17、知 0.51 999,960 999,960 0 0 天津紫荆资本投资管理有限公司 未知 0.31 617,892 617,892 0 0 沈阳化工研究院 国有法人 0.31 617,308-1,110,692 0 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 0.30 600,000 600,000 0 0 蔡建国 境内自然人 0.26 512,300 512,300 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,905,969 人民币普通股 中核财务有限责任公司 1,726,000 人民币普通股 南通石
18、油化工总公司 1,152,000 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品 999,960 人民币普通股 天津紫荆资本投资管理有限公司 617,892 人民币普通股 沈阳化工研究院 617,308 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 600,000 人民币普通股 蔡建国 512,300 人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 499,901 人民币普通股 北京鼎兴时空科贸有限责任公司 479,825 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司已知南通石油化工总公司为南通产业控股集团有限公司全资子公司；沈阳化工研究院与中化国
19、际（控股）股份有限公司同属中国中化集团公司。除此之外公司未知其余前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 5 月 25 日 4,988,500 2010 年 5 月 25 日 4,988,500 1 南通产业控股集团有限公司 56,304,000 2
20、011 年 5 月 25 日 46,327,000 自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。2009 年 5 月 25 日 4,911,500 2010 年 5 月 25 日 4,911,500 2 中化国际(控股)股份有限公司 55,440,000 2011 年 5 月 25 日 45,617,000 为继续履行南通产业控股集团有限公司在股权分置改革中的承诺，中化国际（控股）股份有限公司郑重承诺如下：在协议股份过户完成后，在 2009 年 5 月 25 日之前，本公司不通过证券交易所挂牌交易
21、出售协议股份。2、控股股东及实际控制人情况（1）公司第一大股东情况 第一大股东名称：中化国际（控股）股份有限公司 法定代表人：罗东江 注册资本：1,437,589,571 元 成立日期：1998 年 12 月 14 日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营
22、专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。（2）公司第二大股东情况 第二大股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 注册资本：100,000 万元 成立日期：2005 年 3 月 8 日 主要经营业务或管理活动：许可经营项目：化肥及医药中间体、食品的生产、销售。一般经营项目：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理；信用担保。纺织品、机电产品、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶制品、玻璃的生产销售（国家有专项规定的按专项规定执行）
23、。仓储服务。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 9（3）公司与第一大股东、第二大股东之间的产权关系方框图：55.76%100%29.19%28.44%（4）公司大股东变更情况 本报告期内公司原第二大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）通过二级市场增持本公司股份 2,349,418 股，此次增持后，中化国际持股比例超过南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）0.75%，公司第一大股东由南通产控变更为中化国际。上述事项已于 2008年 11 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分
24、之十以上的法人股东。南通市国有资产监督管理委员会 南通产业控股集团有限公司 南通江山农药化工股份有限公司 中国中化集团公司 中化国际（控股）股份有限公司 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 10 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 蔡建国 董事长、总经理 男 55 200
25、8 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 6,000 512,300 506,300 二级市场购入 是 82.00 否 徐宪华 董事 男 55 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 否 0 是 陶坤山 董事 男 54 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 197,600 197,600 是 65.60 否 毛嘉农 董事 男 46 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 否 0 是 李大军 董事 男 45 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 否 0 是 王卫平 董
26、事 女 55 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 否 0 是 张湘宁 独立董事 男 53 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 是 8 否 史献平 独立董事 男 52 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 是 8 否 崔振龙 独立董事 男 43 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 是 8 否 茅云龙 监事会主席 男 47 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 196,800 196,800 是 65.60 否 何 兵 监事 男 44 200
27、8 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 否 0 是 左晶晶 监事 女 35 2008 年 1 月 31 日2011 年 1 月 30 日 0 0 否 0 是 王明华 常务副总经理 男 54 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 202,382 202,382 是 69.70 否 薛 健 副总经理 男 45 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 85,214 85,214 是 65.60 否 姚锦余 副总经理 男 54 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 33,200 33,200 是 61.50 否 秦
28、乔良 副总经理 男 54 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 33,400 33,400 是 61.50 否 王 玉 财务总监 男 47 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 0 0 是 57.40 否 徐森林 审计总监 男 46 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 132,245 132,645 400 二级市场购入 是 57.40 否 宋金华 董事会秘书、总经理助理 男 42 2008 年 2 月 1 日2011 年 1 月 30 日 0 0 是 45.10 否 合计/886,841 1,393,541 /655.40/
29、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.蔡建国，2001 年 4 月2004 年 4 月任本公司董事长、总经理；2004 年 4 月至今任本公司董事长、总经理、党委书记。2.徐宪华，2001 年 7 月2005 年 1 月，任南通纺织控股公司总经理；2005 年 1 月至 2008 年 3 月，任南通工贸国有资产经营有限公司总经理；2008 年 3 月至今任南通产业控股集团有限公司副董事长。3.陶坤山，2000 年 6 月至 2008 年 1 月任本公司董事、董事会秘书、党委副书记；2008 年 1 月至今任本公司董事、党委副书记。4.毛嘉农，2000 年2000 年 9 月，
30、任中化国际（控股）股份有限公司医药发展部总经理；2001年 1 月2002 年 1 月，任中化国际（控股）股份有限公司投资事业部副总经理（主持工作）；2002年 2 月2003 年 11 月，任北京怡生园国际会议中心副总经理；2003 年 12 月2005 年 2 月，任北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理；2005 年 2 月2007 年 12 月，任中化国际（控股）股份有限南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司董事会秘书；2007 年 12 月至今任中化国际（控股）股份有限公司董事、常务副总经理、橡胶事业总部总经理。5.李大军，2002 年2006 年，任中化国际
31、（控股）股份有限公司农化事业部总经理；2006 年至2008 年 7 月任中化国际（控股）股份有限公司总经理助理、化工实业总部总经理。2008 年 7 月至今任中化国际（控股）股份有限公司副总经理、化工实业总部总经理。6.王卫平，2001 年 3 月2002 年 3 月，任中化国际（控股）股份有限公司财务管理部总经理；2002年 3 月至今，任中化国际（控股）股份有限公司审计稽核部总经理。7.张湘宁，1998 年 5 月2002 年 12 月，任江苏省农药研究所所长；2003 年 1 月2007 年 5 月，任江苏省农药研究所有限公司总经理；2007 年 5 月至今，任江苏省农药研究所有限公司
32、副董事长。8.史献平，1998 年 2 月至今任石油和化学工业规划院副院长。9.崔振龙，2002 年 1 月2003 年 6 月，任审计署法制司法律事务处处长；2003 年 6 月至今，审计署科研所副所长。10.茅云龙，1999 年 8 月2004 年 12 月，任本公司副总经理；2005 年 1 月2008 年 1 月，任本公司董事、工会主席、党委副书记；2008 年 1 月至今任本公司监事会主席、工会主席、党委副书记。11.何兵，2001 年 5 月2005 年 2 月，任南通轻工控股有限公司资产管理部副经理、结算中心主任；2005 年 3 月至今，任南通产业控股集团有限公司财务审计部经理
33、。12.左晶晶，2001 年2005 年，任中化国际（控股）股份有限公司法律顾问；2005 年2007 年，任中化国际（控股）股份有限公司法律部总经理助理；2007 年至今，任中化国际（控股）股份有限公司法律部副总经理。13.王明华，1999 年 8 月2005 年 1 月，任本公司副总经理；2005 年 1 月至今，任本公司常务副总经理。14.薛健，2001 年 4 月2002 年 8 月，任本公司总经理助理；2002 年 8 月至今，任本公司副总经理。15.姚锦余，2001 年 1 月2002 年 11 月，任南通树脂有限公司总经理；2002 年 11 月2005 年 1月，任本公司总工程
34、师；2005 年 1 月至今，任本公司副总经理。16.秦乔良，1997 年 1 月2002 年 11 月，任南通树脂有限公司副总经理；2002 年 11 月2005年 1 月，任本公司总经理助理；2005 年 1 月至今，任本公司副总经理。17.王玉，2002 年2005 年，任中化国际兴国实业有限公司财务总监；2005 年2007 年，任中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司财务总监；2007 年 10 月至今，任本公司财务总监。18.徐森林，2001 年 1 月2005 年 1 月，任本公司财务负责人；2005 年 1 月2007 年 10 月，任本公司总会计师；2007 年 10 月2008
35、 年 1 月，任本公司总经济师；2008 年 2 月至今任本公司审计总监。19.宋金华，2001 年 3 月2005 年 3 月，任本公司综合管理部经理、证券事务代表；2005 年 3 月2008 年 2 月，任本公司办公室主任、证券事务代表；2008 年 2 月至今，任本公司董事会秘书、总经理助理。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡建国 南通产业控股集团有限公司 副董事长 2008 年 3 月 20 日 否 徐宪华 南通产业控股集团有限公司 副董事长 2008 年
36、3 月 20 日 是 毛嘉农 中化国际（控股）股份有限公司 董事、常务副总经理、橡胶事业总部总经理 2007年12月18日 2010年 12月 17日 是 李大军 中化国际（控股）股份有限公司 副总经理、化工实业总部总经理 2008 年 7 月 30 日 2010年 12月 17日 是 王卫平 中化国际（控股）股份有限公司 审计稽核部总经理 2002 年 3 月 是 何 兵 南通产业控股集团有限公司 财务审计部经理 2005 年 3 月 是 左晶晶 中化国际（控股）股份有限公司 法律部副总经理 2007 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止
37、日期 是否领取报酬津贴 张湘宁 江苏省农药研究所有限公司 副董事长 2007 年 5 月 是 史献平 石油和化学工业规划院 副院长 1998 年 2 月 是 崔振龙 审计署科研所 副所长 2003 年 6 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后提交股东大会审议决定；高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事会第三次会议审议通过关于 2007年度公司执行董事
38、、监事及高级管理人员薪酬考核与支付的议案、关于 2008 年度独立董事年度津贴核定的议案、关于公司高级管理人员年薪及绩效管理办法、关于公司高级管理人员 2008年度薪酬方案，并提请 2007 年度股东大会审议通过了关于 2008 年度独立董事年度津贴核定的议案。根据上述决议确定董事、监事和高级管理人员报酬。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 13 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐宪华 是 毛嘉农 是 李大军 是 王卫平 是 何 兵 是 左晶晶 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情
39、况 姓名 担任的职务 离任原因 茅云龙 董事 任期届满。尹仪民 独立董事 任期已满六年，无法连任。马贤明 独立董事 任期届满。陶坤山 董事会秘书 任期届满。葛杰华 监事会主席 任期届满。吴金明 监事 任期届满。盖希程 监事 任期届满。根据中华人民共和国公司法和公司章程的规定，公司第三届董事会、监事会已任期届满。经 2008 年 1 月 31 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议，同意选举蔡建国、徐宪华、陶坤山、毛嘉农、李大军、王卫平、张湘宁、史献平、崔振龙九人为第四届董事会董事，其中张湘宁、史献平、崔振龙三人为第四届董事会独立董事。同意选举茅云龙、何兵、左晶晶三人为第四届监事会监事。经
40、2008 年 2 月 1 日召开的第四届董事会第一次会议审议，同意聘任蔡建国为公司总经理，王明华为公司常务副总经理，薛健、姚锦余、秦乔良三人为公司副总经理，王玉为公司财务总监，徐森林为公司审计总监，宋金华为公司董事会秘书兼总经理助理。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,281 公司需承担费用的离退休职工人数 公司员工情况的说明 截止报告期末，需公司承担退休职工住房津贴和可享受大病医疗补助的离退休职工总数为 1492 人，另外承担 60 年代下放职工生活费有 10 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产性人员 1,370 技术人员 341 市场营销人员 41 管理人员 11
41、1 财务会计人员 20 内退人员 75 其他人员 323 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 15 大专及以上 754 高中/中专 550 其他 962 南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 15 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知、中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知等相关法律法规及通知的要求，继
42、续深入开展公司治理专项活动，持续完善公司法人治理结构，进一步提升公司治理水准、规范公司运作。1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照股东大会议事规则的有关规定，能保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，股东大会召开的时间、地点选择以方便尽可能多的股东参加会议为原则。对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员离开会场回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。2、关于大股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大
43、股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与大股东之间进行的关联交易公平合理，公司与大股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策；严格
44、按照公司章程的规定程序选聘公司董事；根据上市公司治理准则的要求，公司按照董事会议事规则、董事会专业委员会议事规则和独立董事工作制度的有关规定，充分发挥董事会专业委员会和三位独立董事的作用。4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；监事会成员具有一定的经验、专业水平和能力，能有效地行使对董事和高级管理人员履行职务的监督及对公司财务的监督和检查。具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力
45、，保证了监督工作的开展。公司制订的监事会议事规则，更有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。5、关于信息披露与透明度：公司按照中国证监会上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引的要求修订了信息披露事务管理制度，指定董事会秘书并配备了专职人员负责与上证所的联络和信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照有关信息披露的内容和格式要求，在中国证监会指定的报纸真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、利益相关者：公司能与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持自身发展，实现股东利益
46、最大化的同时，重视环境保护等社会公益事业。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 16 7、绩效评价与激励约束机制：公司的高级管理人员实行年薪制，其成员的年薪收入视责任轻重、贡献大小而确定报酬。报告期内经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事会第三次会议审议通过关于 2007 年度公司执行董事、监事及高级管理人员薪酬考核与支付的议案、关于公司高级管理人员年薪及绩效管理办法、关于公司高级管理人员 2008 年度薪酬方案，初步建立了绩效评价与激励约束机制，以岗位责任制考核和业绩考评为主，形成了年薪的构成、计算方法、考核、兑现、管理、监督等一套管理程序。8、关于公司专项治理活动。
47、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及江苏证监局 关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104 号）文件的要求，公司自 2007 年 5 月起认真开展了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，接受了江苏证监局对本公司治理情况的专项检查。公司本着实事求是的原则，严格对照相关法律、行政法规，对公司治理情况进行了认真自查，制订了南通江山农药化工股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。2007 年 11 月 9 日公司根据江苏证监局
48、关于江山股份公司治理的监管意见函和上海证券交易所关于江山股份公司治理状况评价意见的要求，针对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题，制定了全面、切实、有效的整改方案和措施，并最终形成南通江山农药化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告，经公司第三届董事会第十七次会议决议通过。根据中国证监会200827 号文和江苏证监局 关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知（苏证监公司字2008325 号）的要求，公司继续深入推进治理专项活动，一方面针对上述关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的落实情况及整改情况进行了自查，并于公司第四届董事会第七次会议审议通过关于
49、公司治理专项活动整改情况的说明，另一方面公司开展了大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查，经第四届董事会第七次会议审议通过，出具了南通江山农药化工股份有限公司关于大股东及其他关联方资金占用自查报告。报告期内，公司按照监管部门的要求，结合实际情况，制定了公司关联交易管理制度、公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法、公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法、公司敏感信息排查管理制度，进一步完善了公司法人治理制度体系。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其
50、他说明 张湘宁 10 10 0 0 史献平 9 8 1 0 崔振龙 9 8 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。南通江山农药化工股份有限公司 2008 年年度报告 17(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立采购和销售系统，自主经营。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面，完全独立；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等所有高级管理人员均在本公司领取报酬。除公司总经理兼任南通产业控股集团有限公司副董事长外，其他高管人员均未在股
