1、中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网 http:/ 四川成飞集成科技股份有限公司四川成飞集成科技股份有限公司 SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD 2008 年度报告年度报告 证券简称：成飞集成证券简称：成飞集成 证券代码：证券代码：002190 披露时间：披露时间：2009 年年 3 月月 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目目 录录 重要提示重要提示.2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变
2、动及股东情况.9 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况.14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.18 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.27 第七节第七节 董事会报告董事会报告.28 第八节第八节 监事会报告监事会报告.46 第九节第九节 重要事项重要事项.48 第十节第十节 财务报告财务报告.54 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.107 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3、，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。应出席会议董事 9 名，实际亲自出席会议董事 8 名（董事聂宏委托董事王锦田出席本次会议，代为行使表决权）。中瑞岳华会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人王广亚先生、主管会计工作负责人吴元金先生及会计机构负责人（会计主管人员）费英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：
4、四川成飞集成科技股份有限公司 中文简称：成飞集成 公司法定英文名称：SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD 英文简称：CITC 二、公司法定代表人：王广亚 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 吴元金 巨美娜 联系地址 成都市青羊区黄田坝 成都市青羊区黄田坝 电 话 028-87408828 028-87406521 传 真 028-87408111 028-87408111 电子信箱 stockcac- stockcac- 四、公司注册地址：成都高新区高朋大道 5 号（创新服务中心）公司办公地址：
5、成都市青羊区黄田坝 邮政编码：610092 公司网址：http:/www.cac- 电子信箱：stockcac- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 4 登载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：成飞集成 股票代码：002190 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 25 日 公司变更注册登记地点：
6、成都市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：510109000010490 公司税务登记号码：510109725369155 公司组织机构代码：72536915-5 公司报告期内聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A 座 9 层 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据一、报告期内公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 46,566,055.64利润总额 47,751
7、,719.95归属于上市公司股东的净利润 41,198,918.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,159,736.56经营活动产生的现金流量净额 37,008,645.49 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 46,498.85所得税影响额-7,316.78合计 39,182.07-二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年
8、 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 215,577,775.57 172,819,751.63172,819,751.6324.74%174,449,625.21 174,449,625.21利润总额 47,751,719.95 40,375,444.7340,375,444.7318.27%37,515,227.10 37,515,227.10归属于上市公司股东的净利润 41,198,918.63 34,881,213.5734,881,213.5718.11%35,570,694.14 35,570,694.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,159,7
9、36.56 35,878,748.0435,878,748.0414.72%36,137,192.08 36,137,192.08经营活动产生的现金流量净额 37,008,645.49 63,592,403.5863,592,403.58-41.80%49,933,674.37 49,933,674.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 6 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 581,025,460.07 616,766,574.60616,766,574.60-5.79%318,695,87
10、9.42 318,695,879.42所有者权益（或股东权益）514,383,535.33 483,925,616.70483,925,616.706.29%246,011,723.13 246,011,723.13股本 128,892,000.00 107,410,000.00107,410,000.0020.00%80,410,000.00 80,410,000.00(2)主要财务指标 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.32 0.420.35-8.57%0.44 0
11、.37稀释每股收益（元/股）0.32 0.420.35-8.57%0.44 0.37扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.32 0.430.36-11.11%0.45 0.37全面摊薄净资产收益率（%）8.01%7.21%7.21%0.80%14.46%14.46%加权平均净资产收益率（%）8.27%14.28%14.28%-6.01%15.83%15.83%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.00%7.41%7.41%0.59%14.69%14.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.26%14.69%14.69%-6.43%16.08%16.08%每股经
12、营活动产生的现金流量净额（元/股）0.29 0.590.59-50.85%0.62 0.62 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.99 4.514.51-11.53%3.06 3.06 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=PE 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后
13、归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 2、基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=归属于普通股股东的净利润发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
14、告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报
15、告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。4、稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回
16、购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 项目 期初数 期初数 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 期末数 期末数 股本 股本 107,410,000.00 21,482,000.00 128,892,000.00 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 8 资本公积 资本公积 255,905,318.80 21,482,000.00 234,423,318.80 盈余公积 盈余公积 46,3
17、60,950.81 4,119,891.86 50,480,842.67 未分配利润 未分配利润 74,249,347.09 41,198,918.63 14,860,891.86 100,587,373.86 股东权益 股东权益 483,925,616.70 66,800,810.49 36,342,891.86 514,383,535.33 变动原因：1、股本本期增加由资本公积转增所致。2、资本公积本期减少由资本公积转增股本所致。3、盈余公积本期增加按当期税后利润的 10%提取所致。4、未分配利润本期增加是由本期税后利润转入所致，本期减少为报告期提取盈余公积4，119,891.86 元和实
18、施 2007 年分配方案支付股利 10,741,000.00 元所致。四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,810,000 79.89%16,082,000-13,656,0002,426,000 88,236,00068.46%1、国家持股 28,196 0.03%-28,196-28,196 2、国有法人持股
19、78,748,317 73.32%15,602,000-6,114,3179,487,683 88,236,00068.46%3、其他内资持股 7,005,291 6.52%480,000-7,485,291-7,005,291 其中：境内非国有法人持股 7,005,291 6.52%480,000-7,485,291-7,005,291 境内自然人持股 4、外资持股 28,196 0.03%-28,196-28,196 其中：境外法人持股 28,196 0.03%-28,196-28,196 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,600,000 20.11%5,400,00
20、013,656,000 19,056,000 40,656,00031.54%1、人民币普通股 21,600,000 20.11%5,400,00013,656,000 19,056,000 40,656,00031.54%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,410,000 100.00%21,482,0000 21,482,000 128,892,000100.00%限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期成都飞机工业(集团)有限责任公司 73,530,000 014,
21、706,00088,236,000 首发承诺，转增股本 2010年12 月3日一航凯天电子股份有限公司 2,480,000 2,976,000496,0000 首发承诺，转增股本 2008年12月3日吉利集团有限公司 2,400,000 2,880,000480,0000 首发承诺，转增股本 2008年12月3日南京航空航天大学 1,600,000 1,920,000320,0000 首发承诺，转增股本 2008年12月3日西北工业大学 400,000 480,00080,0000 首发承诺，转增股本 2008年12月3日合计 80,410,000 8,256,00016,082,00088,
22、236,000 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007398 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 9.90 元/股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售数量为 540 万股，于 2007 年 11 月 14 日及2007 年 11 月 15 日网下配售；网上定价发行数量为 2,160 万股，于 2007 年 11 月 15 日发行。经深圳证券交易所 关于四川成飞集成科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知
23、（深证上2007187 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 2,160 万股于 2007 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 540 万股锁定三个月后于 2008 年 3 月 3 日上市流通。2008 年 12 月 3 日，发起人股东一航凯天电子股份有限公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学四家单位持有的 825.6 万股解除限售上市流通。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售
24、条件股东持股情况表 股东总数（户）13,298前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量成都飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 68.46%88,236,00088,236,000 0一航凯天电子股份有限公司 国有法人 2.31%2,976,0000 0吉利集团有限公司 境内非国有法人 2.23%2,880,0000 0南京航空航天大学 国有法人 1.49%1,920,0000 0西北工业大学 国有法人 0.37%480,0000 0李林 境内自然人 0.24%313,5000 0上海中联医疗器械有限公司 境内非
25、国有法人 0.23%300,0000 0郭志东 境内自然人 0.20%258,9200 0燕秀彩 境内自然人 0.16%201,2210 0刘桂明 境内自然人 0.16%200,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 一航凯天电子股份有限公司 2,976,000人民币普通股 吉利集团有限公司 2,880,000人民币普通股 南京航空航天大学 1,920,000人民币普通股 西北工业大学 480,000人民币普通股 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 李林 313,500人民币普通股 上海中联医疗器械有限公司 3
26、00,000人民币普通股 郭志东 258,920人民币普通股 燕秀彩 201,221人民币普通股 刘桂明 200,000人民币普通股 沈尧林 180,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，成都飞机工业（集团）有限责任公司与一航凯天电子股份有限公司同属于中国航空工业集团公司控制，存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人；前十名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日
27、期 1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 73,530,000 014,706,00088,236,000 发起人股东 2010-12-3 2 成都航空仪表有限责任公司 2,480,000 2,976,000496,0000 发起人股东 2008-12-3 3 吉利集团有限公司 2,400,000 2,880,000480,0000 发起人股东 2008-12-3 4 南京航空航天大学 1,600,000 1,920,000320,0000 发起人股东 2008.12.3 5 西北工业大学 400,000 480,00080,0000 发起人股东 2008-12-3 （三）控股股东及实际控制人
28、情况介绍（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：王广亚 设立时间：1998 年 注册资本：729,154,000 元 实收资本：729,154,000 元 注册地：成都市西郊黄田坝 主要生产经营地：成都市西郊黄田坝 经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口
29、业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 经营，有效期至二 O 一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。2、公司实际控制人情况 本公司实际控制人中国航空工业集团公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。基本情况如下：实际控制人名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立时间：2008 年 11 月 6 日 注册资本：640
30、亿元 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 主要生产经营地：北京 企业类型：全民所有制 经营范围（主营）：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研发、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内控股股东未发生变更。本公司实际控制人发生变更：本公司原实际控制人为中国航空
31、工业第一集团公司（简称中国一航），2008 年 11 月 6 日中国航空工业集团公司设立，依法承继原中国一航的全部权利义务，原中国一航于 2009 年 1 月 14 日注销，本公司实际控制人变更为中国航空工业集团公司。具体变更内容见 2008 年 11 月 11 日及 2009 年 1 月 20 日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http:/）上的公告。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 13 5、其他持股在 10以上（含 10）的法人股东情况 截止本报告期末，公司没有其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。四川成飞集成
32、科技股份有限公司 2008 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王广亚 董事长 男 44 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 刘宗权 副董事长 男 47
33、 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 马学文 董事 男 43 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 王锦田 董事、总经理 男 58 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 31.85否 聂宏 董事 男 49 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 0.00是 翁晓冬 董事 男 34 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 曹延安 独立董事 男 67 2007年02月08日 2010 年
34、 02 月 07 日 0 0 无变动 3.00否 李平 独立董事 男 53 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 3.00否 陈炼成 独立董事 男 54 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 3.00否 王伟 监事会主席 男 52 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 0.00是 李国祥 监事 男 44 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1.00是 徐辉平 监事 男 51 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 1
35、.00是 王金晖 职工代表监事 女 39 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 8.83否 辛强 职工代表监事 男 36 2007年02月08日 2010 年 02 月 07 日 0 0 无变动 9.16否 李绍明 副总经理 男 48 2007年03月10日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 21.05否 马建伟 副总经理 男 54 2007年03月10日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 21.05否 吴元金 副总经理、财务负责人兼董秘 男 39 2007年03月10日 2010 年 03 月 09 日 0 0 无变动 21
36、.60否 合计-0 0-128.54-【注】1、公司未实施股权激励计划。董事王广亚、刘宗权、马学文、翁晓冬、曹延安、李平、陈炼成仅在公司领取董事津贴；监事李国祥、徐辉平仅在公司领取监事津贴。2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 王广亚 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事长、总经理 2007 年 7 月至今 刘宗权 一航凯天电子股份有限公司 董事、副总经理、总会计师 2008 年 3 月至今 聂宏 南京航空航天大学 副校长 2001 年 11 月至今 翁晓冬 吉利集团有限公司 董事局办公室主任 2005 年 2 月至今 王伟 西北工业大学
37、副校长 1998 年 3 月至今 四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 15 李国祥 成都飞机工业（集团）有限责任公司 副总审计师、运营监控部部长2004 年 10 月至今 徐辉平 成都飞机工业（集团）有限责任公司 企业发展部部长 2004 年 10 月至今 二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况年的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员 王广亚先生，公司董事长，研究生学历，研究员级高级工程师。历任中航工业成飞设计所设计员、新机研制管理办公室技术员、总工程师办公室技术员、总工程师办公室副主任、生产指挥长、副总工程师、本公司
38、董事、总经理；2003 年 3 月至 2007 年 6 月任中航工业成飞董事、副总经理兼任本公司董事长；2007 年 7 月至今，任中航工业成飞董事长、总经理。现兼任中国航空工业集团公司防务事业部副总经理、一航成飞民用飞机有限责任公司董事长、西安飞机国际航空制造股份有限公司董事、中航第一集团咨询有限公司董事、成都威特电喷有限责任公司董事、成都空天高技术产业基地股份公司董事。刘宗权先生，公司副董事长，研究生学历，一级高级会计师；曾任公司第一届、第二届董事会副董事长；历任四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航空仪表公司会计室主任、财务处副处长、财务部部长、副总经理兼总会计师。现任一航凯天
39、电子股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。兼任成都成航工业安全有限责任公司董事长、成都凯航物业有限责任公司董事长。马学文先生，公司董事，本科学历，高级工程师。2003 年 5 月至 2005 年 9 月，任中国一航办公厅副主任；2005 年 10 月至 2008 年 10 月先后任中国一航民品与投资管理部副部长、中国一航非航空民品产业部副部长，2008 年 10 月至今，任中航飞机有限责任公司经理部部长。现兼任庆安集团有限公司董事、庆安制冷设备股份有限公司董事、中航凯信实业有限公司董事。王锦田先生，公司董事，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任公司第一届、第二届董事会董事，历任一航成飞数控厂技
40、术员、计算中心组长、计算机办公室 CIMS 总体室副主任、计算中心主任、成都成飞汽车模具中心总经理、本公司副总经理、总经理；现任本公司总经理兼党委书记，兼任四川集成天元模具制造有限公司董事长。聂宏先生，公司董事，博士学历，教授。历任南京航空航天大学副教授、教授、系党总支副书记、系副主任、系党总支书记、研究生部副主任、党委研究生工作部部长、研究生院副院长。现任南京航空航天大学副校长。翁晓冬先生，公司董事，研究生学历。历任浙江东方会计师事务所有限公司项目经理、四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 16 上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司副总经理、北京吉利大学财务总监等职；现任浙江吉利
41、控股集团有限公司董事局办公室主任。曹延安先生，公司独立董事，本科学历，高级工程师。2003 年 9 月至 2008 年 5 月任中国模具工业协会常务副理事长兼秘书长，现任中国模具工业协会常务副理事长。李平先生，公司独立董事，研究生学历，教授。历任四川大学法律系副教授、法学院副院长；现任四川大学法学院副院长。陈炼成先生，公司独立董事，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任国营 420 厂财务处长、审计处长、副总审计师，成都发动机（集团）有限公司副总审计师、经管委主任、监事会主席，四川中宇会计师事务所有限公司所长；2001 年至今任四川志和会计师事务所有限责任公司总经理。（二）监事会成员 王伟先生
42、，公司监事会主席，博士学历，教授。历任西北工业大学讲师、副教授、教授、研究室副主任、系副主任、校办主任、校长助理；曾任公司第一届、第二届董事会董事；现任西北工业大学副校长。李国祥先生，公司监事，本科学历，高级会计师。先后任中航工业成飞综合财务处处长、劳资处处长；现任中航工业成飞运营监控部/纪检监察部部长、副总审计师。徐辉平先生，公司监事，本科学历，高级工程师。先后任中航工业成飞劳资处处长、体制改革办公室主任、企业发展部部长。现任中航工业成飞总经理助理、副总经济师。王金晖女士，公司职工代表监事，大专学历，会计师。历任公司财务部会计主管，财务部副部长、部长；现任本公司监事、审计室主任，兼任四川集成
43、天元模具制造有限公司监事。辛强先生，公司职工代表监事，本科学历，工程师。历任本公司设计员、项目技术负责人、制造部部长助理；现任本公司监事、制造部部长助理。（三）高级管理人员 王锦田先生，公司总经理，简历见董事介绍。李绍明先生，公司副总经理，本科学历，高级工程师。历任机械部东风电机厂机电研究所设计员、中航工业成飞汽车部设计员、组长、成都成飞汽车模具中心副总经理，自本公司成立以来一直担任公司副总经理。现兼任上海航空发动机制造股份有限公司董事。马建伟先生，公司副总经理，大专学历。历任中航工业成飞 41 车间调度组长、主任助理、主任。自本公司成立以来一直担任公司副总经理。四川成飞集成科技股份有限公司
44、2008 年年度报告 17 吴元金先生，公司副总经理、财务负责人，同时兼任本公司董事会秘书，大专学历，高级会计师。历任中航工业成飞对外投资管理处副科长、四川成飞高新材料有限责任公司财务负责人、中航工业成飞审计处正科级审计员，自 2004 年 9 月起担任本公司副总经理兼财务负责人，自 2005 年 12 月起兼任董事会秘书。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘的情况。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 478 人。1、现有员工专业构成、受教育程度及年
45、龄分布 分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（）管理人员 80 16.74%技术人员 119 24.90%专业构成 生产人员 279 58.37%研究生及以上 15 3.14%本科 114 23.85%教育程度 专科及以下 349 73.01%30 岁以下 190 39.75%3140 岁 202 42.26%4150 岁 62 12.97%年龄分布 50 岁以上 24 5.02%2、公司没有需承担费用的离退休职工。四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、
46、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，根据公司法、证券法及中国证监会有关文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行完善修订，进一步健全了股东权益保护机制，保证公司健康发展。持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是
47、中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司法和公司章程的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积
48、极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够按照章程、监事会议事规则的规定，规范召集、召开和表决，公司全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。四川成飞集成科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、
49、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司持续、稳健地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司将持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实保障股东权益。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上
50、市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；严格遵守董事行为规范，积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会决议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体
