1、山东航空股份有限公司2008年年度报告 山东航空股份有限公司 2008 年年度报告 山东航空股份有限公司 2008 年年度报告 SHANDONG AIRLINES CO.,LTD 2008ANNUAL REPORT 二九年三月 中国.济南 山东航空股份有限公司2008年年度报告 1 目录及重要提示 目录及重要提示 一、公司基本情况简介.2二、会计数据和业务数据摘要.3三、股本变动及股东情况.6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9五、公司治理结构.16六、股东大会情况简介.18七、董事会报告.19八、监事会报告.28九、重要事项.29十、财务报告.33十一、备查文件目录.102 重要提示重
2、要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事房绍坤先生因另有公务未出席本次会议，委托胡积健先生代为表决，其他董事均出席了本次会议。利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。本公司董事长张幸福先生、总经理曾国强先生、总会计师肖烽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义：本公司、公司：释义：本公司、公司：指山东航空股份有限公司 山航集团：山航集团：指山东航空集团有限公司，本公司控股股东 国航股份：国航股份：指中国国际航空股份有限公司，本公司的
3、实际控制人 中航集团：中航集团：指中国航空集团公司，国航股份的控股股东 山东航空股份有限公司2008年年度报告 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山东航空股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG AIRLINES CO.,LTD.（二）公司法定代表人：张幸福 （三）公司董事会秘书：李庆恩 联系地址：山东济南二环东路 5746 号山东航空大厦 19F 电话：053185698966 电子信箱： 授权代表姓名：黄海明 电子信箱： 电话：053185698678 传真：053185698679 （四）注册地址：山东济南遥墙国际机场 办公地址：山东济南二环
4、东路 5746 号山东航空大厦 邮政编码：250014 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司指定信息披露报纸 境内：中国证券报、证券时报 境外：香港文汇报 登载本公司年度报告的互联网网址：http:/ 本公司年度报告备置地点：本公司企业管理与证券部投资关系管理处（山东航空大厦 1920 房间）联系电话：053185698678 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 山东航空股份有限公司2008年年度报告 3 股票简称：山航 B 股票代码：200152（七）公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年12月13日 公司变更注册登记日期：2007 年 6 月 14 日 登
5、记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第003926号 税务登记号码：370112720721201 公司聘请的会计师事务所：利安达会计师事务所 地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 单位：（人民币）元 （一）公司本年度主要利润指标情况 项目 金额营业利润 75,759,367.91利润总额 108,260,827.56 归属于上市公司股东的净利润 80,981,442.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 92,440,296.87经营活动产生的现金流量净
6、额 1,059,833,106.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额 非经常性项目 本年金额净利润 80,981,442.68加：(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 10,915,236.47 (2)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-4,822,515.00 (3)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,293,822.87 山东航空股份有限公司
7、2008年年度报告 4 (4)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-84,834.50 (5)其他符合非经营性损益定义的损益项目-10,023,237.59小 计 15,278,472.25减：非经常性损益的所得税影响数 3,819,618.06扣除非经常性损益后的净利润 92,440,296.87减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 0归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 92,440,296.87（三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2007年 本年比上年增减（）2006年 项目 2008年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入
8、5,049,391,116.47 4,630,130,538.19 4,630,130,538.19 9.06%4,231,057,944.71 4,231,057,944.71 利润总额 108,260,827.56 57,546,814.19 98,768,111.17 9.61%43,421,493.61 44,954,831.61 归属于上市公司股东的净利润 80,981,442.68 37,255,985.51 68,171,958.24 18.79%8,875,631.95 10,025,635.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 92,440,296.87 50,
9、392,077.8253,689,781.57 72.17%-77,526,808.87 -77,526,808.87 经营活动产生的现金流量净额 1,059,833,106.56 734,571,420.98 734,571,420.98 44.28%1,059,281,297.52 1,059,281,297.52 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 项 目 2008年末 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调整前 调整后 总资产 7,844,104,901.47 7,039,689,367.94 7,082,444,002.92 10.75%6,035,555,283.07
10、 6,036,705,286.57 所有者权益（或股东权益）550,012,296.30 436,964,877.39 469,030,853.62 17.27%399,824,575.27 400,974,578.77 山东航空股份有限公司2008年年度报告 5 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.20 0.09 0.17 17.65%0.02 0.03 稀释每股收益 0.20 0.09 0.17 17.65%0.02 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.13 0.13 72.
11、41%-0.19-0.19 全面摊薄净资产收益率 14.72%8.53%14.53%上升 0.19 个百分点 2.22%2.50%加权平均净资产收益率 15.89%8.90%15.67%上升 0.22 个百分点 2.25%2.53%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.81%11.53%11.45%上升 5.36 个百分点-19.39%-19.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.14%12.04%12.34%上升 5.8 个百分点-19.61%-19.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元）2.65 1.84 1.84 44.28%2.65 2.65 2008 年末
12、 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 1.38 1.09 1.17 17.27%1.00 1.00（四）参照公开发行证券公司信息披露编报规则第九号，公司 2008年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 1、净资产收益率 本期数 上期同期数 报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 14.72%15.89%14.53%15.67%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.81%18.14%11.45%12.34%2、每股收益 本期数 上期同期数 报
13、告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.20 0.20 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.23 0.23 0.13 0.13 山东航空股份有限公司2008年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本 次 变 动 后 配股 送股 公 积 金 转股 增 发 其它 小计 一、未上市流通股份 260000000 2600000001、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 168780
14、100 168581100 199000 1687801001685811001990002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 91219900 91219900未上市流通股份合计 260000000 260000000二、已上市流通股份 140000000 1400000001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 140000000 1400000003、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 140000000 140000000三、股份总数 400000000 400000000（二）股票发行与上市情况 1、股票发行与上市情况 本公司到报告期末为止前三年无股票及衍生
15、证券发行上市情况。2、报告期内本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起的公司股份总数及结构的变动；公司亦不存在内部职工股。山东航空股份有限公司2008年年度报告 7 （三）股东情况 1、报告期末股东户数 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有股东 20,397 户，其中境内上市外资股股东 20,391 户。持有公司股票前十名股东情况如下：单位：股 序号 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 1 山东航空集团有限公司 0 16800400042国有法人股 无 2 中国国际航空
16、股份有限公司 0 9120000022.8国有法人股 无 3 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED-275400 18190000.45流通股 未知 4 陈春蓬 0 15448000.39流通股 未知 5 陈经建 893040 13042000.33流通股 未知 6 吴浩源 0 10627000.27流通股 未知 7 刘丽亚 0 10152160.25流通股 未知 8 郑伟华 0 10000000.25流通股 未知 9 何彬 0 8294070.21流通股 未知 10 薛培明 0 8284000.21流通股 未知 注：注：1、公司第一大股东为山航集团
17、，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。2、公司第二大股东为国航股份，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。国航股份同时为山航集团第一大股东，为本公司实际控制人。3、前十名股东中，国有法人股股东国航股份为山航集团第一大股东；山航集团、国航股份与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 控股股东名称：山东航空集团有限公司 法定代表人：冯刚 山东航空股份有限公司2008年年度报告 8 成立日期：199
18、5 年 2 月 9 日 住所：济南市历下区二环东路 5746 号 经营范围：航空运输业的投资与管理；维修许可限定的航空器及地面设备维修；会议及展览服务；办公服务；地面旅客运输及地面运输设备的维修、百货、工艺品、纪念品的销售、住宿、餐饮服务、烟草制品零售、房屋租赁（限分支机构经营）。注册资本：580,000,000 元人民币 3、公司的实际控制人情况 实际控制人名称：中国国际航空股份有限公司 法定代表人：孔栋 股权结构：由中国航空集团公司与中国航空（集团）有限公司（为中国航空集团公司在香港的全资子公司）共同发起设立，并在香港、伦敦和上海上市，中航集团持有 43.59股份。成立日期：2004 年
19、9 月 30 日 经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。注册资本：11,072,210,909 元人民币 100 40.4 49.406 22.8 42 中国国际航空股份有限公司 山东航空集团有限公司 山东航空股份有限公司 中国航空集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 山东航空股份有限公司2008年年度报告 9 4、除控股股东山航集团和实际控制人国航股份外本公司无其他持股 10以上的股东。5、公司前10 名流通股股东情况 序
20、号 股东名称 年末持股数量（股）所持股份种类 1 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1819000 B 股 2 陈春蓬 1544800 B 股 3 陈经建 1304200 B 股 4 吴浩源 1062700 B 股 5 刘丽亚 1015216 B 股 6 郑伟华 1000000 B 股 7 何彬 829407 B 股 8 薛培明 828400 B 股 9 JOHN POSS 756000 B 股 10 邓红伟 650609 B 股 本公司未知前10名流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的
21、一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况表 姓名 性别 出生年月 职务 任职起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 冯刚 男 1963年9月 副董事长 2007 年 6 月 28 日2009 年 3 月 14 日 0 0 张幸福 男 1955年4月 董事长 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 曾国强 男 1953 年 10月 董事、总经理 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 苏中民 男 1954年3董事、常务副2006 年 3 月 15 日0
22、 0 山东航空股份有限公司2008年年度报告 10 月 总经理 2009 年 3 月 14 日 白伟三 男 1957 年 10月 董事、副总经理、青岛分公司总经理 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 肖 烽 男 1968 年 10月 董事、总会计师 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 王明远 男 1965年9月 董事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 寇尊宪 男 1955年8月 董事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 王洁明 女 1958年6月 董事 20
23、06 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 王 知 男 1942年5月 独立董事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 胡积健 男 1942 年 11月 独立董事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 房绍坤 男 1962 年 10月 独立董事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 魏锦才 男 1950年2月 独立董事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 王福柱 男 1953年6月 监事会主席 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月
24、 14 日 0 0 高利华 男 1969年5月 监事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 王武平 男 1965年3月 监事 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 王宪林 男 1965 年 11月 监事、副总飞行师 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 周巧燕 女 1975年1月 监事、客舱服务部副部长 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 宋玉霞 女 1956年1月 副总经理 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 山东航空股份有限公司20
25、08年年度报告 11 于海田 男 1969年9月 副总经理 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 李庆恩 男 1955年8月 副总经理、董事会秘书 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 张庆社 男 1958 年 10月 总飞行师 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 何国斌 男 1949年7月 总工程师 2006 年 3 月 15 日2009 年 3 月 14 日 0 0 注注：1、董事、监事和高级管理人员持股数量在报告期内没有变化。2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况：姓 名 任职的股
26、东名称 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬、津贴 冯刚 山航集团 董事长、总裁 是 张幸福 山航集团 党委书记、副总裁 是 王福柱 山航集团 总会计师 是 王武平 山航集团 财务部部长 是 王明远 国航股份 商务委员会主任 是 高利华 国航股份 商务委员会收入结算部总经理 是（二）董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 冯刚 2004 年 1 月至 2007 年 5 月，中航集团资产管理公司总经理、党委书记；2007 年 5 月至今，山航集团董事长、总裁；2007 年 6 月至今
27、；本公司董事、副董事长。张幸福 2004 年 1 月-2005 年 12 月，烟台市副市长；2005 年 12 月至今，山航集团党委书山东太古飞机工程有限公司董事长 山东航空股份有限公司2008年年度报告 12 记、副总裁。2006 年 3 月至今，本公司董事长。曾国强 2004 年 1 月至今，本公司董事、总经理。苏中民 2004 年 1 月至今，本公司董事、常务副总经理。青岛国际航空物流中心有限公司董事长 白伟三 2004 年 1 月-2005 年 12 月，本公司董事、副总经理；2005 年 5 月2009 年 3 月，本公司青岛分公司总经理。肖 烽 2004 年 1 月-2005 年
28、8 月，国航股份财务部副总经理；2005 年 4 月至今，本公司董事；2005 年 8 月至今，本公司总会计师。王明远 2004 年 1 月-2005 年 6 月，国航市场营销部副总经理；2005 年 6 月2008 年 7 月，国航股份商务委员会委员、网络收益部总经理；2008 年 7 月至今，国航股份商务委员会主任；2006 年 3 月至今，本公司董事。寇尊宪 2004 年 1 月-2007 年 3 月，山东省经济开发投资公司资产管理部主任；2007 年 3 月至今，山东省经济开发投资公司副总经理；2005 年 4 月至今，本公司董事。王洁明 2004 年 1 月至今，山东省经济开发投资公
29、司计划财务部主任；2006 年 3 月至今，本公司董事。王知 2004 年 1 月至今，本公司独立董事。南京航空航天大学民航（飞行）学院院长；山东航空股份有限公司2008年年度报告 13 南方航空股份有限公司独立董事 胡积健 2004 年 1 月至今，山东经济学院教授；2004 年 1 月至今，本公司独立董事。房绍坤 2004 年 1 月至今，烟台大学副校长；2004 年 12 月至今，本公司独立董事。山东鑫士铭律师事务所律师 魏锦才 2004 年 1 月2008 年 10 月，中国民航管理干部学院党委书记；2008 年 10 月至今，中国民航管理干部学院院长；2006 年 3 月至今，本公司
30、独立董事。王福柱 2004 年 1 月2005 年 4 月，本公司董事；2004 年 1 月至今，山航集团总会计师；2005 年 5 月至今，本公司监事会主席。高利华 2004 年 1 月-2008 年 10 月，国航股份财务部副总经理；2008 年 10 月至今，国航股份商务委员会收入结算部总经理；2006 年 3 月至今，本公司监事。王武平 2004 年 1 月至今，山航集团财务部部长，本公司监事。王宪林 2004 年 1 月-2007 年 9 月，本公司飞行二大队大队长；2007 年 9 月至今，本公司副总飞行师；2004 年 1 月至今，本公司监事。周巧燕 2004 年 1 月至今，本
31、公司客舱服务部副部长；2006 年 3 月至今，本公司监事。宋玉霞 2004 年 1 月-2005 年 4 月，本公司董事；2004 年 1 月-2005 年 5 月，本公司青岛分公司总经理；山东国际航空培训有限公司董事长 青岛飞圣国际航空技术培训有限公司董事长 山东航空股份有限公司2008年年度报告 14 2004 年 1 月至今，本公司副总经理。于海田 2004 年 1 月至今，本公司副总经理。山东翔宇航空技术服务有限公司董事长 李庆恩 2004 年 1 月2005 年 8 月，本公司总会计师；2005 年 1 月至今，本公司副总经理、董事会秘书。张庆社 2004 年 1 月至今，本公司总
32、飞行师。何国斌 2004 年 1 月至今，本公司总工程师。（二）年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准按照公司制定的绩效工资制度确定。独立董事的津贴为以 5 万元.人.年为基数，每工作日发放 600 元津贴。姓名 职务 年度报酬总额（万元，税前）曾国强 董事、总经理 55.53 苏中民 董事、常务副总经理 48.90 白伟三 董事、副总经理、青岛分公司总经理 47.92 肖 烽 董事、总会计师 39.43 王 知 独立董事 5.90胡积健 独立董事 5.90房绍坤 独立董事 5.90魏锦才 独立董事 5.90王宪林 监事、副总飞行师 26.47 周巧燕 监事、客舱服务部副部长
33、18.06 宋玉霞 副总经理 49.70 于海田 副总经理 47.34 山东航空股份有限公司2008年年度报告 15 李庆恩 副总经理、董事会秘书 42.98 张庆社 总飞行师 47.35 何国斌 总工程师 46.96 合计 494.24 董事冯刚先生、张幸福先生、监事王福柱先生、王武平先生的薪酬由控股股东山航集团发放，不在本公司领取；董事王明远先生、监事高利华先生薪酬由国航股份发放，不在本公司领取；董事寇尊宪先生、王洁明女士薪酬由山东省经济开发投资公司发放，不在本公司领取。（三）董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员变更情况。注：2009 年 3 月 6 日，因
34、工作变动原因，白伟三先生向山东航空股份有限公司提出辞去其担任的董事、副总经理之职。李庆恩先生因工作安排不再兼任董事会秘书。根据中国国际航空股份有限公司的推荐，经总经理曾国强先生提名，董事会聘任肖烽先生、丘峰先生为山东航空股份有限公司副总经理。董事会秘书空缺期间由董事长张幸福先生代行其职责。（四）员工情况 截至报告期末，本公司员工共 3857 人，其中研究生（硕士、博士）以上 54 人，大学专科以上 2056 人。人员构成如下所示：人员类型 人数 占员工总数比例 飞行人员 44411.5机务维修人员 64716.8市场销售人员 82221.3空中乘保人员 79620.6地面服务人员 3168.2
35、财务人员 1493.8其他 68317.8 截至报告期末本公司离退休人员 21 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 1、报告期内公司治理情况 山东航空股份有限公司2008年年度报告 16 2008 年度，本公司董事会严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，完成了上市公司治理专项活动，公司完善了一系列治理和内控制度，修订完善了规章制度，为公司的有序经营提供了有力的制度和组织保证；董事会各专业委员会逐步开展工作，董事会科学决策程度进一步提升；独立董事担任各专业委员会召集人，独立董事的作用进一步加强。对照中国证监会发布
36、的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为本公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则文件的要求。2、开展治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号及山东监管局关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知的有关要求，公司治理专项活动领导小组针对公司 2007 年公司治理专项活动的整改报告中公司自查的所列事项，对公司截止 2008 年 6 月 30日 的 整 改 情 况 出 具 了 专 门 的 说 明 报 告，刊 登 于 巨 潮 资 讯 网。通过自查自纠，公司进一步细化和完善公司制度建设，规范公司治理及信息披露行为，严格按照法律法规及公司规章制度运作，提
37、升规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事王知先生、胡积健先生、房绍坤先生、魏锦才先生自任职以来，勤勉尽责，认真履行独立董事的各项职责，按时出席报告期内公司召开的历次董事会、股东大会，并列席监事会会议；积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指导公司规范运作；积极参与董事会决策，对提名董事、提议聘用会计师事务所以及公司重大关联交易事项发表了独立、客观的意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次
38、）缺席（次）王知 5 5 0 0 胡积健 5 5 0 0 山东航空股份有限公司2008年年度报告 17 房绍坤 5 4 1 0 魏锦才 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东山航集团在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司对高级管理人员的考核及激励机制 公司按照内部干部综合考核管理规定对高级管理人员进行年度综合考评，并实行报酬与绩效相挂钩的工资制度。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 1、董事会
39、对本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价结论：通过制定和有效的实施内控制度，公司的经营呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了安全和效益的统一。公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2008年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末，本公司内部控制制度健全、执行有效。详情见山东航空股份有限公司董
40、事会关于公司内部控制的自我评估报告。2、监事会对公司内部控制的自我评价的意见 公司监事会依据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引，对公司 2008年度内部控制情况进行了认真核查，认为：山东航空股份有限公司2008年年度报告 18 （1）公司内部控制制度基本符合监管要求和当前公司生产经营情况需要。（2）公司的内部控制执行有效，制度方面应根据相关规定持续进行完善。3、独立董事对公司内部控制的自我评价的独立意见 2008 年度，公司依据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引，对公司内部控制制度进行了全面
41、深入的检查，我们基于独立判断的立场，对公司 2008 年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：（1）公司内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，执行有效。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了一次股东大会，为 2007 年年度股东大会。1、股东大会的通知、召集、召开情况 2008 年 4 月 22 日 10：00，本公司在山东航空大厦 31 楼会议室召开2007 年年度股东大会，本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于 200
42、8 年 3 月 26 日中国证券报、证券时报、香港文汇报。出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共 7 人，代表公司股份 260,939,000 股，占公司有表决权股份总数的 65.23：其中国有法人股 259,801,000 股，占公司股份总数的 64.95；境内法人股199,000 股，占公司股份总数的 0.05；境内上市外资股（B 股）939,000 股，占公司股份总数的 0.23。会议由董事长张幸福先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 本次会议采取记名投票表
43、决方式，经逐项表决，通过如下议案：（1）山东航空股份有限公司 2007 年度董事会工作报告；（2）山东航空股份有限公司 2007 年度监事会工作报告；山东航空股份有限公司2008年年度报告 19 （3）山东航空股份有限公司 2007 年年度报告；（4）山东航空股份有限公司 2007 年度财务决算报告；（5）山东航空股份有限公司 2007 年度利润分配方案；（6）关于 2009 年-2013 年飞机引进计划的议案；（7）关于 2008 年度日常关联交易的议案；（8）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 23 日中国证券报、证券时报和香港文汇报。七、董事
44、会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析 本公司为民用航空运输企业，2008 年公司坚持以公司及股东最大利益为出发点，认真履行公司章程赋予的职责，在山东省委、省政府、国家民航局的坚强领导下，在重重困难和压力面前，积极进取，顽强拼搏，经受住了抗震救灾、奥运保障等重大考验，积极应对国际金融危机带来的新挑战，安全品质持续改善，运行能力稳步提升，生产经营保持盈利，组织创新稳步推进，企业文化系统构建，实现了安全发展、高效发展、持续发展、和谐发展、健康发展。1、安全情况。2008年公司未发生公司原因飞行事故征候以上不安全事件。整体安全形势平稳。安全管理水平得到新的提高，队伍更加稳定，安全管控能
45、力进一步提升。2、运输指标。2008年公司共安全飞行12.7万小时，7.6万架次，同比增加16.5和8.5；完成运输总周转量8.0亿吨公里，同比增长24.5；安全运送旅客655.5万人次，同比增长15.3。3、效益状况。2008年公司实现营业收入50.49亿元，利润总额10,826.08万元，同比增加9.06%和9.61%，实现营业利润7,575.94 万元；运输业务利润吨公里水平同比提高了0.04元，公司盈利能力、发展能力、偿债能力有所提升。4、市场情况。2008年航线结构进一步优化，相关成本大幅降低。初步实现了航线南北贯通、东西串联的设想，有效提高了重庆、厦门基地的收益水平和对网络的贡献能
46、力。厦门基地运力投入和航线密度不断加 山东航空股份有限公司2008年年度报告 20 大，由一架飞机增加到三架，通航城市达13个。执行了济南日本新泻包机，开通了青岛台北直航包机航线。推进货运区域销售网络优化，建立了以潍坊为集散地的“卡车”航班网络。5、服务正点情况。2008年以实施服务品牌为主线，制定了七项行动计划，推进服务创新和标准建设，服务质量有了一定提高。全年航班正点率为81.73；旅客投诉率为1.3次/万人，同比下降了0.01；旅客满意度89.2%，同比下降了0.1个百分点；行李破损差错率为万分之2.82。在08年旅客话民航活动中，荣获“航班不正常服务优秀奖”。（二）报告期内的经营情况
47、1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营国内航空客货运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。2、公司主营业务构成情况（1）主营业务分行业情况 单位：人民币元 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比去年增减（%）营业成本比去年增减（%）营业利润率比去年增减 航 空 运 输服务业 4,953,048,164.35 4,101,665,962.5817.19 9.98 9.04 增加 0.72 个百分点 物流货运业 6,020,693.27 1,313,169.79 78.19-16.97-24.27
48、 增加 2.1 个百分点 酒店餐饮业 22,538,565.66 15,614,100.05 30.72-13.51-4.28 减少 6.68 个百分点（2）主营业务分地区情况 单位：人民币元 国内 国际 分行业 营业收入 比去年增减 营业收入 比去年增减 航空运输服务业 4,776,170,383.280.10176,877,781.07 0.11物流货运业 6,020,693.27-0.17-酒店餐饮业 31,801,807.870.22-3、控股及参股公司的经营情况及业绩（1）青岛国际航空物流中心有限公司 山东航空股份有限公司2008年年度报告 21 公司控股的青岛国际航空物流中心有限公
49、司主营航空货物仓储、地面配送、电子商务、第三方物流设计与实施、物流业务咨询及相关服务，注册资本 3000 万元人民币。报告期内实现净利润 219.06 万元。截至报告期末，总资产为 4572.17 万元，净资产为 4190.32 万元。（2）山东航空彩虹公务机有限公司 公司参股的山东航空彩虹公务机有限公司报告期内经审计实现净利润-21.04 万元。截至报告期末总资产为 9280.41 万元。（3）四川航空股份有限公司 公司参股的四川航空股份有限公司 2008 年度审计工作目前尚未完成。（4）中国民航信息网络股份有限公司 公司参股的中国民航信息网络股份有限公司 2008 年度审计工作目前尚未完成
50、。（5）济南国际机场股份有限公司 公司参股的济南国际机场股份有限公司 2008 年度审计工作目前尚未完成。4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 40（主要为航油、航材、机供品采购）；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 14.10。5、经营中出现的问题与困难（1）公司目前盈利能力还需进一步提高。2008 年运输业务利润指标仍然为亏损，与行业总体情况相似，主要依靠汇兑收益实现整体盈利。（2）公司CRJ系列飞机机型亏损问题尚未全部解决。（三）公司投资情况 1、报告期内本司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。2、报告期内公司无非募集资
