1、 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 600077600077 2008 年年度报告 2008 年年度报告 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.77 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提
2、示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人周立明、主管会计工作负责人张凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 百科集团 公司
3、法定英文名称 LIAONING BAIKE GROUP(HOLDING)CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BK 公司法定代表人 周立明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 廖凯 董事会秘书联系地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 董事会秘书电话 024-83601013 董事会秘书传真 024-83601777 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈迈 证券事务代表联系地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 证券事务代表电话 024-83601013 证券事务代表传真 024-83601777 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 公司办公地址
4、 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 公司办公地址邮政编码 110168 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百科集团 600077 国能集团 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 28 日 公司首次注册地点 辽宁铁岭市银州区汇工街 98 号 公司变更注册日期 2007 年 9 月 3 日 公司变更注册地点
5、 沈阳市浑南新区科幻路 9 号 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 2101321100810 税务登记号码 国税高新字 210102122851049、地税南字210140720962064 组织机构代码 72096206-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-27,167,
6、796.72 利润总额-21,354,814.06 归属于上市公司股东的净利润-19,046,705.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,997,894.44经营活动产生的现金流量净额 97,087,805.57(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 557,890.99非货币性资产交换损益 4,892,975.66同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-3,836,656.07除上述各项之外的其他营业外收入和支出 362,116.01少数股东权益影响额 2,350,095.56所得税影响额-1,3
7、75,233.68合计 2,951,188.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 534,129,412.60554,255,128.62-3.63 503,699,269.46 利润总额-21,354,814.0615,734,153.65-235.72 13,706,046.09归属于上市公司股东的净利润 -19,046,705.9717,373,820.17-209.63 13,922,750.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -21,997,894.4416,0
8、59,348.74-236.98 13,917,852.37基本每股收益（元股）-0.120.11-209.09 0.09 稀释每股收益（元股）-0.12 0.11-209.09 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.14 0.10-240.00 0.09 全面摊薄净资产收益率（%）-6.174.01减少 10.18 个百分点 4.38加权平均净资产收益率（%）-4.495.32减少 9.81 个百分点 4.48辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-7.133.70减少 10.83 个百分点 4.38 扣除非经
9、常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.194.92减少 10.11 个百分点 4.47经营活动产生的现金流量净额 97,087,805.57 8,552,143.081,035.25-44,445,819.77每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.610.051,120.00-0.28 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 474,732,380.76 656,015,955.07-27.63 446,385,161.39所有者权益（或股东权益）308,611,119.88 433,532,079.07-28.81 317,882,995.5
10、8归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.94 2.72-28.68 2.40 公司 2008 年利润总额较 2007 年、2006 年出现大幅亏损，主要是由于 2008 年下半年受金融危机影响，钢铁行业价格持续下跌。2008 年总资产额比 2007 年减少 27.63%，是由于合并报表发生变化所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 02、国有法人持股 0 03、其他内资持股 50,7
11、23,967 31.880050,723,967 31.88其中：境内非国有法人持股 50,723,967 31.880050,723,967 31.88 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 50,723,967 31.880050,723,967 31.88二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 108,394,450 68.12108,394,450 68.122、境内上市的外资股 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 108,394,450 68.1200108,
12、394,450 68.12三、股份总数 159,118,417.00 100.0000159,118,417.00 100.00 股份变动的过户情况 2008 年 12 月10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股 2005436 股，限售股 27032442 股）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。2009 年 1 月 15 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 8820000 股（全部为限售流通股，占公司总股份
13、的 5.54%）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。公司第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 3 月 11 日，本次有限售条件的流通股上市数量为 15,911,842 股。百科投资管理有限公司和本溪超越船板加工有限公司分别解除限售股数7,955,921 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 百科投资管理有限公司 0 0 27,032,44227,032,4422008 年 12 月 10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手
14、续,将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股2005436 股，限售股 27032442 股）过户给百科投资管理有限公司。百科实业集团有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过 10%。本溪超越船板加工有限公司 14,871,525 0 014,871,525本溪超越船板加工有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在12 个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后1
15、2 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 6占公司股份总数的比例不超过10%。百科实业集团有限公司 35,852,442 0-27,032,4428,820,0002008 年 12 月 10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股2005436 股，限售股 27032442 股）过户给百科投资管理有限公司。2009 年 1 月 15 日百科实业集团有限公司已
16、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 8820000 股（全部为限售流通股，占公司总股份的 5.54%）过户给百科投资管理有限公司。百科实业集团有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在 12 个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过 10%。合计 50,723,967 0 050,723,967/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与
17、上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,040 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 百科投资管理有限公司 境内非国有17.4427,755,97329,037,87827,032,442质押 27,032,442 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 7法人 本溪超越船板加工有限公司 境内
18、非国有法人 9.3514,871,525-6,370,02914,871,525未知 百科实业集团有限公司 境内非国有法人 5.548,820,000-34,957,1988,820,000质押 6,920,000 张建军 境内自然人 1.432,270,0002,270,000 铁岭市政府国有资产监督管理委员会 国家 1.402,229,223-4,362,777 张文新 境内自然人 1.342,135,0002,135,000 黄蕻 境内自然人 1.322,104,2002,104,200 铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.312,080,0000 糜红梅 境内自然人 0.951,510
19、,0121,510,012 林显玲 境内自然人 0.941,500,0001,500,000 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 张建军 2,270,000人民币普通股 铁岭市政府国有资产监督管理委员会 2,229,223人民币普通股 张文新 2,135,000人民币普通股 黄蕻 2,104,200人民币普通股 铁岭市财政信用担保局 2,080,000人民币普通股 糜红梅 1,510,012人民币普通股 林显玲 1,500,000人民币普通股 黄菊敏 1,271,168人民币普通股 郭素琴 1,0
20、92,800人民币普通股 中诚信托投资有限责任公司永泰工会单笔信托 1,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 百科实业集团有限公司与本溪超越船板加工有限公司为一致行动人，铁岭市政府国有资产监督管理委员会与铁岭市财政信用担保局同属铁岭市人民政府。其他股东未知其关联关系。2008 年 12 月10 日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 29037878 股（其中非限售股 2005436 股，限售股 27032442 股）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。2009 年 1 月 15 日百科实业集
21、团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 8820000 股（全部为限售流通股，占公司总股份的 5.54%）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.百科投资管理有限公司 27,032,4422008 年 12 月 15日7,955,921 2.本溪超越船板加工有限公司 14,871,5252009 年 12 月 15日7,955,921 3.百科实业集团
22、有限公司 8,820,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 百科投资管理有限公司 唐红军 10,0002000 年 1 月 25 日投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 9家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍
23、 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 潘广超 中国 否 钢铁物流业 副董事长、总经理 控股股东为百科投资管理有限公司，其实际控制人为潘广超先生。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 百科投资管理有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 11 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 11 月 29 日 报告期内，公司的法人控股股东由百科实业集团有限公司变更为百科投资管理有限公司，实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他
24、持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘树元 董事长 男59 2007 年 9 月 7 日2008 年 6 月 24 日 否 0是 周立明 董事长 男46 2007 年 9 月 7 日2010
25、年 9 月 6 日 是 11.37否 潘广超 副董事长、总经理 男47 2007 年 9 月 7 日2010 年 9 月 6 日 是 26.28否 潘孝莲 董事 女50 2007 年 9 月 7 日2010 年 9 月 6 日 是 10.61否 王长林 董事 男58 2007 年 9 月 7 日2010 年 9 月 6 日 是 2.64否 王继维 董事 男65 2008 年 10 月 30日2010 年 9 月 6日 是 0.63是 王伟 董事 男36 2007 年 9 月 7 日2009 年 3 月 22 日 是 5.04是 吴茂清 独立董事 男67 2007 年 9 月 7 日2010 年
26、 9 月 6 日 是 5.04是 冯巧根 独立董事 男48 2007 年 11 月 21日2010 年 9 月 6日 是 5.04是 蒋运安 独立董事 男48 2007 年 9 月 8 日2009 年 3 月 22 日 是 5.04是 陈世南 监事会主席 男64 2007 年 9 月 8 日2010 年 9 月 6 日 是 5.04是 张犁 监事 男60 2007 年 9 月 8 日2010 年 9 月 6 日 是 5.04是 王立飞 监事 男44 2007 年 9 月 8 日2010 年 9 月 6 日 是 5.04是 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 11董晓霞 职工
27、监事 女34 2007 年 9 月 8 日2010 年 9 月 6 日 是 5.67否 盛伟英 职工监事 男33 2007 年 9 月 8 日2010 年 9 月 6 日 是 6.73否 廖凯 董事会秘书 男41 2008年5月25日2010 年 9 月 6 日 是 8.04否 张凯 主管会计 男35 2008 年 8 月 7 日2010 年 9 月 6 日 是 15.05否 张富卿 副总经理 男65 2008 年 8 月 7 日2010 年 9 月 6 日 是 17.64是 肖连章 独立董事 男63 2009年3月22日2010 年 9 月 6 日 是 0是 贾宝荣 董事、总经理助理 男47
28、 2009年3月22日2010 年 9 月 6 日 是 0是 合计/139.94/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.刘树元：刘树元先生，1950 年 5 月 15 日生人，先后任铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组长，铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记，铁岭市钢厂厂长、党委副书记，铁岭市城乡建设委员会副主任，铁岭市城乡建设委员会副主任兼规划办主任，铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记，铁岭市市长助理兼开发区管委会主任，辽宁信托投资公司副总经理、党组成员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、党委委员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）董事会董事
29、、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长。辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事长。2.周立明：周立明先生，1963 年 9 月 28 日生人，大专毕业，统计师职称。曾任本溪市润滑油公司副经理，百科集团实业有限公司副总经理，辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事长。3.潘广超：潘广超先生，1962 年 6 月 4 日生人，清华大学 EMBA 硕士学位。历任本钢钢铁集团公司技术员、本溪市工人钢材改制厂厂长、本溪市工商联商会经贸公司总经理、本溪板材有限公司总经理。为政协辽宁省委员会委员、北京大学光华管理学院 EDP 东北校友会会长、辽宁省工
30、商业联合会常务委员、中国中华慈善总会理事、孙中山和平教育基金会中国总会副主席、辽宁省软件行业协会理事。现任辽宁百科集团（控股）股份有限公司副董事长兼总经理。4.潘孝莲：潘孝莲女士，1959 年 3 月 3 日生人，中国人民大学财务管理硕士学位。历任本钢镀锌厂财务科长、厂长，本溪板材有限公司副总经理。现任百科实业集团有限公司董事长、百科沈阳钢铁物流加工有限公司董事长，国能集团第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事 5.王长林：王长林先生，1951 年 10 月 13 日生人，大学毕业(辽宁省委党校经济管理专业),高级政工师。历任铁岭县委会干事、民航北京管理局政治处干事、铁岭气动元件厂政工组干
31、部、铁岭光学仪器厂秘书、团委副书记、办公室副主任、工会主席、副厂长，铁岭光学仪器仪表厂副厂长、铁岭铁光仪器仪表有限责任公司董事长兼总经理。现任公司第六届董事会董事。6.王继维：王继维先生，1944 年 1 月 29 日生，辽宁大学大专毕业，中共党员。曾先后担任本溪市审计局局长、辽宁省审计厅副厅长、辽宁省财政厅常务副厅长、辽宁省人大副秘书长（正厅级）、财经委副主任委员、省人大财经委副主任委员兼预算监督工作委员会主任。现任辽宁省评估协会会长。7.王伟：王伟先生，1973 年 7 月 26 日生人，清华大学 EMBA 硕士学位，曾任 Victory 无线电有限公司销售经理，康柏电脑市场经理、产品市场
32、专家，微软（中国）有限公司台式机产品市场主管、服务器辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 12资深产品市场经理，现任微软（中国）有限公司销售总监，公司董事会董事。现已于 2009 年 3 月 22日辞去公司董事职务。8.吴茂清：吴茂清先生，1942 年 11 月 27 日生人，中共党员，东北工学院钢铁冶金专业毕业，高级工程师。历任本溪钢铁公司特殊钢厂技术员、能源科科长、锻钢车间主任，本溪钢铁公司技术质量处副处长，本溪钢铁公司特殊钢厂副厂长，本溪钢铁公司特殊钢厂厂长，本溪钢铁公司常务副总经理。现为中国特钢企业协会常务副会长，湖北大冶特钢独立董事，公司董事会独立董事。9.冯巧根：
33、冯巧根,男,1961 年 12 月 14 日生,浙江上虞市人；经济学博士,管理学博士后,现为南京大学商学院教授、博士生导师,浙江省政协委员、浙江省人大经济监督专家组成员(均在任)、浙江省注册会计师协会理事,以及金瑞科技股份公司(600390)、上海鼎立股份公司(600614)独立董事、江苏省浙江商会顾问等,曾在浙江长广(集团)公司工作过八年财会工作、厦华电子(两年企业博士后)、日本大阪东芝公司(日本,一年)从事过实务工作。并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家,其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。公司董事会独立董事。10.蒋运安：蒋运安先
34、生，1961 年 4 月生人，东北工学院有色冶金学士毕业，清华大学 EMBA 硕士毕业，高级工程师，高级经济师。曾任东北轻合金加工厂技术检验处科长，轧材分厂技术科长、经营主任，首钢中首公司秦皇岛分公司总经理助理，秦皇岛首钢机械厂副厂长，秦皇岛首钢板材有限公司总经理助理兼经销公司经理，秦皇岛首钢板材有限公司副总经理。现任秦皇岛首钢板材有限公司总经理。公司董事会独立董事。现已于 2009 年 3 月 22 日辞去公司董事职务。11.陈世南：陈世南先生，1945 年 7 月 26 日生人，中共党员，东北大学企业管理研究生毕业，工学硕士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司洗涤车间技术员、助理工程师、加压车间
35、副主任、厂长办公室主任、鞍钢燃气厂副厂长、鞍山钢铁公司副总经理，辽宁创业集团公司副总经理，辽宁省冶金工业厅厅长兼党组书记，本钢集团公司监事会主席，辽宁省辽阳市市长、市委副书记，中共辽宁省辽阳市委书记，辽宁省发展改革委员会副主任、党组副书记，辽宁省老工业基地振兴办公室常务副主任。现任辽宁省政协常委、经济委副主任，辽宁省冶金行业发展推进组副组长。是中国共产党第十六次代表大会代表，中共辽宁省委八届党代表，九届辽宁省省委委员，辽宁省人民代表大会八届特邀代表，九届辽宁省人大代表，辽宁省政协八届委员，九届辽宁省政协常委。现任公司监事会主席。12.张犁：张犁先生，1949 年 2 月 27 日生人，东北工学
36、院机械系学士学位，中国共产党党员。历任沈阳矿山机械厂装载机车间工程师，辽宁省计委经济研究所经济师，辽宁省计委综合处副处长，中国社会经济系统分析研究会决策支持系统专业委员会理事，辽宁省数量经济学会副秘书长，辽宁省计委副秘书长兼综合处处长，辽宁省社科院研究员，经济发展研究所兼职所长，辽宁省网络促进会副秘书长，辽宁省信息化专家顾问委员会顾问委员，网络与信息杂志编辑委员会副主任委员，东北大学工商管理学院客座教授。现任辽宁省政协委员，省政协经济委员会副主任。现任公司监事会监事。13.王立飞：王立飞先生，1965 年生，中共党员，北京大学法律专业硕士毕业，清华大学 EMBA 硕士毕业。曾在国家计划委员会价
37、格检查司、中国物价出版社、北京京华四方金属有限公司工作，现任日照钢铁有限公司副总经理。公司监事会监事。14.董晓霞：董晓霞女士，生于 1975 年 5 月，武汉理工大学会计学专业毕业，会计师，现任公司财务部部长助理。15.盛伟英：盛伟英先生，生于 1976 年 6 月，中共党员，西安理工大学工商管理硕士研究生毕业，现任公司市场部部长助理。16.廖凯：廖凯先生，1968 年 1 月 30 日生人，硕士研究生，1992 年硕士研究生毕业后，曾任沈阳工业大学讲师，后于 1994 年调入辽宁省证券登记管理中心，大鹏证券等单位任部门经理，2003 年调入百科集团，任投资部部长。是百科集团重组国能集团的重
38、要人员之一。17.张凯：张凯先生，1974 年 8 月生，硕士研究生学历，先后就职于北方证券有限责任公司，上海友联战略投资管理中心，郑州宇通客车股份有限公司，辽宁百科集团（控股）股份有限公司。曾担任公司财务部负责人。18.张富卿：张富卿先生，1944 年 2 月生，中共党员，1970 年毕业于中国科技大学，本科学历。历任沈阳市和平区委副书记、区长，沈阳市政府副秘书长，沈阳国际会展中心总经理。2008 年 8 月 7 日公司第六届董事会第十一次会议聘为公司副总经理。19.肖连章：肖连章先生，1946 年 9 月 22 日出生，汉族。吉林大学经济法研究生毕业。1976 年 9 月至2006 年 1
39、2 月在辽宁省高级人民法院工作，先后任助审员、审判员、办公室副主任、刑一庭副庭长、庭长、政治部基层工作处处长、审判委员会委员、副院级审判员、一级高级法官等职务。2007 年 1 月，在辽宁省国资委法律咨询委员会任副主任。辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 1320.贾宝荣：贾宝荣先生，1962 年 12 月 27 日出生，汉族。中国人民大学国民经济与计划管理本科毕业，法律系法律专业本科毕业。2003 年至 2005 年任松下汽车研发中心人力资源管理部部长，2005 年至 2008 年任丰田汽车人事总务部人事总务部部长，现任辽宁百科集团（控股）股份有限公司总经理助理。(二)在
40、股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周立明 百科投资管理有限公司 董事 否 潘孝莲 百科实业集团有限公司 董事长 否 刘树元 辽宁节能投资控股有限公司 董事长 2004 年 7 月 23日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘广超 政协辽宁省委员会 常委 否 刘树元 辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、政协辽宁省委员会常委 董事长、常委 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事的报酬由公司董事会提出议案，经股东
41、大会审议通过，每人每年津贴 5 万元人民币。高级管理人员的报酬方案经公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员报告期内执行的薪酬标准是公司第六届董事会第六次会议已经通过公司高管人员薪酬管理制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘树元 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘树元 董事长 个人辞职 李秀莉 财务总监 个人辞职 张善良 董秘、副总经理 个人辞职 因个人原因，董事会秘书张善良先生、董事长刘树元先生、财务总监李秀莉女士先后提出离
42、职。第六届第 7 次董事会审议通过聘任廖凯先生为公司董事会秘书，第六届第 9 次董事会审议通过选举周立明先生为公司董事长，第六届第 11 次董事会审议通过聘任张凯先生为公司财务总监，第六届第 14 次董事会审议通过补选王继维先生为公司董事。辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 14(五)公司员工情况 在职员工总数 26 公司需承担费用的离退休职工人数 1公司员工情况的说明 截止报告期未，公司在职员工为 26 人，董事 9 人，监事 5 人。需承担离费用的离退休职工为 1 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 6财务人员 5行政人员 2技术人员 5市场
43、开发人员 2管理人员 3金融投资人员 3 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 7 本科 11 大专 8 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益。1、内部控制情况 公司目前已建立了较为完善、健全和有效的内部控制制度体系，在公司章程框架下，建立了相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等，并相继设立了董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等，制定了公司董事会战略委
44、员会工作细则、公司董事会薪酬与考核委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会提名委员会工作细则，明确各委员会职责、权限以及行使权力的方式与程序。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，日常工作中严格执行各种规章制度，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。在 2008 年年度报告的编制过程中，在已有的管理制度的基础上，新制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年度报告工作规程，公司董事会审计委员会和独立董事充分发挥其职能，做到事前预先审阅、与会计师事务所沟通、事后进行总结，保证公司年报准确、完整。2、公司信息披露情况 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，制定
45、了信息披露事务管理办法和投资者关系管理制度，规范了本公司信息披露行为的投资者关系管理行为，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司的投资者，尤其是中小股东的合法权益。3、公司规范运作情况 为了进一步降低关联交易，完善公司治理结构，报告期内，公司收购了多伦宝源矿产品开发有限公司24%的股权、天津溪储板材有限公司 100%的股权、大连加中国际贸易有限公司 41%的股权、本溪板材有限公司 40%的股权、沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股权。收购完成后，完善了公司的物流产业链，扩大了公司的销售渠道，减少了公司与投股股东之间的关联
46、交易额。同时，公司正在进行与百科实业集团有限公司之间的重大资产重组工作，拟收购百科实业集团有限公司。重组完成后，公司在沈阳于洪区将拥有大型的钢铁物流加工基地，增强了公司抵御市场风险的能力和市场竞争力。4、公司治理专项活动情况 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 15为进一步深入推进公司治理专项活动，2008 年 7 月，根据中国证监会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题已基本完成，2008 年 7 月 18 日公司召开第六届董
47、事会 2008 年第十次会议，审议通过关于公司治理专项活动的整改情况的报告，并于2008 年 7 月 19 日披露公告。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 吴茂清 11 110 蒋运安 11 821 因公未能出席会议 冯巧根 11 110 2008 年公司独立董事能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，给予独立判断的立场，发表独立意见。2、独立董事对公司有关事
48、项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，公司高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立情况 公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。机构方面独立情况 本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、职能部门从属情形。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开
49、设账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，逐步完善了公司治理结构，健全了公司内部控制制度，维护了上市公司及股东利益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内控审计的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理
50、人员的考评及激励情况 按公司薪酬管理考评制度进行考评。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2008 年年度报告 16七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 27 日 公司于 2008 年 5 月 25 日召开 2007 年度股东大会。决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的 中国证券报、上海证券报 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的
