1、 1 2008 年度报告年度报告 公告编号：万公告编号：万2009-007 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王石主席、郁亮董事、孙建一董事、肖莉董事、李家晖独立董事、徐林倩丽独立董事、齐大庆独立董事、李小加独立董事亲自出席本次董事会会议。宋林副主席、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。致股东.
2、2 公司基本情况简介 6 会计数据和业务数据摘要.7 股本变动及股东情况.8 董事、监事、高级管理人员及员工情况.13 公司治理结构18 股东大会情况简介25 董事会报告26 监事会报告.55 重要事项.56 2008 年年志66 财务报告.67 备查文件目录180 2 一、致股东一、致股东 回顾2008并非易事这一年有如此众多的事件发生，这一年与2007的反差如此强烈。无论对中国住宅行业还是万科而言，2008显然无法以辉煌载入史册。但惟其如此，它带来了更多引人深思的内容，而这或许是我们得以在2008收获的最大财富。收益与空间 收益与空间 由“房地产”联想到“高利润”，将房价上涨视为对房地产业
3、的利好因素，恐怕已是行业内外常见的一种习惯性思维。尽管万科在这个问题上一直持有不同的看法，在2005年就提出了“房价过快上涨无人受益，平稳发展才是行业之福”的观点。但即使对于万科，可能也直到2008年，才从事实中获得了最深刻的体验。其实从原理上看，中国住宅业根本不应该是一个高收益行业。它是一个自由准入的行业，也不存在高耸的技术壁垒；在土地交易完全市场化的背景下，部分先发企业在不可替代资源上的独占性已不复存在，随着存量土地资源的逐步消耗，这一方面的先发者优势正在迅速弱化并日渐消亡。这样一个行业，所能够期待的，只能是一个公平的收益水平。一个自由准入的行业，如果行业内外却普遍认为它是高收益的，其结果
4、可想而知。外部资金的涌入和行业内的习惯性思维，造成了2007年土地市场的亢奋，造成了“面粉贵过面包”的异常情形。而这一故事在2008年嘎然而止2007年高价获取的土地，至少数年之内，恐怕不要说超额收益，甚至连获得社会平均收益水平都变得艰难。是这样，2007年的繁荣盛景确实曾经发生，但就如构建在沙滩之上的七宝楼台，不可能长久存在。也不要问2007年的情景会否重现。中国崛起及其对世界经济格局的改变还远未完成，中国住宅行业也依然有待成熟，因此这一情景未来并非不可能、只是不应该再出现了它并非一个美丽的憧憬，而是一种值得警惕的情形。而反过来说，2008或许并不辉煌，但它的存在是必要的。它是中国住宅行业一
5、个完整周期、是中国住宅企业一个完整历程中，不可能缺少的一个环节。当2008在时光册页上定格之后，中国房地产行业运转逻辑的完整脉络，才得以全部呈现为事实。那么，打破高收益神话后，中国房地产行业的吸引力究竟何在？其实，这个行业真正的价值，从来都不在于高收益率，而在于其高成长性。它真实的魅力，也根本不在过去，而在未来。作为人口最多、迅速崛起的经济大国，最终问鼎世界经济舞台王座的中国行业，可能不止一个；而在它们当中，成长空间如此之大、目前的集中度却又如此之低的，则首推房地产。下面这段文字曾经出现在万科2007年度报告中，请允许我们在此复述一遍。因为，它并非一时的感触，而是我们对行业长期持有的信念：“类
6、似中国正在经历的高速现代化、城市化发展进程，在每个国家的历史上恐怕都只有一次机会。身处这一特定历史阶段，又与城市化紧密相关的中国住宅行业，其足迹注定无法平凡。类似的亢奋和接踵而 3 来的回归，在未来仍可能再次甚至多次降临。作为这个领域的从业者，万科团队的成员将尽力守住一颗平常心。撇去表面的喧哗，真实的购买力始终在悄然生长，而住宅业迈向成熟的步伐也从未停歇。作为一个自由准入的行业，所有资源和机会对每个参与者正日益变得公平。凭借一笔先得的资源就可以坐收利润的时代已经结束，未来只有那些真正创造价值的企业才能在这个充满竞争的行业中长存；只有那些转化资源效率最高、能以最低消耗创造最高性价比产品的企业才能
7、最终赢得胜利者的桂冠。”自由准入、充分竞争、公平收益、广阔空间至少对于万科来说，我们认为这是值得期待的未来。预测与应变 预测与应变 2007年第四季度，当行业中亢奋心态还颇为盛行的时候，万科一个截然不同的观点受到了社会的普遍关注，并被命名为“拐点论”。这一观点迅速引发了业内普遍的争论，并承受了尖锐的质疑。随着2008年行业调整的全面来临，在事实面前这些争论和质疑已变得不再需要。而希望万科对未来市场做出预测的声音在不断增加，其中问得最多的一个问题是市场的底部在哪里，而它又将在何时出现？然而遗憾的是，这是一个万科无法回答的问题。在我们看来，市场的顶点和底部根本无法预测。2007年市场顶点出现和“拐
8、点论”引发争议，这两件事情确实在2007年的第四季度同时发生，但这只是时间上的巧合。万科对市场亢奋情绪的警惕，早在2007年的中期报告中已经有明确的表述，只是并未马上引起市场的关注而已。换句话说，对2007年的市场顶点，万科从未做出过具体时间上的预测。市场的顶点与底部无法预测，这是因为，市场是一个分散决策的复杂系统。市场的每个参与者都具有各不相同的心态和判断，各自决定自己的行为，而他们的行为或多或少都影响着市场的结果。最极端的买方行为决定了市场的顶点，而最极端的卖方行为决定着市场的底部。但对不确定对象的极端行为做出准确预测，这本来就是一件不可能的事情。另一方面，房地产一直、也永远是一个与宏观经
9、济环境紧密相关的行业。因此，宏观经济短期趋势的可预测性，很大程度上决定着房地产市场的可预测性。而当前全球经济正处于极为特殊的时刻，中国住宅市场短期内的变动可能也极其复杂，已经超出了企业的预测能力。企业难以对未来即将发生的短期波动做出精确的事先描述，这看似一个并不乐观的结论。但所幸的是，对于企业而言，更重要的并不是预测，而是应变。企业可以也应该做到的，是对行业长期的发展方向始终保持认识，对市场环境已经发生的改变及时做出判断，在此基础上对未来可能出现的各种短期变动进行分析，并分别制订应对的预案，在相关变化逐渐明朗的同时迅速采取行动。锐见与慎行 锐见与慎行 外界对万科的预测能力，或许给予了过高的评价
10、或期望。而与之相伴生的是另一个疑问：既然万科早在2007年年中，就已经对市场的过热作出了预警，那为何在2007年的下半年，万科依然购置了一些高价土 4 地？万科是否存在言行不一的情况，万科的执行力是否存在问题？多年以来，房地产一直备受关注，而万科始终生活在聚光灯下。这提升了万科的影响力和号召力，尤其在进入新城市的时候，它为万科业务的迅速展开提供了助益。但另一方面，万科的一举一动，其中包含的信息，却也都存在被舆论放大的可能。万科在2007年下半年的购地行为，被舆论所高度关注。但万科放弃的地块有多少，恐怕并不为外界所知。而万科在2007年销售额增长超过一倍的情况下，购置土地面积反而低于2006年，
11、这一事实则多少被忽略了。2007年土地价格出现了远高于房价的大幅上涨，到下半年更达到了历史的顶峰。在这样的情况下，企业除非完全停止购地，否则购入的一定是高价土地。但完全停止购地，这是一个不容易作出的决定。土地不同于其他的生产原料，难以从市场上随时购得，企业如不能提前购入一定量土地，经营的持续性都会遭遇挑战，更遑论发展。而万科是全球大型住宅企业当中，土地保有年限最短的企业之一；从2004年开始，万科每年年底的土地储备量，都低于未来两年的开工量。对万科而言，完全停止购地，是一个非常极端的决定。作出极端行为，是一种大胆、但风险很高的经营风格。极端行为可能带来伟大的成功，但也可能招致致命的失误。从万科
12、的企业性格来看，稳健经营是万科一贯坚持的风格。恐怕我们宁可放弃伟大成功的机会，也要确保不犯下致命的错误。早在2005年，当市场尚存疑虑的时候，万科做出了将未来三年设定为高速发展期的决定，事实也验证了万科的这一判断。但即便如此，万科也从没有试图超越自身的能力和资源去谋求超常规的扩张。稳健的经营风格，来自于内心深处的敬畏。在我们看来，世界充满不确定性，而我们的认知能力是有限的。市场中许多机会稍纵即逝，企业需要及时作出决定。但与此同时，我们需要对自身理性的局限有清醒的认识，尤其当我们的观点与市场普遍看法存在巨大差异的时候，对自信保持一定的克制，恐怕是应该的。锐利的观察和鲜明的观点，这是我们一直期望能
13、够不断提升的一种能力。但如果离开谨慎行事的自制力，则这种能力给企业带来的，可能不仅仅是成功和辉煌。大道与原点 大道与原点 2008年行业发生的调整其实并不可怕，它是必然的，甚至是必需的；它带来的也可能是机会；但与此相对应，真正值得警惕的是之前短暂的过度繁荣。某种程度上说，我们应该感谢这一次市场调整的到来。调整给我们带来的第一个机会，其实是让我们冷静下来进行反思和自我完善的机会。当行业处于牛市状态时，企业对专业能力的追求、奋发图强的斗志容易出现松懈。当看上去任何房屋都可以顺利售出的时候，当房价上升使赚钱变得越来越“容易”的时候，我们是否还孜孜以求地执着于研究客户需求，不断改善产品、服务的品质和性
14、价比？我们是否做到了尽可能精打细算，最合理地分配成 5 本、控制费用，以实现股东利益的最大化？我们是否还在竭尽全力分析市场、寻找最有效率的销售渠道和方式？对这些问题进行深入反思的动力，正是2008带给我们的珍贵礼物。无论2008有多么艰难，也无论2009有多少不确定性，行业发展的大趋势仍未发生任何根本性的动摇，而商业社会的基本逻辑更属永恒不变。这一基本逻辑就是，企业存在的最终理由，是为投资者创造价值；企业活动的最终目标，是以尽可能少的资源消耗，去尽可能多、尽可能好地满足社会需求。在2009年乃至更远的未来，我们需要回到商业逻辑的原点，需要更加尊重市场规律，更加重视客户需求。我们需要更加信守一贯
15、主张的价值观念简单、透明、规范与责任。无论在内部还是外部，我们需要进一步体现企业创立时的初衷对人的尊重，需要进一步体现“健康丰盛”的生活追求。尽管市场仍然处在调整期内，但万科在产业化的道路上的探索不会松懈。这不仅是行业发展必由的方向，也是万科未来核心竞争力的重要来源之一。做到这些，我们才能持续为股东创造更多的价值。惆怅与感恩 惆怅与感恩 2008年市场发生的一切，基本都在预料之中，并无需惊慌或失落。但回顾2008，不能说没有遗憾。遗憾的是，在2007年，尽管在行业宏观趋势上做出了基本正确的判断，但我们在牛市的大环境中并未能完全脱俗。过于舒适的环境，使得我们在经营细节上暴露出诸多不足，我们一些专
16、业能力表现甚至出现了下滑的迹象。这已经成为2009年万科面临的最大挑战之一。2008年，万科24周岁。24年的岁月在赋予万科强壮体格的同时，并没有改变万科年轻的内心。因为年轻，我们看到了在进入新的发展阶段后自身的不成熟；也因为年轻，所以我们并不缺乏接受批评和直面挫折的勇气。2009年万科的主题词只有两个字：“零”和“壹”。这一主题词的解读是“万象更新美好明天”。“零”，既是原点，也是起点。万科将放下往日的成功，修正过去的不足；以永远年轻的锐气，将每一天视为新的起跑点。“壹”，象征着希望，也代表着行动。千里之行，始于足下，从现在开始，万科将一步一步，脚踏实地，与股东共同迎接美好的未来。6 二、公
17、司基本情况简介 1二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称英文名称：CHINA VANKE CO.,LTD.(缩写为 VANKE)2.法定代表人：2.法定代表人：王石 3.董事会秘书：3.董事会秘书：肖莉 电子信箱：IR 股证事务授权代表：股证事务授权代表：梁洁 电子信箱：IR 4.联系地址：4.联系地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 5.电话：5.电话：0755-25606666 传真：传真：0755-25531696 6.注册地址：6.注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 邮政编码：518083 办公
18、地址：办公地址：中国深圳市福田区梅林路 63 号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 7.国际互联网网址：7.国际互联网网址： 电子信箱电子信箱：IR 8.信息披露媒体名称：8.信息披露媒体名称：中国证券报、证券时报、上海证券报及香港一家英文媒体 登载年报的国际互联网网址： 9.年报备置地点：9.年报备置地点：公司董事会办公室 10.股票上市地：10.股票上市地：深圳证券交易所 11.股票简称及代码 11.股票简称及代码：万科 A 000002 万科 B 200002 12.公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：变更登记日期：2008年
19、9月19日，地点：深圳 13.企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440301102900139 14.税务登记号码税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15.组织机构代码：组织机构代码：19218149-0 16.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 7 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1.1.本年度主要会计数据 本年度主要会计数据 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减
20、 2006 年年 营业收入 40,991,779,214.9635,526,611,301.9415.38%17,918,331,517.79 利润总额 6,322,285,626.037,641,605,685.33-17.26%3,434,494,660.18 归属于上市公司股东的净利润 4,033,170,027.894,844,235,494.21-16.74%2,297,883,766.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,060,585,300.934,811,409,653.40-15.61%2,211,122,694.04 经营活动产生的现金流量净额(34,1
21、51,830.40)(10,437,715,815.80)99.67%(3,024,121,481.87)2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减 2006 年末年末 总资产 119,236,579,721.09100,094,467,908.2919.12%49,919,840,381.13 归属上市公司股东权益 31,891,925,262.4029,278,647,601.208.93%14,928,547,736.30 2.2.近 3 年主要会计数据及财务指标 近 3 年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减2006 年
22、年 基本每股收益 0.37 0.45-17.78%0.24 稀释每股收益 0.37 0.45-17.78%0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.37 0.45-17.78%0.23 全面摊薄净资产收益率 12.65%16.55%-3.90 个百分点15.39%加权平均净资产收益率 13.24%23.75%-10.51 个百分点23.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.73%16.43%-3.70 个百分点14.81%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.33%23.59%-10.26 个百分点22.62%每股经营活动产生的现金流量净额(0.003)(1.51
23、9)99.80%(0.69)2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减 2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.904.26-31.92%3.42 注：报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股份转增 6 股，公司总股份比2007 年末增长 60%。公司 2006 年、2007 年每股收益相应调整。非经常性损益项目 单位：人民币元 项项 目 目 2008 年 年 捐赠支出(53,597,709.43)交易性金融负债公允价值变动损益19,262,232.00其他 6,697,356.98所得税影响 4,982,568.15
24、8 少数股东损益影响(4,759,720.74)合计合计(27,415,273.04)注：“其他”主要包括非流动资产处置损益，出售投资单位损益和处置交易性金融负债损失等。3.3.境内外会计准则差异 境内外会计准则差异 单位：人民币元 净利润 净资产 2008 年 2007年 2008 年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 按境外会计准则 4,033,170,028 4,844,235,49431,891,925,262 29,278,647,601按中国会计准则 4,033,170,027.89 4,844,235,494.2131,891,925,262.40 29,278,6
25、47,601.20按国际会计准则调整的分项及合计：按国际会计准则-差异说明 无差异 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至 2008 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 股份类别 数量 比例 公积金转增（注 1）其他（注 2、3）数量 比例 一、有限售条件股份有限售条件股份 1.国家及国有法人持股 165,000,000 2.40%99,000,0000264,000,000 2.40%2.境内法人持股 3.境内自然人持股 1,733,2
26、78 0.03%898,66323,405,15726,037,098 0.24%4.外资持股 有限售条件股份合计 有限售条件股份合计 166,733,278 2.43%99,898,66323,405,157290,037,098 2.64%二、无限售条件股份无限售条件股份 1.人民币普通股 5,883,425,941 85.61%3,530,196,868-23,405,1579,390,217,652 85.40%2.境内上市外资股 821,847,168 11.96%493,108,30001,314,955,468 11.96%无限售条件股份合计 无限售条件股份合计 6,705,27
27、3,109 97.57%4,023,305,168-23,405,15710,705,173,120 97.36%三、股份总数 三、股份总数 6,872,006,387 100.00%4,123,203,831010,995,210,218 100.00%注：公司股本变化详情如下：(1)报告期内，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股份转增 6 股，公司股份相应增加；(2)报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除高管人员部分限售股份，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少 235,506 股，公司无限售条件流通股份相应增加；(3)报告期内，
28、公司 2006 年度限制性股票激励计划激励股票完成计入激励对象个人股票账户的过户手续，高管人员共过户 23,640,663 股，公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应增加，无限售条件流通 9 股相应减少。限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期华润股份有限公司 165,000,000 099,000,000264,000,000非公开发行限售 2009-12-27 王石 980,882 235,5065,67
29、4,2916,419,667董事 郁亮 207,837 03,787,5623,995,399 董事、高级管理人员 丁福源 220,073 01,680,9621,901,035监事 孙建一 324,486 0194,691519,177董事 刘爱明 0 01,650,9781,650,978高级管理人员 丁长峰 0 01,487,6601,487,660高级管理人员 解冻 0 01,487,6601,487,660高级管理人员 张纪文 0 01,548,9501,548,950高级管理人员 莫军 0 01,548,9501,548,950高级管理人员 徐洪舸 0 01,650,9781,65
30、0,978高级管理人员 肖莉 0 01,446,8491,446,849 董事、高级管理人员 王文金 0 01,343,5911,343,591高级管理人员 张力 0 01,036,2041,036,204监事 合计合计 166,733,278 235,506123,539,326290,037,098 （2）股票发行与上市情况 （2）股票发行与上市情况 A.此前三年股票及衍生证券发行情况此前三年股票及衍生证券发行情况 公司债券发行公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1056号文核准，2008年9月2日公司公布公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过59亿元的公司债券。
31、本期债券分为有担保和无担保两个品种，均为5年期固定利率债券，其中无担品种附在存续期限的第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。根据询价结果，有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为7.00%。9月9日发行圆满结束，有担保品种的最终发行规模为30亿元，无担保品种最终发行规模为29亿元。2008年9月18日，公司债券开始在深圳证券交易所上市交易，有担保品种和无担保品种的证券代码分别为112005和112006，简称分别为08万科G1和08万科G2。报告期内，发行的公司债券没有变动。公开增发公开增发 A 股股票股股票 经证监会证监发行字【2007】240 号文核准
32、，2007 年 8 月 22 日，公司公布增发 A 股招股意向书，展开公开增发 A股股票发行工作。本次增发采用 A股股东全额优先认购，优先认购剩余部分网上、网下定价发行的方式进行，发行价格 31.53 元/股。本次发行共增发 A 股 317,158,261 股，募集资金总额 9,999,999,969.33元，扣除发行费用后募集资金净额 9,936,601,701.22 元。2007 年 9 月 5 日，公司增发的 A股股票在深圳证券交易所上市。非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 10 经证监会核准，2006 年 12 月 13 日公司以 10.5 元/股的发行价格，向华润股份有限公司等
33、10 家发行对象，非公开发行 400,000,000股 A股股票，共募集资金 42 亿元。扣除发行费用，募集资金净额 41.967 亿元。2006 年 12月 27 日，非公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市。根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，非公开发行的 A 股股票在限售期内将予以锁定。其中，华润股份有限公司所认购的股份的锁定期限自 2006 年 12 月 27 日至 2009 年 12 月 26 日止；其它发行对象所认购的股份的锁定期限自 2006 年12 月 27 日至 2007 年 12 月 26 日止。B.报告期内因公积金转增股本等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，请见
34、前文公司股份变动情况表注释。C.截至报告期末公司无内部职工股。2.股东情况介绍（截至股东情况介绍（截至 2008 年年 12 月月 31 日）日）（1）股东情况表 单位：股 股东总数股东总数 1,089,320 户（其中 A股 1,056,521 户，B 股 32,799 户）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 有限售条件股份数量有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 华润股份有限公司 国有股东14.73%1,619,094,766264,000,000 0刘元生 其他 1.22%133,791
35、,2080 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他 0.92%101,392,4280 0TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT.外资股东0.91%100,589,3640 0博时第三产业成长股票证券投资基金 其他 0.75%82,090,3350 0融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.74%81,858,6830 0国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 0.71%77,698,1420 0易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.69%
36、75,885,2380 0博时价值增长贰号证券投资基金 其他 0.67%74,000,0000 0中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 其他 0.67%73,974,7620 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 华润股份有限公司 1,355,094,766人民币普通股（A股）刘元生 133,791,208人民币普通股（A股）中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 101,392,428人民币普通股（A股）TOYO SECURITIES ASIA LIMITE
37、D-A/C CLIENT.100,589,364境内上市外资股(B 股)博时第三产业成长股票证券投资基金 82,090,335人民币普通股（A股）融通深证 100 指数证券投资基金 81,858,683人民币普通股（A股）国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 77,698,142人民币普通股（A股）易方达价值成长混合型证券投资基金 75,885,238人民币普通股（A股）博时价值增长贰号证券投资基金 74,000,000人民币普通股（A股）11 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 73,974,762人民币普通股（A股）上述股东关联
38、关系或一致行动的说明 管理“中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品”的中国人寿保险（集团）公司为管理“中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深”的中国人寿保险股份有限公司的控股股东；博时第三产业成长股票证券投资基金、博时价值增长贰号证券投资基金同为博时基金管理有限公司管理的基金。除此之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：截至报告期末，公司首期限制性股票激励计划 2007年度奖励基金持有万科 A股股票 46,341,761 股；预提的 2008年度奖励基金持有万科 A 股股票 60,925,820 股，两个独立计划合并计
39、算后，共持有万科 A 股股票 107,267,581 股，占报告期末公司总股份数的 0.98%，超过报告期末公司第 3 名股东的持股比例。根据万科首期限制性股票激励计划规定，“每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户”，因此，不同年度的激励计划之间是相互独立的，不同年度计划针对的激励对象也将发生一定变化，且上述激励股票在记入激励对象个人账户前不享有投票权和表决权。此外，计划能否实施将取决于每个计划所处年度的经营业绩和股价的达成情况。（2）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有
40、的有限售条件股份数量可上市持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 华润股份有限公司 264,000,0002009-12-27 264,000,000 注 注:在公司 2006 年非公开发行 A股股票中，华润股份有限公司认购股份的锁定期限自 2006年 12月 27日至 2009年 12月 26日止。（3）控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。（4）第一大股东情况 截止报告期末，华润股份有限公司持有公司 A 股股份 1,619,094,766 股，占公司股份总数的 14.73
41、%，为公司第一大股东。华润股份有限公司是由中国华润总公司于 2003 年 6 月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司 100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦，注册资本约 164.67 亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司 16,464,463,526 股国家股，占其股本总额的 99.984212%；其他四家发起人中粮集团有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司 650,000 股国有法人
42、股，分别占其股本总额的 0.003947%。中国华润总公司注册资本约 96.62 亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。12 第一大股东与公司股权关系的方框图如下：3.公司债券持有人持债情况（截止公司债券持有人持债情况（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）（1）前 10名 08 万科 G1 债券持有人的名单和持有量 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002深 5,982,661 19.94%2 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,741,509 9
43、.14%3 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,218,727 7.40%4 中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品 1,820,000 6.07%5 中国人寿保险股份有限公司 1,770,000 5.90%6 中国人寿养老保险股份有限公司自有资金 1,000,000 3.33%7 中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品999,995 3.33%8 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 642,000 2.14%9 中非发展基金有限公司 589,474 1.96%10 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划交通银行 585,871 1.95%注:管理“中国平安
44、人寿保险股份有限公司传统普通保险产品”的中国平安人寿保险股份有限公司和管理“中国平安财产保险股份有限公司投资型保险产品”的中国平安财产保险股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司；管理“中国人寿养老保险股份有限公司自有资金”的中国人寿养老保险股份有限公司和管理“中国人寿财产保险股份有限公司传统普通保险产品”的中国人寿财产保险股份有限公司同为中国人寿保险股份有限公司的子公司。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系。（2）前 10名 08 万科 G2 债券持有人的名单和持有量 中国华润总公司 华润股份有限公司99.984212%14.73%本公司 国务院国有资产监督管
45、理委员会 100%13 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 中信证券股份有限公司 3,356,319 11.57%2 广发聚丰股票型证券投资基金 2,083,451 7.18%3 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 1,596,989 5.51%4 富国天丰强化收益债券型证券投资基金 1,463,997 5.05%5 海通证券股份有限公司 1,062,525 3.66%6 华夏红利混合开放型证券投资基金 999,198 3.45%7 建信稳定增利债券型证券投资基金 944,675 3.26%8 中融国际信托有限公司双重精选 2 号 855,537 2.95%9 博时稳定价值债券投资基金 80
46、0,000 2.76%10 华夏复兴股票型证券投资基金 742,401 2.56%注:华夏红利混合开放型证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的基金；中信证券股份有限公司为华夏基金管理有限公司的控股股东。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系。五、董事、监事、高级管理人员及员工情况五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 1.董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员(1)基本情况及主要经历基本情况及主要经历 董事简介董事简介 王石王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978 年毕业于兰州铁
47、道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988 年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。现任万科董事会主席。宋林，宋林，男，1963 年出生。1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学学士学位。1986 年加入华润（集团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司董事会主席，2003 年任华润股份有限公司董事；2
48、005 年任华润股份有限公司董事总经理；2006 年起任华润置地有限公司董事会主席。现任华润（集团）有限公司董事长，华润股份有限公司董事长，并兼任华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及华润微电子有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。2001 年起任万科董事至今，现任万科董事会副主席。郁亮郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于 1997 年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股份有限公司副总经理；1999 年任公
49、司常务副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任万科董事至今。现任万科总裁。孙建一，孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971 年开始任职于中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985 年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年2003 年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003 年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008 年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长
50、，中 14 国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司董事。1995 年起任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任副董事长，2001 年2008 年任独立董事，2005 年起任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008 年起任万科董事，薪酬与提名委员会委员。王印，王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984 年任中国华润总公司办公室副主任；1988 年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团下
